康得新：2018年第二次临时股东大会的法律意见2018-09-06
北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2018 年第二次临时股东大会的法律意见
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2018 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 D201601283730310288BJ-29 号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东
大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果
等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
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3.公司董事会于 2018 年 8 月 21 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，并于 2018 年 8 月 21 日公告了《康
得新复合材料集团股份有限公司关于<第三届董事会第三十次会议决议公告>、<
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告>及<关于召开 2018 年第二次临
时股东大会的通知>的更正公告》，同日，公司公告了更新后的《康得新复合材料
集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”）。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会
议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5.会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
7.本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 5 日下午 14:00 在北京市朝阳区诚盈
中心 7 号楼 2 层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2018 年 9 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2018 年 9 月 4 日下午 15:00 至 2018
年 9 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 12 人，代表的
股份数为 883,474,371 股，占公司股份总数的 24.9506％；通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 423 人，代表的股份数
为 510,565,038 股，占公司股份总数的 14.4191％。
2.出席本次股东大会的股东共 435 人，代表的股份数为 1,394,039,409 股，
占公司股份总数的 39.3696%，其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理
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人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 433 人，
代表的股份数为 268,259,328 股，占公司股份总数的 7.5760%。
3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律
师。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个
月的议案》
本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 1,387,696,742 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.5450%；反对票代表股份数 3,736,568 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 0.2680%；弃权票代表股份数 2,606,099 股（其中，
因未投票默认弃权 2,606,099 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的 0.1869%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 261,916,661 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 97.6356%；反对 3,736,568 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 1.3929%；弃权 2,606,099 股,占出席会议的中
小投资者有效表决权股份总数的 0.9715%。
投票表决结果：本议案已获通过。
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本次股东大会按《公司章程》的规定监票，不存在股权登记日登记在册且出
席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的情形。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
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负 责 人：_______________ ___
王 丽
经办律师： __________________
贺 媛
经办律师： __________________
段 茜
二○一八年 月 日
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