恒泰长财证券有限责任公司

               关于康得新复合材料集团股份有限公司

   发行股份购买资产停牌期间进展信息披露真实性的核查意见

           及停牌期间独立财务顾问开展工作情况的说明


    康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康得

新”）因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小

企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深

圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 7 日开市时起停牌。

    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”）

担任上市公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14

号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”等有关规定，对康得

新本次发行股份购买资产停牌期间进展信息披露真实性的核查意见及停牌期间独立

财务顾问开展工作情况的说明如下：

     一、停牌期间发行股份购买资产进展信息披露的真实性核查

    （一）停牌期间进展信息披露情况

    上市公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票

自 2018 年 6 月 7 日开市起停牌， 上市公司于 2018 年 6 月 7 日披露了《关于发行

股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-056），此后，上市公司分别于 2018

年 6 月 14 日、2018 年 6 月 21 日、2018 年 6 月 28 日、2018 年 7 月 5 日披露了

《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-059、2018-060、

2018-064、2018-065）。

    由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关交易各方仍对具体方案及

                                        1
细节在进一步论证和完善，涉及此次发行股份购买资产的相关工作尚未完成，经向

深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 6 日开市起继续停牌，公司申请继

续停牌一个月，并于 2018 年 7 月 6 日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨

延期复牌的公告》（公告编号：2018-066）。此后，上市公司分别于 2018 年 7 月 13

日、2018 年 7 月 20 日、2018 年 7 月 27 日、2018 年 8 月 3 日披露了《关于发行

股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-074、2018-076、2018-081、

2018-082）。

    由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，尚未全部完成，发行股份购买

资产方案及内容仍需进一步协商，上市公司于 2018 年 8 月 3 日召开第三届董事会

第二十八次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌

的议案》，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2018 年 8 月 6 日开市起继续

停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。上市公司于 2018 年 8 月 4 日披露了《关

于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-084）和《第

三届董事会第二十八次会议公告》（公告编号：2018-085）；此后，上市公司于 2018

年 8 月 11 日披露了《关于重大资产重组和发行股份购买资产的进展公告》（公告编

号：2018-089），于 2018 年 8 月 18 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展

公告》（公告编号：2018-093）。

    上市公司原计划争取在 2018 年 9 月 6 日前按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资

产预案或者报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的工作尚未全部完成，发行股

份购买资产方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在上述期限内披露发行股份

购买资产预案或报告书。因此，上市公司于 2018 年 8 月 20 日召开第三届董事会

第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一

个月的议案》，董事会同意上市公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月

6 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月，停牌时间自停牌首日起累计不

超过 4 个月，并将此事项提请上市公司股东大会予以审议。并于 2018 年 8 月 21

                                       2
日披露了《第三届董事会第三十次会议公告》公告编号：2018-096）《关于召开 2018

年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-097）。

    因工作人员工作失误，导致 2018 年 8 月 21 日披露的《第三届董事会第三十次

会议公告》（公告编号：2018-096）中议案停牌时间错误，原公告内容为“审议通

过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》”，更正为

“审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》”，

因此，上市公司于 2018 年 8 月 22 日披露了《关于<第三届董事会第三十次会议决

议公告><关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告>及<关于召开 2018 年第

二次临时股东大会的通知>的更正公告》（公告编号：2018-098）和《关于召开 2018

年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-099）。此后，上市公司于 2018

年 8 月 25 日披露了《关于重大资产重组和发行股份购买资产的进展公告》（公告编

号：2018-101），于 2018 年 9 月 1 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展

公告》（公告编号：2018-102）。

    2018 年 9 月 5 日，上市公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》，同意上市公

司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月 6 日开市起继续停牌，继续停牌

时间不超过 2 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 5 个月。上市公司于 2018

年 9 月 6 日披露了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》公告编号：2018-103）、

《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-104）。此

后，上市公司分别于 2018 年 9 月 13 日、2018 年 9 月 20 日、2018 年 9 月 27 日、

2018 年 10 月 11 日、2018 年 10 月 18 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 1

日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-107、2018-109、

2018-111、2018-112、2018-113、2018-117、2018-120），

    2018 年 11 月 6 日，上市公司披露了《关于股票复牌且继续推进发行股份购买

资产事项的公告》（公告编号：2018-122），上市公司股票于 2018 年 11 月 6 日开

市起复牌并继续推进本次事项。

                                        3
    停牌期间，上市公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规

定，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次进展公告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，恒泰长财证券认为：上市公司发行股份购买资产停牌期间的进展信息

披露真实。

    二、停牌期间独立财务顾问开展工作情况的说明

    作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，恒泰长财证券在上市公司发行股

份购买资产停牌期间开展的主要工作如下：

    1、参与本次发行股份购买资产事项的方案设计论证，对交易进程及大致的交

易框架提出相应的建议，进一步完善交易方案；

    2、与上市公司、交易对方、标的公司、其他各中介机构召开项目协调会，商

议重点工作并制定项目时间进度安排表及中介机构联系表；

    3、与公司签署保密协议和财务顾问协议，登记内幕信息知情人员信息；

    4、整理本次发行股份购买资产的尽职调查清单，向交易各方发送尽职调查资

料清单，并持续跟进标的公司提供相关尽调资料的情况；

    5、获取标的公司的工商档案，对标的公司历史沿革进行核查，核查标的历史

沿革合法合规情况、股权是否清晰及是否存在股权转让受限情况；

    6、获取标的公司财务报表、主要科目余额表、主要客户和供应商明细，核查

标的公司财务情况；

    7、收集标的公司董事、管理人员调查表，对标的公司的关联方进行核查；

    8、协助上市公司就《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的核心

条款与交易对方进行磋商。

    （以下无正文）




                                     4
   （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份

有限公司发行股份购买资产停牌期间进展信息披露真实性的核查意见及停牌期间独

立财务顾问开展工作情况的说明》之盖章页）




                                               恒泰长财证券有限责任公司



                                                    2018 年 11 月 9 日




                                     5