北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见
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关于康得新复合材料集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20180431-01 号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东
大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果
等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。
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2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
3.公司董事会于 2018 年 11 月 15 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会
议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5.会议通知发出之后，公司分别于 2018 年 11 月 24 日、2018 年 11 月 27 日
在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了两份《关于回购公司股份预案的补充公告》，对原《关于回购公司股份的预案》
的个别表述进行了更正，本所律师认为，公司公告的两份《关于回购公司股份预
案的补充公告》不构成对股东大会审议事项的实质修改。
6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
7.本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 30 日下午 14:00 在北京市朝阳区诚
盈中心 7 号楼 2 层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2018 年 11 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2018 年 11 月 29 日下午 15:00
至 2018 年 11 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表的股份数
为 862,801,459 股，占公司股份总数的 24.3667％；通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 498 人，代表的股份数为
398,704,733 股，占公司股份总数的 11.2600％。
2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 509 人，代表的股份数为
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1,261,506,192 股，占公司股份总数的 35.6267%，其中，中小投资者(除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东)共 507 人，代表的股份数为 135,726,111 股，占公司股份总数的
3.8331%。
3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于回购公司股份的预案》
本议案包含多项子议案，须逐项表决，具体情况如下：
1.01 回购股份的目的
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 984,061,869 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 78.0069%；反对票代表股份数 2,238,469 股，占出席本次股东大会的
股东所持表决权股份总数的 0.1774%；弃权票代表股份数 275,205,854 股（其中，
因未投票默认弃权 719,455 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的 21.8157%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 132,647,187 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 97.7315%；反对 2,238,469 股,占出席会议的
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中小投资者有效表决权股份总数的 1.6493%；弃权 840,455 股（其中，因未投票
默认弃权 719,455 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.6192%。
投票表决结果：本议案已获通过。
1.02 回购股份的用途
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 982,994,411 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 77.9223%；反对票代表股份数 278,002,550 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 22.0374%；弃权票代表股份数 509,231 股（其中，
因未投票默认弃权 408,643 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的 0.0404%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,579,729 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 96.9450%；反对 3,637,151 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 2.6798%；弃权 509,231 股（其中，因未投票
默认弃权 408,643 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。
投票表决结果：本议案已获通过。
1.03 回购股份的方式
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 985,218,929 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 78.0986%；反对票代表股份数 1,603,569 股，占出席本次股东大会的
股东所持表决权股份总数的 0.1271%；弃权票代表股份数 274,683,694 股（其中，
因未投票默认弃权 306,295 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的 21.7743%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 133,804,247 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 98.5840%；反对 1,603,569 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 1.1815%；弃权 318,295 股（其中，因未投票
默认弃权 306,295 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2345%。
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投票表决结果：本议案已获通过。
1.04 回购股份的价格
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 985,251,286 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 78.1012%；反对票代表股份数 275,806,968 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 21.8633%；弃权票代表股份数 447,938 股（其中，
因未投票默认弃权 421,838 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的 0.0355%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 133,836,604 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 98.6079%；反对 1,441,569 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 1.0621%；弃权 447,938 股（其中，因未投票
默认弃权 421,838 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3300%。
投票表决结果：本议案已获通过。
1.05 拟用于回购的资金总额
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,741,986 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 77.9815%；反对票代表股份数 277,337,168 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 21.9846%；弃权票代表股份数 427,038 股（其中，
因未投票默认弃权 421,838 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的 0.0339%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 132,327,304 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 97.4958%；反对 2,971,769 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 2.1895%；弃权 427,038 股（其中，因未投票
默认弃权 421,838 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3146%。
投票表决结果：本议案已获通过。
1.06 拟用于回购的资金来源
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本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 985,298,586 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 78.1049%；反对票代表股份数 1,397,269 股，占出席本次股东大会的
股东所持表决权股份总数的 0.1108%；弃权票代表股份数 274,810,337 股（其中，
因未投票默认弃权 421,838 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的 21.7843%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 133,883,904 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 98.6427%；反对 1,397,269 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 1.0295%；弃权 444,938 股（其中，因未投票
默认弃权 421,838 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3278%。
投票表决结果：本议案已获通过。
1.07 回购股份的期限
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 984,692,686 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 78.0569%；反对票代表股份数 1,984,564 股，占出席本次股东大会的
股东所持表决权股份总数的 0.1573%；弃权票代表股份数 274,828,942 股（其中，
因未投票默认弃权 408,643 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总
数的 21.7858%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 133,278,004 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 98.1963%；反对 1,984,564 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 1.4622%；弃权 463,543 股（其中，因未投票
默认弃权 408,643 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3415%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（二） 审议通过《关于授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,752,994 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
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股份总数的 77.9824%；反对票代表股份数 2,165,056 股，占出席本次股东大会的
股东所持表决权股份总数的 0.1716%；弃权票代表股份数 275,588,142 股（其中，
因未投票默认弃权 1,208,743 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份
总数的 21.8460%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 132,338,312 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 97.5039%；反对 2,165,056 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 1.5952%；弃权 1,222,743 股（其中，因未投
票默认弃权 1,208,743 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0.9009%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（三） 审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 932,009,552 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 73.8807%；反对票代表股份数 53,823,498 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 4.2666%；弃权票代表股份数 275,673,142 股（其
中，因未投票默认弃权 1,202,243 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 21.8527%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 80,594,870 股，占出席会议的中
小投资者的有效表决权股份总数的 59.3805%；反对 53,823,498 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 39.6560%；弃权 1,307,743 股（其中，因未投
票默认弃权 1,202,243 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的
0.9635%。
投票表决结果：本议案已获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
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负 责 人：_______________ ___
王 丽
经办律师： __________________
贺 媛
经办律师： __________________
段 茜
二○一八年 月 日
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