恒泰长财证券有限责任公司

               关于康得新复合材料集团股份有限公司

               终止发行股份购买资产事项的核查意见


    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”）

作为康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”、“上市公司”或“公

司”）发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：

上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对上市公司筹划发

行股份购买资产事项进展期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表核

查意见如下：

    一、本次发行股份购买资产进展信息披露的真实性
    上市公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票

自 2018 年 6 月 7 日开市起停牌， 上市公司于 2018 年 6 月 7 日披露了《关于发行

股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-056），此后，上市公司分别于 2018

年 6 月 14 日、2018 年 6 月 21 日、2018 年 6 月 28 日、2018 年 7 月 5 日披露了

《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-059、2018-060、

2018-064、2018-065）。

    由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关交易各方仍对具体方案及

细节在进一步论证和完善，涉及此次发行股份购买资产的相关工作尚未完成，经向

深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 6 日开市起继续停牌，公司申请继

续停牌一个月，并于 2018 年 7 月 6 日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨

延期复牌的公告》（公告编号：2018-066）。此后，上市公司分别于 2018 年 7 月 13

日、2018 年 7 月 20 日、2018 年 7 月 27 日、2018 年 8 月 3 日披露了《关于发行

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股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-074、2018-076、2018-081、

2018-082）。

    由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，尚未全部完成，发行股份购买

资产方案及内容仍需进一步协商，上市公司于 2018 年 8 月 3 日召开第三届董事会

第二十八次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌

的议案》，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2018 年 8 月 6 日开市起继续

停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。上市公司于 2018 年 8 月 4 日披露了《关

于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-084）和《第

三届董事会第二十八次会议公告》（公告编号：2018-085）；此后，上市公司于 2018

年 8 月 11 日披露了《关于重大资产重组和发行股份购买资产的进展公告》（公告编

号：2018-089），于 2018 年 8 月 18 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展

公告》（公告编号：2018-093）。

    上市公司原计划争取在 2018 年 9 月 6 日前按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资

产预案或者报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的工作尚未全部完成，发行股

份购买资产方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在上述期限内披露发行股份

购买资产预案或报告书。因此，上市公司于 2018 年 8 月 20 日召开第三届董事会

第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一

个月的议案》，董事会同意上市公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月

6 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月，停牌时间自停牌首日起累计不

超过 4 个月，并将此事项提请上市公司股东大会予以审议。并于 2018 年 8 月 21

日披露了《第三届董事会第三十次会议公告》公告编号：2018-096）《关于召开 2018

年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-097）。

    因工作人员工作失误，导致 2018 年 8 月 21 日披露的《第三届董事会第三十次

会议公告》（公告编号：2018-096）中议案停牌时间错误，原公告内容为“审议通

过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》”，更正为

                                     2
“审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》”，

因此，上市公司于 2018 年 8 月 22 日披露了《关于<第三届董事会第三十次会议决

议公告><关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告>及<关于召开 2018 年第

二次临时股东大会的通知>的更正公告》（公告编号：2018-098）和《关于召开 2018

年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-099）。此后，上市公司于 2018

年 8 月 25 日披露了《关于重大资产重组和发行股份购买资产的进展公告》（公告编

号：2018-101），于 2018 年 9 月 1 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展

公告》（公告编号：2018-102）。

    2018 年 9 月 5 日，上市公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》，同意上市公

司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月 6 日开市起继续停牌，继续停牌

时间不超过 2 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 5 个月。上市公司于 2018

年 9 月 6 日披露了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》公告编号：2018-103）、

《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-104）。此

后，上市公司分别于 2018 年 9 月 13 日、2018 年 9 月 20 日、2018 年 9 月 27 日、

2018 年 10 月 11 日、2018 年 10 月 18 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 1

日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-107、2018-109、

2018-111、2018-112、2018-113、2018-117、2018-120），

    2018 年 11 月 6 日，上市公司披露了《关于股票复牌且继续推进发行股份购买

资产事项的公告》（公告编号：2018-122），上市公司股票于 2018 年 11 月 6 日开

市起复牌并继续推进本次事项。

    2018 年 12 月 5 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了

《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的议案》，

决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并改为以现金支付方式收购标的资产。

上市公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    二、终止筹划本次发行股份购买资产的原因及合理性
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   自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司与交易对方即上海傲邦的股东就

本次收购事项进行充分沟通和协商，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发

展战略协同效应等方面进行了充分的讨论与肯定。由于二级市场非理性波动幅度较

大，发行股份方式不再适宜，同时双方就标的估值正在进行谈判预计会有所调整。

鉴于上述情况，公司经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究

论证，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并改为以现金支付方式收购标的

资产。

    三、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：康得新本次发行股份购买资产进展信息披露真实，

终止本次发行股份购买资产的原因合理。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份

有限公司终止发行股份购买资产事项的核查意见》之签章页）




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