恒泰长财证券有限责任公司
关于康得新复合材料集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）作
为康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”或“上市公
司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律法规的要求，就康得新本次限售股份上市流通事项进行了核查，具
体核查情况如下：
一、公司本次非公开发行股份基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 2412 号
《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的文件，核
准公司向深圳前海丰实云兰资本管理有限公司发行 5,691.52 万股、向华富基金管理
有限公司设立的“华富基金－宁波银行－华能贵诚信托有限公司”发行 3,984.06
万股、向天弘基金管理有限公司设立的“天弘基金－宁波银行－中航信托股份有限
公司”发行 2,845.76 万股、向深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）发行
2,845.76 万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,707.46 万
股股份用于募集资金投资项目建设。本次非公开发行股份数量为 17,074.56 万股人
民币普通股（A 股）股票。共募集资金 2,999,999,963.59 元，扣除发行费用
17,730,745.57 元后的募集资金净额为 2,982,269,218.02 元。上述股份已于 2015
年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由 1,437,491,783
股增加至 1,608,254,970 股。本次非公开发行股票限售期为自上市之日起 36 个月，
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可上市流通时间为 2018 年 12 月 17 日。
2015 年公司实施权益分派，以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,608,735,458 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.898725 元，每 10 股转增 9.985834 股。调整后参
与发行各方股份数量变动如下：
持有人名称 持股数量(股)
华富基金－宁波银行－华能贵诚信托有限公司 79,624,836
深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙） 56,874,883
天弘基金－宁波银行－中航信托股份有限公司 56,874,883
深圳前海丰实云兰资本管理有限公司 113,749,766
新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙） 34,124,928
合计 341,249,296
2016 年、2017 年权益分派时，仅分红未送股，因此持股数量无变化。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 3,540,900,282 股，其中有限售
条件的股份数量为 648,383,276 股，占上市公司总股本的 18.31%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
华富基金－宁波银行－华能贵诚信托有限公司、深圳前海安鹏资本管理中心
（有限合伙）、天弘基金－宁波银行－中航信托股份有限公司、深圳前海丰实云兰资
本管理有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：本企业（或
产品管理人）通过本次非公开发行所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 36
个月内不转让；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的
股份数量，亦遵守前述承诺。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相
关规定执行。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存
在对其提供违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
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板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求：
1、本次解除限售股份的上市流通日期：本次申请解除股份限售股东应于限售
期满后首个交易日即 2018 年 12 月 17 日（星期一）上市流通；
2、解除限售股份数量为 341,249,296 股，占公司总股本的 9.64%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：5 家；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
持有人名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数 备注
华富基金－宁波银行－华能贵诚信托有
79,624,836 79,624,836 -
限公司
已质押
深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙） 56,874,883 56,874,883
56,874,882 股
天弘基金－宁波银行－中航信托股份有
56,874,883 56,874,883 -
限公司
已质押
深圳前海丰实云兰资本管理有限公司 113,749,766 113,749,766
113,749,765 股
新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限 已质押
34,124,928 34,124,928
合伙） 34,101,111 股
合计 341,249,296 341,249,296
注：本次解除限售的股份 341,249,296 股，解除限售后可实际流通的股份为 136,523,538
股，剩余的 204,725,758 股因质押需解除质押后方可上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份解除限售前 本次限售股份解除限售后
股份类别 本次变动股份数量
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 648,383,276 18.31% -341,249,296 307,133,980 8.67%
高管锁定股 13,016,333 0.37% 0 13,016,333 0.37%
首发后限售股 635,366,943 17.94% -341,249,296 294,117,647 8.31%
二、无限售条件流通股份 2,892,517,006 81.69% 341,249,296 3,233,766,302 91.33%
三、总股本 3,540,900,282 100% 0 3,540,900,282 100%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份解除限售符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的
要求。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定和股
东的限售承诺。
3、本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
4、保荐机构对康得新本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份
有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
靳 磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
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