北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
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2019 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于康得新复合材料集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20180431-02 号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东
大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果
等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
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3.公司董事会于 2019 年 2 月 12 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“首次会议通知”）。
4.首次会议通知发出之后，2019 年 2 月 15 日，公司董事会收到公司持股 5%
以上股东浙江中泰创赢资产管理有限公司（以下简称“中泰创赢”）《关于康得新
复合材料集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提
请公司董事会将《关于提名余瑶女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议
案》作为临时提案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。公司董事会同意
将该临时提案提交本次 2019 年第一次临时股东大会审议，并于 2019 年 2 月 18
日在巨潮资讯网上刊登了《康得新复合材料集团股份有限公司关于 2019 年第一
次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》 以下与首次会议通知合称“会
议通知”）。
5. 会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席
会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6. 2019 年 2 月 25 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于变更 2019 年第一次临时股东大会召开
地点的公告》，对本次股东大会的会议地点变更情况予以公告。
7.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
8.本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 27 日下午 14:30 在张家港市沙
洲湖酒店（一干河东路 333 号）二楼 5 号会议室如期召开。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 2 月 27 日 9:30—11:30 和 13:00—
15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2019 年 2
月 26 日 15:00— 2 月 27 日 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,780 人，代表的股份数为
1,514,423,525 股，占公司股份总数的 42.7694 %。其中，中小投资者(除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东)共 1,778 人，代表的股份数为 388,643,444 股，占公司股份总数的
10.9758%。
2.通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股
东共 1,768 人，代表的股份数为 290,742,504 股，占公司股份总数的 8.2110％；
出席本次股东大会现场会议并有效投票的股东及股东代理人共 12 人，代表的股
份数为 1,223,681,021 股，占公司股份总数的 34.5585 ％。
3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行
认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本所律师对现场会议的
表决票进行了清点和统计。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。公司在
网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
相关议案的表决结果如下：
（一）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票制，实行差额选举。根据《公司章程》的有关规定，经
股东累积投票表决最后按得票多少依次决定当选非独立董事。根据表决结果，公
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司第四届董事会当选的非独立董事为：肖鹏先生、侯向京先生、纪福星先生、余
瑶女士。
1.01 选举肖鹏先生为公司第四届董事会非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,138,753,103
股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.19 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 268,753,103 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
69.15 %。
表决结果：赞成票数排名居前，且由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.02 选举徐曙女士为公司第四届董事会非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,115,676,231
股，占参与表决的有表决权股份总数的 73.67 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 265,676,231 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
68.36 %。
表决结果：赞成票数排名居后，未能当选。
1.03 选举侯向京先生为公司第四届董事会非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,153,836,467
股，占参与表决的有表决权股份总数的 76.19 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 303,836,467 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
78.18 %。
表决结果：赞成票数排名居前，且由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.04 选举纪福星先生为公司第四届董事会非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,175,730,088
股，占参与表决的有表决权股份总数的 77.64 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 340,071,360 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
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87.50 %。
表决结果：赞成票数排名居前，且由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，当选。
1.05 选举余瑶女士为公司第四届董事会非独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,121,774,948
股，占参与表决的有表决权股份总数的 74.07 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 24,313,352 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 6.26 %。
表决结果：赞成票数排名居前，且由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，当选。
（二）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
该议案采取累积投票制，实行等额选举。根据表决结果，公司第四届董事会
当选的独立董事为：陈东先生、张述华先生、杨光裕先生。
2.01 选举陈东先生为公司第四届董事会独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,135,334,933
股，占参与表决的有表决权股份总数的 74.97 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 283,920,251 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
73.05 %。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过，当选。
2.02 选举张述华先生为公司第四届董事会独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,131,807,972
股，占参与表决的有表决权股份总数的 74.74 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 280,393,290 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
72.15 %。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
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之一以上通过，当选。
2.03 选举杨光裕先生为公司第四届董事会独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,134,384,376
股，占参与表决的有表决权股份总数的 74.91 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 282,969,694 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
72.81 %。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过，当选。
（三）《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
该议案采取累积投票制，实行等额选举。根据表决结果，公司第四届监事会
当选的股东代表监事为张宛东女士、高天先生。
3.01 选举张宛东女士为公司第四届监事会股东代表监事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,141,668,133
股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.39 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 290,253,451 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
74.68 %。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过，当选。
3.02 选举高天先生为公司第四届监事会股东代表监事
参与表决的有表决权股份总数为 1,514,423,525 股，其中同意 1,134,087,373
股，占参与表决的有表决权股份总数的 74.90 %。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 282,672,691 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
72.73 %。
表决结果：已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过，当选。
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（四）《关于第四届董事会独立董事薪酬或津贴的议案》
本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 1,454,437,621 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 96.0390%；反对票代表股份数 21,735,477 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 1.4352%；弃权票代表股份数 38,250,427 股（其
中，因未投票默认弃权 26,212,187 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 2.5257%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 328,657,540 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 84.5653%；反对 21,735,477 股,占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 5.5927%；弃权 38,250,427 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 9.8420%。
投票表决结果：本议案已获通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
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负 责 人：_______________ ___
王 丽
经办律师： __________________
段 茜
经办律师： __________________
尹 璇
二○一九年 月 日
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