康得新复合材料集团股份有限公司

               独立董事关于第四届董事会第四次会议

                      相关议案发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为康得新复合材料集团股份

有限公司（下称：公司）的独立董事，经审阅相关材料进行详细了解后对第四届

董事会第四次会议以下议案发表独立意见：

    一、关于内部控制自我评价报告的意见

    独立董事张述华、杨光裕认为：经核查我认为，公司已建立了较为完善的内

部控制制度，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，但未

能得到有效执行。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》揭示了公司内部控

制方面存在的问题。同时，要求公司更加注重内部有效控制工作。逐项对照内部

控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

    二、关于 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的意见

    对2018年度发放的董事、监事和高级管理人员薪酬情况已知悉，同时对于

2019年董事、监事和高级管理人员薪酬计划表示同意，公司经营管理层应进一

步确立详细的绩效目标，并实施考核与激励，激励经营层提高工作积极性、主动

性。公司制定合理的薪酬计划及绩效考核方案，是规范公司法人治理结构，完善

现代企业管理制度的客观要求，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

    独立董事陈东认为：建议高管们和康得新员工共渡时艰，毕竟有相当比例的

欠薪。

    独立董事张述华、杨光裕认为：2018 年董事监事和高级管理人员薪酬已经

发放，我对此不发表意见，同意在年报中披露。

    三、关于 2018 年度公司利润分配预案的意见

    我们同意公司董事会提出的 2018 年度利润不进行分配的预案，这是在考虑

了公司目前实际情况及符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法

规要求和《公司章程》、《未来三年（2015 年-2018 年）股东回报规划》的前提

下，结合实际经营情况作出符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在

损害投资者利益的情况。

    独立董事杨光裕意见如下：同意。该公司目前流动资金困难，且经营陷入困

难，2018 年度财务报告真实性存疑，同意上述方案。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见

    独立董事张述华、杨光裕认为：关于2018年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告的意见：注册会计师对本年度募集资金存放与使用情况出具了无法

表示意见的报告，我认为公司2018年度募集资金存放与实际使用可能存在违规，

需要进一步查实。其中，康得新预付中国化学赛鼎宁波工程有限公司的21.74亿

元属于违规使用募集资金。有鉴于此，本人对2018年度募集资金使用情况存疑。

    独立董事陈东认为：无法表示意见，对2018年募集资金使用存在不合规现

象和事实详情参见有关第四届董事会第四次会议决议相关议案中意见表述。

    五、关于会计政策变更的意见

    本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合

财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的

会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变

更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股

东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。



                                         独立董事：陈东、杨光裕、张述华
                                                       2019 年 4 月 29 日