康得新复合材料集团股份有限公司

                    2018 年度内控制度自我评价报告


康得新复合材料集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合康得新复合材料集团
股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自
我评价。

    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。

    二、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳
入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告基准日纳入合并财务报表范围的主要控股子
公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100%。本次纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架
构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业
务、担保业务、投资管理、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信
息披露、内部控制监督等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    按照内部控制五大基本要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监
督）的要求，内部控制建立和执行情况评价如下：
    1 、内部控制环境
    （1）公司治理结构
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了
股东大会、董事会、监事会，以《公司章程》为基础，建立了《董事会议事会规则》、《董事
会审计与风险控制委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委
员会工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》等具体的治理制度。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会，各专门委员会在相关工作指引的要求下分别在风险管理、激励与
约束、人才计划等专业领域范畴内辅佐董事会实施决策活动。
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司总经理分别设立了总裁技术管理委员会、财务中心、人
力资源中心、内审部、证券部、若干控股子公司及事业部。
     （2）人力资源
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司制定和实施了的人力资源政策， 其中《员工手册》规定
了员工的招聘、培训、上岗、奖罚、工作异动、离职等方面的办理事项。人力资源中心为每
个岗位制定了岗位说明书，界定每个岗位的责任和权限，建立了以绩效为核心的分配激励制
度。
     （3）社会责任
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司按照国家相关法律法规的规定，制定了《社会责任制度》。
     （4）企业文化
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司的企业文化宗旨为 “卓越、创新、包容、责任”。
     2、风险评估
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司根据控制目标及发展战略并结合行业特点，正在建立风
险管理团队，尝试准确识别内部风险和外部风险。
     3、 控制活动
     （1）资金活动
     截至 2018 年 12 月 31 日， 公司制订了《内部控制制度》、《资金及费用管理制度》、《银
行存款管理制度》、《印章管理制度》等制度和规定，规范了公司的筹资、投资和资金运营活
动，有效防范资金活动风险、提高资金效益；公司对日常资金管理业务建立了严格的授权审
核程序，不相容岗位已作分离，相关部门与人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。
     公司于 2019 年 1 月 20 日发布《关于公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》，经公司自查，发现公司存在被大股东康得
投资集团有限公司（以下简称：“康得投资集团”）占用资金的情况。
     （2）采购业务
     截至 2018 年 12 月 31 日， 公司建立了供应商筛选、调查、准入、评价、淘汰制度。公
司根据不同的供应商确定不同的采购方式和付款方式。公司根据对供应商的过程监督和控
制，保证供应商所提供的产品符合公司的质量标准，有效的避免舞弊和欺诈现象。公司在供
应商选择过程中，要求供应商提供样品或商品品质指标，必要时签订质量保证协议；在采购
商品的生产过程中对生产产品的生产过程及时跟踪，保证产品达到客户的要求；在采购合同
中明确规定产品验收标准和需要提供的相关质量证书；在采购商品入库前进行抽检，保证最
终的入库产品符合公司要求和质量标准。
     公司以市场需求、销售能力、资金能力等为基础制订采购协议，超过采购计划的请购必
须经过严格的审批程序，减少盲目采购或由于过于乐观估计市场需求而出现超量采购，有效
的防止和避免库存积压和资金的占用。
     截至 2018 年 12 月 31 日， 公司建立了采购业务的岗位责任制等制度。明确相关部门和
岗位的职责，权限，不相容的岗位互相分离，制定并总体执行采购业务中审批流程，对采购
业务中的审批流程进行控制。
     （3）资产管理
     截至 2018 年 12 月 31 日，公司及下属控股企业制定并实施了严格科学的资产管理制度，
主要包括《固定资产管理制度》、《存货保管制度》等。公司定期或不定期组织人员对固定资
产进行盘点，核实账面记录。此外，对存货的取得、验收与入库、仓储与管理、领用与发出、
盘点、报废与处置等公司都有明确的规定，在确保了公司财产的安全完整的同时，也为公司
经营决策提供了准确的数据。
      针对可能存在较高风险的进口与国内贸易业务的存货管理，公司通过业务活动、物流运
输及资金收付流程加强管理，防范舞弊风险与其他业务风险。
    （4）销售业务
      截至 2018 年 12 月 31 日，公司根据战略发展要求以及对市场进行充分的调研和分析，
制订销售协议，对客户进行详细调查研究，必要时委托专业机构进行资信调查，对客户信用
进行管理。公司有关部门及经营单位负责建立健全合格客户档案，要求只能和合格客户发生
业务往来。
      截至 2018 年 12 月 31 日， 公司对外使用标准化格式的销售合同，如果需要签订非标准
格式的合同，需经过律师的审批。
      截至 2018 年 12 月 31 日，公司综合考虑各种风险，选择不同的国际结算方式；同时，
公司亦编制应收账款帐龄表，对应收账款进行催收。
      （5）担保业务
      为规范公司对外担保行为，公司于 2010 年 11 月 5 日制定了《对外担保管理制度》，对
公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、风险控制等作了详细规定。
      报告期内，为了配合公司子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光
电”）开展业务，公司另一子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司（以下简称“张家港
菲尔”）为其进行抵押担保，该项担保属于超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
担保，未经时任董事会审议，未提交股东大会审批。报告期内公司对外担保内部控制存在重
大缺陷。
      （6）投资管理
      公司根据出资人协议的相关规定，向各控股子公司委派了董事、监事、高级管理人员及
财务负责人，并加强对参股公司的管理。对被委派人员的职责作出了明确的规定，并对被委
派人员参与被投资企业决策的程序实施了可靠的保障，确保公司的管理措施或目标得以有效
实现。对其他投资业务，依据《重大经营与投资决策管理制度》，履行投资与决策管理程序。
对参股公司的大额对外投资管理，仍需进一步完善投资决策、风险评估及投后管理等有关制
度及期执行。
      （7）财务报告
      公司进一步完善了会计核算、信息披露、合并财务报表与关联交易等管理规定。对财务
报告的编制与审核、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等主要控制流程，合理设
置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限。
      公司于 2018 年 10 月 29 日、30 日分别发布《关于公司及控股股东、实际控制人收到中
国证监会立案调查通知的公告》、《关于持股 5%以上股东收到中国证监会立案调查通知的公
告》。因未披露股东间的一致行动关系，公司及控股股东康得投资集团、实际控制人钟玉先
生、持股 5%以上股东浙江中泰创赢资产管理有限公司及其股东中泰创展控股有限公司被证
监会立案调查。
    公司于 2019 年 1 月 22 日收到证监会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字 2019003
号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会
决定对公司立案调查。
    综上所述，报告期内公司在财务报告及信息披露的内部控制存在重大缺陷。
      （8）预算管理
    在预算编制方面，公司于 2010 年 11 月 5 日制定了《预算管理制度》。
      （9）合同管理
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司设立了专业的法律事务管理人员，为各类常规业务制作
了标准化的格式合同，同时根据预设的审核要求对所有业务非格式合同实施实质审查并确认
修订方案。对非格式合同以及大额业务合同，公司有待进一步加强事前审批等合同管理事项。

    4、信息与沟通
    本公司建立了《重大信息内部报告制度》，规范了重大信息的内容，明确了报告的流程
和责任人，要求在重大信息报告中，信息保密和实时报告。公司持续地运用信息化手段提高
管理决策及运营效力，公司内部通过邮件、即时通讯系统、会议、工作周报汇报等方式进行
信息的沟通和传递，使得各管理层级、各业务单位、各部门以及员工与管理层之间信息传递
在总体上更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。与客户沟通方面，公司通过专线电话、邮件等
方式接收客户的建议及投诉，并进行登记和调查，及时反馈处理意见，与客户进行良性互动。
与供应商沟通方面，公司会定期对供应商进行审查，审核供应商的资质以保证产品的质量。
投资者关系方面，公司建立《投资者关系管理制度》，公司除了通过法定信息披露渠道发布
公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司
组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过
互动加强对公司的理解和信任；在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。
    在报告期内，公司于 2019 年 1 月 22 日收到证监会送达的《调查通知书》（编号：苏证
调字 2019003 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关
规定，证监会决定对公司立案调查，因此公司在报告期内存在信息与沟通方面的重大缺陷。

    5、内部控制监督
    （1）内部审计监督
    公司建立内审部，负责对内部控制执行的有效性实施日常审计与监督，为管理层和董事
会提供决策参考。
    （2）监事会监督
    公司监事会负责对公司财务以及对董事、高管执行职务的行为进行监督。
    （3）董事会审计与风险控制委员会监督
    公司董事会审计与风险控制委员会以财务和内部控制信息准确披露为切入点，通过对财
务情况和内控制度的落实情况进行监督，以保证内控制度的有效实施。

    综上，公司内部控制的建立和评价情况如上所述，鉴于公司出现债务危机等系列问题，
公司新一届董事会成立后，组织公司对内部控制五大基本要素（内部环境、风险评估、控制
活动、信息与沟通、 内部监督）开展内控自查、公司各部门日常检查、专项审计监督，并
根据下述内部控制缺陷认定标准，发现公司内部控制制度在风险评估、控制活动、信息与沟
通及内部监督方面存在不同程度的缺陷，详见：“三、内部控制缺陷认定及整改情况”。限于
时间关系，公司新一届董事会将继续根据内部控制缺陷认定标准持续自查和监督公司内部控
制的执行情况，对新发现的问题及时整改，并将根据上市公司信息披露法律规范及时披露相
关信息。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流
程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准并与以前年度保持一
致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
      1 、财务报告内部控制缺陷认定标准
      （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
      定量标准以营业收入作为衡量指标。
      内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺
陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的 2%，则认定为一般
缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定
为重大缺陷。
      （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
      财务报告重大缺陷的迹象包括：
      ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
      ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
      ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
      财务报告重要缺陷的迹象包括：
      ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
      ②未建立反舞弊程序和控制措施；
      ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应
的补偿性控制；
      ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
达到真实、完整的目标。
      一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
      2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
      非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
执行。
      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决
策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中
高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未
得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    （2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致
出现一般失误；重要业务制度或流程存在的缺陷;违反企业内部规章，形成损失；内部控制
一般缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形.
    （3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    三、内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述内部控制缺陷认定标准，结合公司开展内控自查、公司各部门日常检查、专项
审计监督及整改情况，我们发现报告期内公司在风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部
监督方面存在的内部控制缺陷情况如下：
    （一）财务报告内部控制缺陷认定
    1、资金活动内控管理缺陷
    公司制定了《内部控制制度》、《资金及费用管理制度》、《银行存款管理制度》、《印章管
理制度》，规范了公司的资金运营活动。但是，仍然存在时任管理层未能有效实施前述制度
的个别情形，经公司自查，发现公司存在被大股东占用资金的情况。（财务报告的重大缺陷）
     2、销售业务管理缺陷
     公司建立了合格客户档案制度、销售合同标准化格式审批制度、应收账款催收制度，能
够在一定程度上保持资产的安全性、真实性和完整性。但是，仍然存在时任管理层未能有效
实施前述制度的情形，该等情形违反了公司长期建立起来的销售业务管理制度，导致了计提
坏账准备所依据的资料缺失，导致了财务报告的重大缺陷，详述如下。
     截至2018年12月31日，公司应收账款账面余额人民币6,093,542,800.07元，相应计提坏
账准备人民币1,228,183,245.06元，营业收入9,150,288,411.38元；公司应在销售前期结合
客户的信用情况制定合适的信用政策，并在销售后期及时跟踪回款情况，在确定应收账款预
计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况，包括了解客户资信以及实际还款情况等因
素。报告期内公司对坏账计提政策缺乏合理性，亦没有上述剩余应收款项的可回收性评估的
充分证据。（财务报告的重大缺陷）
     3、采购业务管理缺陷
     公司建立了供应商筛选、调查、准入、评价、淘汰等制度，能够在一定程度上对供应商
进行过程监督和控制，保证供应商所提供的产品符合公司的质量标准，并结合各供应商的信
用情况及资质确定合适的付款进度，但是，仍然存在时任管理层未能有效实施前述制度的个
别情形，部分工程建设项目未能按照相应制度履行招投标等内部程序。（财务报告的重要缺
陷）

      （二）非财务报告内部控制缺陷认定
    1、公司及控股股东、实际控制人被中国证监会立案调查
    公司于2018年10月29日、30日分别发布《关于公司及控股股东、实际控制人收到中国证
监会立案调查通知的公告》、《关于持股5%以上股东收到中国证监会立案调查通知的公告》。
因未披露股东间的一致行动关系，公司及控股股东康得投资集团、实际控制人钟玉先生、持
股5%以上股东浙江中泰创赢资产管理有限公司及其股东中泰创展控股有限公司被证监会立
案调查。
    公司于2019年1月22日收到证监会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字2019003号）。
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对
公司立案调查。
    截至本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通知。（非财务报告重大
缺陷）
    2、截止 2019 年 4 月 16 日，公司及全资子公司涉及诉讼案件共 122 起，其中被诉金额
5000 万以上的 35 件、劳动纠纷 59 件、其他小额诉讼 18 件。累计涉及影响金额 550,673 万
元（涉及美元按汇率 6.7236 折算为人民币）。截至本报告发出日，相关诉讼部分尚未开庭审
理，部分已经开庭但尚未形成诉讼结果。诉讼结果及其后续对公司的影响存在较大不确定性。
（非财务报告重要缺陷）
    3、公司在对银行存款进行自查的过程中，发现存在银行大额存款过于集中的情况，公
司未对银行账户的开立及存款管理制定相关的管理制度，降低有关银行账户风险的责任未落
实到具体部门、具体人员。（非财务报告重要缺陷）
    4、公司制定了《信息披露制度》能够在一定程度上确保公司信息披露工作的规范化并
提高信息披露的质量。但是，仍然存在时任管理层未能有效实施前述制度的个别情形。2016
年员工持股计划设立后，于2018年11月21日终止，但是，公司未能及时对外披露。（非财务
报告重要缺陷）
    5、未能建立完整的诉讼事务管理制度，公司未能及时、有效地管理与诉讼相关的信息。
（非财务报告重要缺陷）
    6、截至 2018 年 12 月 31 日，公司制定了《对外担保管理制度》，但是，仍然存在时
任管理层未能有效实施前述制度的个别情形。2018年11月19日，为了配合张家港光电开展业
务，张家港菲尔签署了《最高额抵押合同》（ZJG-2018-ZGDY-2053）并于2019年1月7日签署
前述合同的补充协议，抵押了张家港菲尔土地房产。前述担保属于超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的担保，应当经时任董事会审议，并提交股东大会审批。但是，张家港
菲尔未能将该抵押担保合同告知时任管理层，时任管理层亦未进行相应的对外担保程序审
批。（非财务报告的重要缺陷）

    经公司开展内控自查、公司各部门日常检查、专项审计监督，除上述已经披露的内部控
制缺陷外，对公司内部控制五大基本要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督）的运行，公司新一届董事会仍将继续根据内部控制缺陷认定标准持续自查和监督
公司内部控制制度的执行情况，确保公司既有内部控制制度能够持续、有效发挥内部控制作
用。对已经发现的内部控制问题，公司会持续积极采取措施整改（详见（三）整改情况）；
对未发现的内部控制问题，公司将持续自查及时披露和整改。

    （三）整改情况
    1、公司就自查过程中发现的疑问事项严格按照合同约定执行，并通过司法途径最大限
度追回公司损失，维护公司及投资者的合法权益。
    2、公司新一届董事会已调整了公司组织结构，对相关人员的工作岗位进行了及时调整，
以强化执行和持续改进内部控制作为工作重点，严格要求内部单位和部门认真执行内部控制
流程，并通过自我评价对现有制度中的管控流程进行自我监督检查，主动发现实施过程中的
缺陷与不足，有效促进内部控制工作的持续改进和优化。
    四、公司下一年度内部控制的改进方向包括：
    公司将吸取经验和教训，切实加强内部控制管理，改善管理机制，提升内控水平，有效
防范公司内控风险：
    （一）涉及财务报告内部控制重大缺陷
    1、公司将进一步加强《内部控制制度》、《资金及费用管理制度》、《银行存款管理制度》、
《印章管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《财务制度》、《对外担保管理制度》、
《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联方资金往来制度》、《关联交易管理
制度》、销售业务制度和采购业务制度等相关制度的管理和监督，对管理中发现的问题及时
进行整改；并组织相关负责人进行培训。
    2、公司将进一步组织相关专业人员研究上述制度的缺陷，进一步改进和完善相关制度，
确保该等制度可以适合公司目前生产、经营需要。
    （二）涉及非财务报告内部控制重大缺陷
    1、积极配合立案调查
    截至报告日，中国证监会对公司相关行为涉嫌信息披露违规的调查尚未结案。公司将积
极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
    2、诉讼事项处理
    公司将建立诉讼事务管理制度，加强对诉讼相关事项的管理，会同外聘律师等专业人员
积极应对，以维护公司的合法权益，并及时进行信息披露。
    3、银行存款管理
    公司将完善相关制度，对银行账户开立及存款管理中发现的问题及时进行整改。
    4、严格履行信息披露义务
    根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将严格按照法律法规及监管要求
及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。
    5、对外担保事项整改
    公司将完善对外担保管理制度，并将对对外担保事项所涉及的问题进行整改。

    公司未来将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督和
检查，以促进公司中长期稳定、健康发展。

    敬请投资者注意投资风险。




                                                 康得新复合材料集团股份有限公司
                                                           2019 年 4 月 29 日