ST康得新：关于第四届董事会第四次会议决议的更正公告2019-04-30
证券代码：002450 证券简称：ST 康得新 公告编号：2019-083
康得新复合材料集团股份有限公司
关于第四届董事会第四次会议决议的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：康得新或公司）于 2019 年 4 月
29 日在公司信息披露指定媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》发布了第四届董事会第四次会议决议公告（编号：
2019-080）。由于工作人员疏忽，公告内容表述不明确，现对《第四届董事会
第四次会议决议公告》进行更正。有关更正具体内容如下：
一、对“二、董事会会议审议情况”的相关议案内容进行更正（加粗字体）
更正前 更正后
1、会议以赞成6票，反对0票，弃 1、会议以赞成6票，反对0票，弃
权1票，审议通过了《关于<2018年年 权1票，审议通过了《关于<2018年年度
度报告>及摘要的议案》； 报告>及摘要的议案》；
经参会董事审议，同意披露 2018 经参会董事审议，同意披露 2018
年年度报告及其摘要，但无法保证年度 年年度报告及其摘要，但无法保证年度
报告内容的真实、准确、完整，不存在 报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
不承担个别和连带的法律责任。各位董 不承担个别和连带的法律责任。各位董
事具体意见如下： 事具体意见如下：
董事侯向京认为：本人同意2018 董事侯向京认为：本人同意2018年
年度报告的披露，但无法保证报告内容 度报告的披露，但无法保证报告内容的
的真实准确完整，并不承担个别和连带 真实准确完整，并不承担个别和连带责
责任。 任。
董事纪福星认为：由于处于监管部 董事纪福星认为：由于处于监管部
门立案调查，以及会计师事务所出具非 门立案调查，以及会计师事务所出具非
标准意见，无法保障表达意见的完整、 标准意见，无法保障表达意见的完整、
准确性。特此说明。 准确性。特此说明。
董事余瑶认为：本人同意按期公布 董事余瑶认为：本人同意按期公布
2018年年度报告，但由于瑞华会计师 2018年年度报告，但由于瑞华会计师事
事务所出具了无法表示意见的审计报 务所出具了无法表示意见的审计报告，
告，且监管机构对公司的立案调查事项 且监管机构对公司的立案调查事项尚未
尚未有结论，本人无法保证报告的真实 有结论，本人无法保证报告的真实性、
性、准确性和完整性。无法保证不存在 准确性和完整性。无法保证不存在虚假
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，不 记录、误导性陈述或重大遗漏，不同意
同意承担个别和连带的法律责任。 承担个别和连带的法律责任。
独立董事杨光裕认为：本人同意按 独立董事杨光裕认为：本人同意按
期公布公司2018年年度报告，但不保 期公布公司2018年年度报告，但不保证
证报告的真实性，准确性和完整性，并 报告的真实性，准确性和完整性，并与
与另两名独立董事共同发表异议声明， 另两名独立董事共同发表异议声明，不
不同意承担个别及连带的法律责任。 同意承担个别及连带的法律责任。
独立董事张述华认为：本人同意按 独立董事张述华认为：本人同意按
期公布2018年年度报告，但不保证报 期公布2018年年度报告，但不保证报告
告的真实性，准确性和完整性，并与另 的真实性，准确性和完整性，并与另外
外两名独立董事共同发表了异议声明， 两名独立董事共同发表了异议声明，不
不同意承担个别及连带法律责任。 同意承担个别及连带法律责任。
独立董事陈东认为：1、对于北京 独立董事陈东弃权，并认为：1、
银行的百亿存款余额的真实存在强烈 对于北京银行的百亿存款余额的真实存
质疑！2、对于康得新全资子公司与中 在强烈质疑！2、对于康得新全资子公
国化学赛鼎宁波有限公司的20余亿元 司与中国化学赛鼎宁波有限公司的20
的预付款委托采购交易的实质和关联 余亿元的预付款委托采购交易的实质和
交易至今没有任何合理的解释。康得新 关联交易至今没有任何合理的解释。康
光电材料有限公司至今也没见到一个 得新光电材料有限公司至今也没见到一
包装盒或一台采购设备进来。 个包装盒或一台采购设备进来。
公司《<2018年年度报告>及摘要》 公司《<2018年年度报告>及摘要》
与审计机构出具的《2018年年度审计 与审计机构出具的《2018年年度审计报
报告》，详见巨潮资讯网或指定披露媒 告》，详见巨潮资讯网或指定披露媒体。
体。 本议案及报告须提交年度股东大会
本议案及报告须提交年度股东大 审议。
会审议。
2、会议以赞成3票，反对3票，弃 2、会议以赞成4票，反对2票，弃
权1票，审议未通过《关于2018年年度 权1票，审议通过了《关于2018年年度
董事会工作报告的议案》； 董事会工作报告的议案》；
董事余瑶反对，原因如下：本人认 董事余瑶同意并认为：本人同意按
为上一届公司董事未能切实履行2018 期公布2018年年度报告中的董事会工
年的董事职责。 作报告，但由于瑞华会计师事务所出具
独立董事陈东弃权，原因如下：本 了无法表示意见的审计报告，且监管机
人于2019年2月27日加入董事会，对 构对公司的立案调查事项尚未有结论，
2018 年度董事决议缺乏有效的信息 本人无法保证报告的真实性、准确性和
和数据了解：对于2019年新的董事会 完整性。无法保证不存在虚假记录、误
提请：加强内控，果断砍掉没必要烧钱 导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别
的事业线及妥善用好募集资金，切实做 和连带的法律责任。
好上市公司治理。 独立董事张述华及杨光裕反对，反
详见《2018年年度报告》中“管理 对原因详见异议声明。
层讨论与分析”部分。 独立董事陈东弃权，原因如下：本
因未审议通过，本议案不提交年度 人于2019年2月27日加入董事会，对
股东大会审议。 2018年度董事决议缺乏有效的信息和
数据了解：对于2019年新的董事会提
请：加强内控，果断砍掉没必要烧钱的
事业线及妥善用好募集资金，切实做好
上市公司治理。
详见《2018年年度报告》中“管理
层讨论与分析”部分。
本议案及报告须提交年度股东大
会审议。
3、会议以赞成 3 票，反对 3 票， 3、会议以赞成 4 票，反对 2 票，
弃权 1 票，审议未通过《关于 2018 年 弃权 1 票，审议通过了《关于 2018 年
年度决算报告的议案》； 年度决算报告的议案》；
董事余瑶反对，原因如下：由于瑞 董事余瑶同意但认为：本人同意按
华会计师事务所出具了无法表示意见 期公布 2018 年年度报告中的决算报告，
的审计报告，本人无法保证 2018 年决 但由于瑞华会计师事务所出具了无法
算报告的真实性、准确性和完整性。 表示意见的审计报告，且监管机构对公
独立董事陈东弃权，意见详见独立 司的立案调查事项尚未有结论，本人无
董事异议声明。 法保证报告的真实性、准确性和完整
详见巨潮资讯网《2018 年年度报 性。无法保证不存在虚假记录、误导性
告》中“管理层讨论与分析”部分。 陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连
因未审议通过，本议案不提交年度 带的法律责任。
股东大会审议。 独立董事张述华及杨光裕反对，反
对原因详见异议声明。
独立董事陈东弃权，原因详见异议
声明。
详见巨潮资讯网《2018 年年度报
告》中“管理层讨论与分析”部分。
本议案及报告须提交年度股东大
会审议。
4、会议以赞成 4 票，反对 1 票， 4、会议以赞成 4 票，反对 1 票，
弃权 2 票，审议通过了《关于 2018 年 弃权 2 票，审议通过了《关于 2018 年
年度董事、监事和高级管理人员薪酬的 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的
议案》； 议案》；
董事余瑶反对，原因如下：本人认 董事余瑶反对，原因如下：本人认
为董监高薪酬制定和调整依据不明，且 为董监高薪酬制定和调整依据不明，且
公司当前陷入困境，应考虑适当降低董 公司当前陷入困境，应考虑适当降低董
监高薪酬支出。 监高薪酬支出。
独立董事陈东认为：建议高管们和 独立董事张述华弃权。
康得新员工共渡时艰，毕竟有相当比例 独立董事陈东弃权，认为：建议高
的欠薪。 管们和康得新员工共渡时艰，毕竟有相
详见公司在《2018 年年度报告》 当比例的欠薪。
中披露的董事、监事和高级管理人员的 详见公司在《2018 年年度报告》中
薪酬情况。关联的三位独立董事回避表 披露的董事、监事和高级管理人员的薪
决。 酬情况。关联的三位独立董事回避表决。
5、会议以赞成 4 票，反对 2 票， 5、会议以赞成 4 票，反对 2 票，
弃权 1 票，审议通过了《关于 2018 年 弃权 1 票，审议通过了《关于 2018 年
度总裁工作报告的议案》； 度总裁工作报告的议案》；
董事余瑶反对，原因如下：本人认 董事余瑶反对，原因如下：本人认
为上一任公司总裁未能切实履行 2018 为上一任公司总裁未能切实履行 2018
年的高管职责。 年的高管职责。
详见《2018 年年度报告》中“管理 独立董事张述华反对，原因详见异
层讨论与分析”部分。 议声明。
独立董事杨光裕弃权。
详见《2018 年年度报告》中“管理
层讨论与分析”部分。
6、会议以赞成 6 票，反对 1 票， 6、会议以赞成 6 票，反对 1 票，
弃权 0 票，审议通过了《关于 2018 年 弃权 0 票，审议通过了《关于 2018 年
度公司不进行利润分配的预案》； 度公司不进行利润分配的预案》；
董事余瑶反对，原因如下：由于瑞 董事余瑶反对，原因如下：由于瑞
华会计师事务所出具了无法表示意见 华会计师事务所出具了无法表示意见的
的审计报告，本人对财务数据真实性存 审计报告，本人对财务数据真实性存疑。
疑。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合
经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，于 2019 年 4 月 29 日出具了
伙）审计，于 2019 年 4 月 29 日出具 无法表示意见的审计报告（报告编号：
了无法表示意见的审计报告（报告编 瑞华审字[2019]48540007 号）。
号：瑞华审字[2019]XXX 号）。 根据《上市公司监管指引第 3 号—
根据《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》及《公司章程》等
上市公司现金分红》及《公司章程》等 的有关规定，考虑到公司 2019 年度资
的有关规定，考虑到公司 2019 年度资 金流紧张、实际工作安排计划和发展规
金流紧张、实际工作安排计划和发展规 划，公司董事会拟定 2018 年度利润分
划，公司董事会拟定 2018 年度利润分 配预案为：不派发现金红利，不送红股，
配预案为：不派发现金红利，不送红股， 不以资本公积金转增股本。
不以资本公积金转增股本。 独立董事对本议案发表同意的独立
独立董事对本议案发表同意的独 意见。
立意见。 本议案需提交年度股东大会审议。
本议案需提交年度股东大会审议。
7、会议以赞成 3 票，反对 3 票， 7、会议以赞成 3 票，反对 3 票，
弃权 1 票，审议未通过《关于 2018 年 弃权 1 票，审议未通过《关于 2018 年
度募集资金存放与实际使用情况的专 度募集资金存放与实际使用情况的专项
项报告的议案》； 报告的议案》；
公司董事会发表了关于募集资金 公司董事会发表了关于募集资金鉴
鉴证报告非标准意见涉及事项发表专 证报告非标准意见涉及事项专项说明，
项说明，公司独立董事发表了无法表示 公司独立董事发表了无法表示意见。
意见。 董事余瑶反对，原因如下：由于公
董事余瑶反对，原因如下：由于公 司财务数据存疑，本人无法对 2018 年
司财务数据存疑，本人无法对 2018 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项
度募集资金存放与实际使用情况的专 报告表示意见。
项报告表示意见。 独立董事张述华及杨光裕反对，原
独立董事陈东弃权，原因如下：存 因如下：本人认为康得新预付中国化学
在不当使用募集资金的客观情况，从注 赛鼎宁波工程有限公司的 21.74 亿元，
册会计师通过天眼查获得的信息，有实 属于违规使用募集资金。有鉴于此，本
质性的关联交易，并构成控股股东占用 人对 2018 年度募集资金使用情况存疑。
上市公司资金（详见 2018 年年度报告 独立董事陈东弃权，原因如下：存
异议声明）。 在不当使用募集资金的客观情况，从注
公司审计机构对上述报告出具了 册会计师通过天眼查获得的信息，有实
鉴证报告。 质性的关联交易，并构成控股股东占用
因未审议通过，本议案不提交年度 上市公司资金（详见 2018 年年度报告
股东大会审议。 异议声明）。
因未审议通过，本议案不提交年度
股东大会审议。
删除：公司审计机构对上述报告出
具了鉴证报告。
8、会议以赞成 3 票，反对 3 票， 8、会议以赞成 3 票，反对 3 票，
弃权 1 票，审议未通过《关于 2018 年 弃权 1 票，审议未通过《关于 2018 年
度关联方非经营性资金占用及其他关 度关联方非经营性资金占用及其他关联
联资金往来情况的议案》； 资金往来情况的议案》；
公司董事会发表了关于关联方非 公司董事会发表了关于关联方非经
经营性资金占用及其他关联资金往来 营性资金占用及其他关联资金往来情况
情况的说明，公司独立董事发表了无法 的说明，公司独立董事发表了无法表示
表示意见。 意见。
公司审计机构对上述报告出具了 董事余瑶反对，原因如下：由于公
鉴证报告。 司财务数据存疑，本人无法对关联方非
因未审议通过，本议案不提交年度 经营性资金占用及其他关联资金往来
股东大会审议。 情况表示意见。
独立董事张述华、杨光裕反对，认
为：建议公司管理层积极组织自查，密
切配合监管部门的调查，尽早查清大股
东占用资金的准确金额，占用时间，并
尽全力返回。
独立董事陈东弃权，认为：无法表
示意见，上市公司关联方占用资金披露
不充分，应尽快查清关于关联方占用资
金的金额、时间并及时公告给广大投资
者。
公司审计机构对上述报告出具了
专项审核报告。
因未审议通过，本议案不提交年度
股东大会审议。
9、会议以赞成 4 票，反对 2 票， 9、会议以赞成 4 票，反对 2 票，
弃权 1 票，审议通过了《关于 2018 年 弃权 1 票，审议通过了《关于 2018 年
内部控制自我评价报告的议案》； 内部控制自我评价报告的议案》；
董事余瑶反对，原因如下：因监管 董事余瑶反对，原因如下：因监管
机构调查结论未出，本人对报告中所表 机构调查结论未出，本人对报告中所表
述的公司存在的内控缺陷是否全面存 述的公司存在的内控缺陷是否全面存
疑。 疑。
独立董事陈东弃权，原因如下：我 独立董事杨光裕反对。
于 2019 年 2 月 27 日担任公司独董， 独立董事陈东弃权，原因如下：我
对 2018 年度公司内控评价“弃权”。 于 2019 年 2 月 27 日担任公司独董，对
2018 年度公司内控评价“弃权”。
二、除上述更正内容之外，原公告其他内容不变。
对于上述更正给投资者带来不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解，特
此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
