证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2019-116
康得新复合材料集团股份有限公司
关于 2018 年年报的问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于 2019 年 5 月 14 日
收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司 2018 年年报的问询
函》（中小板年报问询函【2019】第 143 号）（下称：《问询函》），公司对相关问题进
行了认真分析后，应监管要求对《问询函》中所列问题向交易所做出书面回复如下：
我部在对你公司 2018 年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报披露，你公司第四季度实现营业收入-16.84 亿元；同时，你公司对 2018
年度经营活动进行自查的过程中，对公司账面原已确认的部分营业收入进行了销售退
回账务处理。年审会计师无法对上述大额销售退回的真实性和准确性发表意见。请补
充说明：
（1）逐笔列示对已确认的营业收入进行销售退回涉及的具体交易事项，包括发
生背景、时间、交易对方基本情况（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财
务数据、注册地、与公司是否存在关联关系等）及履约能力，销售合同的主要内容（包
括销售内容、金额、结算方式、协议生效条件、销售退回的相关条款、违约责任等），
并请结合上述情况说明上述交易是否具备商业实质。
回复：
公司第四季度实现营业收入为-16.84 亿元的原因：
公司 2018 年第四季度实现营业收入-16.84 亿元的主要原因系公司在第四季度对
2018 年以前季度已确认的部分收入进行了调减，具体事项如下：
1
1、公司经过自查，公司与下述两家客户为受托加工业务模式，具体为：公司从
下述两个客户指定的供应商处采购材料加上自产膜材加工后对外销售。销售成本包括
外部供应商（该供应商由客户指定，客户与供应商系高管任职形成关联关系）采购成
本及公司自产的膜材，根据实质重于形式的原则及会计准则的相关规定，公司应只对
自产的膜材和加工费进行收入确认，前期收入确认方法不恰当，故由总额法变成净额
法，具体如下（单位：万元）：
序号 客户名称 总额 调减金额 净额
1 客户1 59,477.98 42,471.84 17,006.14
2 客户2 65,928.39 49,903.59 16,024.80
合计 125,406.37 92,375.43 33,030.94
2、由于下半年下游市场不景气，部分客户履约能力下降；以及部分客户对商品
质量判定标准不一致，公司与部分客户的合作出现分歧，在与客户协商后于 2018 年 12
月份签订相关退货协议，将货物退回。
销售退回涉及的具体交易事项
（1）交易对方基本情况
注册
销售 开始 资本 主要 与公司是否
法定 注册
客户名称 我公司 合作 (单位：万 经营范围 财务 存在关联关
代表人 地址
产品 日期 元 数据 系
人民币)
生产激光和红外应用仪器及 收入10084
设备、光电子材料及光学元器 万，资产7825
件；技术推广服务；销售电子 万，负债4429 北京市朝阳
客户3 膜材料 20180306 何*忠 3100 无
产品、计算机、软件及辅助设 万，净资产 区***所
备、通讯设备；软件设计；货 3396 万，净利
物进出口；技术进出口 润65 万
2
注册
销售 开始 资本 主要 与公司是否
法定 注册
客户名称 我公司 合作 (单位：万 经营范围 财务 存在关联关
代表人 地址
产品 日期 元 数据 系
人民币)
技术开发；加工制造机电设
备；信息咨询（不含中介服
务）；货物进出口；技术进出 北京市东城
客户4 膜材料 20170829 刘* 4000 未能获取 无
口；代理进出口；销售电子计 区***号
算机、机电设备、五金、交电、
化工产品
销售机械设备、建筑材料、服
装鞋帽、化工产品、电子产品、
五金交电、家用电器、金属材 北京市通州
客户5 膜材料 20170428 谢*谊 10000 未能获取 无
料、针纺织品、日用品、通讯 区***号
设备、计算机软件及辅助设
备、；
技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；基 北京市海淀
客户6 膜材料 20121101 路*玲 510.101 未能获取 无
础软件服务；应用软件服务； 区***号
计算机系统服务
从事进出口业务（以进出口企
业资格证书为准）；销售汽车、
北京市海淀
客户7 膜材料 20150612 张* 1000 焦炭、金属材料、机械设备、 未能获取 无
区***号
五金、交电、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化
3
注册
销售 开始 资本 主要 与公司是否
法定 注册
客户名称 我公司 合作 (单位：万 经营范围 财务 存在关联关
代表人 地址
产品 日期 元 数据 系
人民币)
学品）、日用品、计算机、软
件及辅助设备；
销售机械设备、电子产品；货
北京市海淀
客户8 膜材料 20150201 王*平 100 物进出口、技术进出口、代理 未能获取 无
区***室
进出口。
经销：机电产品及配件、轴承、
五金交电、电器配件、电工器
萧山区***
客户9 膜材料 20150603 徐*华 1000 材 、金属材料、化工原料； 未能获取 无
室
研发：轴承技术；其他无需报
经审批的一切合法项目；
铝合金门窗生产；塑料型材料
制造；塑料门窗加工（限分支
收入31042
机构经营）；机械加工（异地）；
万，资产6855
专业承包；销售建筑材料、装 北京市丰台
万负债4085
客户10 膜材料 20150530 侯*伟 2000 饰材料、五金交电、钢材、暖 区***号楼 无
万，净资产
通空调、电子产品、金属制品、 (园区)
2770 万，净利
通讯设备、机械设备、仪器仪
润135 万
表；技术开发、技术推广、技
术服务、技术咨询、技术转让。
4
注册
销售 开始 资本 主要 与公司是否
法定 注册
客户名称 我公司 合作 (单位：万 经营范围 财务 存在关联关
代表人 地址
产品 日期 元 数据 系
人民币)
新能源技术的开发、销售，煤
炭、铁矿石、镍矿、沥青、燃
南京市建邺
客户11 膜材料 20150603 龚*有 5000 料油、化工产品、化工原料、 未能获取 无
区***室
机械设备、服装、机电产品的
进出口贸易。
投资管理；化工产品（不含危
化品）、棉花及棉制品、电子 南京市浦口
客户12 膜材料 20150803 吴* 3600 未能获取 无
设备、建筑装饰材料销售；设 区***号
备租赁。
棉花、针纺织品、化工产品（不
含危化品）、电子产品、办公
用品、家俱、装饰材料、建筑 南京市玄武
客户13 膜材料 20170401 瞿* 800 未能获取 无
材料的销售；电脑及配件销 区***室
售、维修；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务
国际知名品牌（MTK，
光学电子 SKHynix 等）的资源型产品 新界屯门
客户14 20170801 黄*伟 405 未能获取 无
产品 线；产品覆盖包括手机、电视、 ***室
车载、可穿戴、IOT 等行业。
光学电子 港币 UNIT
客户15 201809 郭* 国际贸易 未能获取 无
产品 10,000 04,7/F.,BRIG
5
注册
销售 开始 资本 主要 与公司是否
法定 注册
客户名称 我公司 合作 (单位：万 经营范围 财务 存在关联关
代表人 地址
产品 日期 元 数据 系
人民币)
HT WAY
TOWER,
NO.*MON
G KOK
ROAD,KO
WLOON,H
K
（2）具体交易退货事项
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201807 膜材料 1,981,200.00 1,707,931.03 电汇 1、卖方同意由买方将
201807 膜材料 1,939,600.00 1,672,068.97 电汇 上述销售订单项下涉
201807 膜材料 1,927,800.00 1,661,896.55 电汇 及的全部货物退运至
201807 膜材料 1,999,200.00 1,723,448.28 电汇 卖方指定地点；
201807 膜材料 1,713,600.00 1,477,241.38 电汇 无此条 无此条 2、买方完成退货后不
客户3
201809 膜材料 1,927,800.00 1,661,896.55 电汇 款 款 再承担上述销售订单
201809 膜材料 1,785,000.00 1,538,793.10 电汇 中的付款义务；
201809 膜材料 1,642,200.00 1,415,689.66 电汇 3、本协议双方签订后
201809 膜材料 1,856,400.00 1,600,344.83 电汇 14 天内买方需办理完
201809 膜材料 1,713,600.00 1,477,241.38 电汇 成向卖方的退货事宜；
6
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201809 膜材料 1,428,000.00 1,231,034.48 电汇 4、该退货协议经双方
201809 膜材料 1,880,000.00 1,620,689.66 电汇 签订并履行退货事宜
201809 膜材料 1,762,500.00 1,519,396.55 电汇 后双方无需再承担违
201809 膜材料 1,715,500.00 1,478,879.31 电汇 约责任
201809 膜材料 1,692,000.00 1,458,620.69 电汇
201809 膜材料 1,428,000.00 1,231,034.48 电汇
201810 膜材料 1,999,200.00 1,723,448.28 电汇
201810 膜材料 1,927,800.00 1,661,896.55 电汇
201810 膜材料 1,983,900.00 1,710,258.62 电汇
201810 膜材料 1,997,500.00 1,721,982.76 电汇
201810 膜材料 1,974,000.00 1,701,724.16 电汇
201806 膜材料 4,925,000.00 4,245,689.66 电汇
201806 膜材料 4,750,000.00 4,094,827.59 电汇
201806 膜材料 4,825,000.00 4,159,482.76 电汇
201806 膜材料 4,848,500.00 4,179,741.38 电汇
客户4 同上 同上 同上
201806 膜材料 4,899,000.00 4,223,275.86 电汇
201806 膜材料 4,900,000.00 4,224,137.93 电汇
201806 膜材料 4,920,000.00 4,241,379.31 电汇
201806 膜材料 4,950,000.00 4,267,241.36 电汇
201807 膜材料 9,974,016.00 8,598,289.66 电汇 合同自双 1、卖方所交 1、卖方同意由买方将
201807 膜材料 8,910,400.00 7,681,379.31 电汇 方或双方 产品品种、型 上述销售订单项下涉
客户5
201807 膜材料 9,500,480.00 8,190,068.97 电汇 法定代表 号、规格、数 及的全部货物退运至
201807 膜材料 9,749,392.00 8,404,648.28 电汇 人或其授 量、质量不符 卖方指定地点
7
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201808 膜材料 4,995,568.00 4,306,524.14 电汇 权代表人 合合同规定 2、买方完成退货后不
201809 膜材料 4,960,568.00 4,276,351.70 电汇 签字并加 的，如果买方 再承担上述销售订单
201807 膜材料 7,148,544.00 6,162,537.93 电汇 盖单位公 同意利用，应 中的付款义务
201807 膜材料 4,980,960.00 4,293,931.03 电汇 章或合同 当按质论价； 3、本协议双方签订后
201807 膜材料 9,973,480.00 8,597,827.59 电汇 专用章之 如果买方不 14 天内买方需办理完
201808 膜材料 8,126,976.00 7,006,013.79 电汇 日起生效 能利用的，应 成向卖方的退货事宜
201808 膜材料 7,497,000.00 6,462,931.03 电汇 根据产品的 4、该退货协议经双方
201808 膜材料 7,641,840.00 6,587,793.10 电汇 具体情况，由 签订并履行退货事宜
客户6 201808 膜材料 8,750,000.00 7,543,103.45 电汇 卖方负责包 后双方无需再承担违
膜材料 电汇 换，并承担修 约责任
201809 9,014,000.00 7,770,689.66
膜材料 电汇 理、调换或退
201809 8,651,536.00 7,458,220.69
货而支付的
201809 膜材料 7,988,448.00 6,886,593.10 电汇
实际费用。
201810 膜材料 8,943,520.00 7,709,931.03 电汇
2、买方拒绝
201810 膜材料 6,675,750.00 5,754,956.90 电汇
接受货物或
201811 膜材料 7,573,300.00 6,528,706.86 电汇
者无正当理
201809 膜材料 7,600,000.00 6,551,724.14 电汇
由要求取消
201809 膜材料 8,165,000.00 7,038,793.10 电汇
订单的，应当
201809 膜材料 9,996,000.00 8,617,241.38 电汇
向卖方赔偿
201809 膜材料 9,266,000.00 7,987,931.03 电汇
客户7 相当于拒绝
201810 膜材料 9,880,000.00 8,517,241.38 电汇
接受货物订
201810 膜材料 9,940,000.00 8,568,965.52 电汇
单价格10%
201810 膜材料 8,568,000.00 7,386,206.90 电汇
的违约金。买
201811 膜材料 5,355,000.00 4,616,379.31 电汇
8
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201811 膜材料 7,030,000.00 6,060,344.83 电汇 方迟延付款
201811 膜材料 6,055,000.00 5,219,827.59 电汇 的，应当自应
201811 膜材料 9,204,705.68 7,935,091.10 电汇 付款日起按
照日千分之
五支付到期
201811 膜材料 9,585,000.00 8,233,012.33 电汇 应付款项的
延期付款违
约金
201804 膜材料 8,820,332.00 7,603,734.48 电汇 1、本合同 1、卖方所交
1、卖方同意由买方将
201804 膜材料 9,497,920.00 8,187,862.07 电汇 自双方或 产品品种、型
上述销售订单项下涉
201804 膜材料 9,576,100.00 8,255,258.62 电汇 双方法定 号、规格、数
及的全部货物退运至
201804 膜材料 7,993,125.00 6,890,625.00 电汇 代表人或 量、质量不符
卖方指定地点；
201805 膜材料 7,169,128.00 6,180,282.76 电汇 其授权代 合合同规定
2、买方完成退货后不
201805 膜材料 8,350,304.00 7,198,537.93 电汇 表人签字 的，如果买方
再承担上述销售订单
201805 膜材料 9,619,753.00 8,292,890.52 电汇 并加盖单 同意利用，应
中的付款义务；
客户8 201805 膜材料 9,856,815.00 8,497,254.31 电汇 位公章或 当按质论价；
3、本协议双方签订后
201806 膜材料 9,592,112.00 8,269,062.07 电汇 合同专用 如果买方不
14 天内买方需办理完
201806 膜材料 8,301,803.00 7,156,726.72 电汇 章之日起 能利用的，应
成向卖方的退货事宜；
201806 膜材料 9,244,400.00 7,969,310.34 电汇 生效。双方 根据产品的
4、该退货协议经双方
201806 膜材料 9,000,752.00 7,759,268.97 电汇 均同意本 具体情况，由
签订并履行退货事宜
201807 膜材料 9,095,928.00 7,841,317.24 电汇 协议项下 卖方负责包
后双方无需再承担违
201807 膜材料 9,045,616.00 7,797,944.83 电汇 销售订单 换，并承担修
约责任
201807 膜材料 8,006,181.00 6,901,880.17 电汇 （指双方 理、调换或退
9
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201807 膜材料 9,840,965.00 8,483,590.52 电汇 签订的任 货而支付的
201809 膜材料 8,907,712.00 7,679,062.07 电汇 何冠以“销 实际费用。
201809 膜材料 7,869,764.00 6,784,279.31 电汇 售合同”、 2、买方拒绝
201809 膜材料 9,468,712.00 8,162,682.76 电汇 “采购合 接受货物或
201809 膜材料 8,699,526.00 7,499,591.38 电汇 同”、销售 者无正当理
201810 膜材料 8,091,512.00 6,975,441.38 电汇 订单“、采 由要求取消
201810 膜材料 8,761,568.00 7,553,075.86 电汇 购订单”等 订单的，应当
201810 膜材料 8,872,187.00 7,648,437.07 电汇 名称的订 向卖方赔偿
201810 膜材料 8,902,880.00 7,674,896.55 电汇 单）应及时 相当于拒绝
膜材料 电汇 互递上述 接受货物订
201811 9,922,992.00 8,554,303.45
膜材料 电汇 订单原件； 单价格10%
201811 10,420,520.00 8,983,206.90
2、本合同 的违约金。买
201811 膜材料 9,682,046.00 8,346,591.38 电汇
有效期为 方迟延付款
1 年，2018 的，应当自应
年1 月1 付款日起按
日至2018 照日千分之
201811 膜材料 9,979,000.00 8,602,586.23 电汇
年12月31 五支付到期
日； 应付款项的
延期付款违
约金.
201810 膜材料 7,100,000.00 6,120,689.66 电汇 1、本合同 1、卖方所交 1、卖方同意由买方将
客户9 201810 膜材料 9,230,000.00 7,956,896.55 电汇 自双方或 产品品种、型 上述销售订单项下涉
201810 膜材料 7,100,000.00 6,120,689.66 电汇 双方法定 号、规格、数 及的全部货物退运至
10
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201810 膜材料 9,500,000.00 8,189,655.17 电汇 代表人或 量、质量不符 卖方指定地点 2、买
201811 膜材料 9,880,000.00 8,517,241.38 电汇 其授权代 合合同规定 方完成退货后不再承
201811 膜材料 9,940,000.00 8,568,965.52 电汇 表人签字 的，如果买方 担上述销售订单中的
201811 膜材料 9,904,500.00 8,538,362.07 电汇 并加盖单 同意利用，应 付款义务
201811 膜材料 10,040,500.00 8,655,603.62 电汇 位公章或 当按质论价； 3、本协议双方签订后
201810 膜材料 2,850,000.00 2,456,896.55 电汇 合同专用 如果买方不 14 天内买方需办理完
201810 膜材料 2,470,000.00 2,129,310.34 电汇 章之日起 能利用的，应 成向卖方的退货事宜
201810 膜材料 2,170,272.00 1,870,924.14 电汇 生效。双方 根据产品的 4、该退货协议经双方
201810 膜材料 2,800,000.00 2,413,793.10 电汇 均同意本 具体情况，由 签订并履行退货事宜
膜材料 电汇 协议项下 卖方负责包 后双方无需再承担违
201810 2,755,000.00 2,375,000.00
膜材料 电汇 销售订单 换，并承担修 约责任
201810 2,820,000.00 2,431,034.48
（指双方 理、调换或退
客户 201810 膜材料 2,911,000.00 2,509,482.76 电汇
签订的任 货而支付的
10 201810 膜材料 2,840,000.00 2,448,275.86 电汇
何冠以“销 实际费用。
201810 膜材料 2,946,500.00 2,540,086.21 电汇
售合同”、 2、买方拒绝
201810 膜材料 2,662,500.00 2,295,258.62 电汇
“采购合 接受货物或
201810 膜材料 2,905,000.00 2,504,310.34 电汇
同”、销售 者无正当理
201810 膜材料 2,870,000.00 2,474,137.93 电汇
订单、“采 由要求取消
201810 膜材料 2,821,384.00 2,432,227.59 电汇
购订单”等 订单的，应当
201810 膜材料 2,710,000.00 2,336,206.95 电汇
名称的订 向卖方赔偿
201810 膜材料 9,940,000.00 8,568,965.52 电汇
单）应及时 相当于拒绝
客户 201810 膜材料 8,750,000.00 7,543,103.45 电汇
互递上述 接受货物订
11 201810 膜材料 7,000,000.00 6,034,482.76 电汇
订单原件 单价格10%
201810 膜材料 8,112,000.00 6,993,103.45 电汇
11
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201811 膜材料 9,975,000.00 8,599,137.93 电汇 2、本合同 的违约金。买
201811 膜材料 9,572,600.00 8,252,241.38 电汇 有效期为 方迟延付款
201811 膜材料 9,940,000.00 8,568,965.52 电汇 1 年，2018 的，应当自应
201811 膜材料 9,969,600.00 8,594,482.76 电汇 年1 月1 付款日起按
201809 膜材料 9,100,000.00 7,844,827.59 电汇 日至2018 照日千分之
201809 膜材料 9,940,000.00 8,568,965.52 电汇 年12月31 五支付到期
日 应付款项的
3.本合同 延期付款违
正式一式 约金
贰份，买方
201809 膜材料 5,475,600.00 4,720,344.74 电汇
执壹份，卖
方执壹份，
具有同等
法律效益
201801 膜材料 7,945,694.32 6,791,191.73 电汇 1、本合同 1、卖方所交 1、卖方同意由买方将
201806 膜材料 9,800,000.00 8,448,275.86 电汇 自双方或 产品品种、型 上述销售订单项下涉
201806 膜材料 9,600,500.00 8,276,293.10 电汇 双方法定 号、规格、数 及的全部货物退运至
201806 膜材料 9,880,000.00 8,517,241.38 电汇 代表人或 量、质量不符 卖方指定地点；
客户
201806 膜材料 7,703,500.00 6,640,948.28 电汇 其授权代 合合同规定 2、买方完成退货后不
12
201807 膜材料 6,300,000.00 5,431,034.48 表人签字 的，如果买方 再承担上述销售订单
201807 膜材料 9,800,000.00 8,448,275.86 商业承 并加盖单 同意利用，应 中的付款义务；
201807 膜材料 8,400,000.00 7,241,379.31 兑汇票 位公章或 当按质论价； 3、本协议双方签订后
201807 膜材料 8,504,000.00 7,331,034.48 合同专用 如果买方不 14 天内买方需办理完
12
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
201807 膜材料 4,688,600.00 4,041,896.55 章之日起 能利用的，应 成向卖方的退货事宜；
201808 膜材料 9,230,000.00 7,956,896.55 生效。双方 根据产品的 4、该退货协议经双方
商业承
201808 膜材料 8,520,000.00 7,344,827.59 均同意本 具体情况，由 签订并履行退货事宜
兑汇票
201808 膜材料 7,000,000.00 6,034,482.76 协议项下 卖方负责包 后双方无需再承担违
预付货
201808 膜材料 8,750,000.00 7,543,103.45 销售订单 换，并承担修 约责任
款
201808 膜材料 6,460,000.00 5,568,965.52 （指双方 理、调换或退
201809 膜材料 6,987,774.00 6,023,943.10 电汇 签订的任 货而支付的
201809 膜材料 7,030,000.00 6,060,344.83 电汇 何冠以“销 实际费用。
201809 膜材料 8,400,000.00 7,241,379.31 电汇 售合同”、 2.买方拒绝
膜材料 电汇 “采购合 接受货物或
201809 7,700,000.00 6,637,931.03
膜材料 电汇 同”、销售 者无正当理
201809 8,875,000.00 7,650,862.07
订单“、采 由要求取消
201810 膜材料 9,940,000.00 8,568,965.52 电汇
购订单”等 订单的，应当
201810 膜材料 9,800,000.00 8,448,275.86 电汇
名称的订 向卖方赔偿
201810 膜材料 7,126,375.31 6,143,426.99 电汇
单）应及时 相当于拒绝
201811 膜材料 9,975,000.00 8,599,137.93 电汇
互递上述 接受货物订
201811 膜材料 9,940,000.00 8,568,965.52 电汇
订单原件； 单价格10%
201811 膜材料 9,974,016.00 8,598,289.66 电汇
2、本合同 的违约金。买
有效期为 方迟延付款
1 年，2018 的，应当自应
201811 膜材料 9,877,304.00 8,514,917.31 电汇
年1 月1 付款日起按
日至2018 照日千分之
年12月31 五支付到期
13
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
日； 应付款项的
3.本合同 延期付款违
正式一式 约金.
贰份，买方
执壹份，卖
方执壹份，
具有同等
法律效益
201808 膜材料 9,984,000.00 8,606,896.55 电汇 1、本合同 1.卖方所交
1、卖方同意由买方将
自双方或 产品品种、型
201808 膜材料 9,800,000.00 8,448,275.86 电汇 上述销售订单项下涉
双方法定 号、规格、数
及的全部货物退运至
201808 膜材料 9,975,000.00 8,599,137.93 电汇 代表人或 量、质量不符
卖方指定地点；
其授权代 合合同规定
膜材料 电汇 2、买方完成退货后不
201808 9,875,000.00 8,512,931.03
表人签字 的，如果买方
再承担上述销售订单
并加盖单 同意利用，应
201809 膜材料 9,555,000.00 8,237,068.97 电汇
客户 中的付款义务；
位公章或 当按质论价；
13 3、本协议双方签订后
201809 膜材料 8,400,000.00 7,241,379.31 电汇
合同专用 如果买方不
14 天内买方需办理完
章之日起 能利用的，应
201809 膜材料 10,105,680.00 8,711,793.10 电汇 成向卖方的退货事宜；
生效。双方 根据产品的
4、该退货协议经双方
201809 膜材料 6,964,240.00 6,003,655.17 电汇 均同意本 具体情况，由
签订并履行退货事宜
协议项下 卖方负责包
201810 膜材料 9,235,200.00 7,961,379.31 电汇 后双方无需再承担违
销售订单 换，并承担修
约责任
201810 膜材料 5,992,650.00 5,166,077.59 电汇 （指双方 理、调换或退
14
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
签订的任 货而支付的
201810 膜材料 7,048,600.00 6,076,379.31 电汇
何冠以“销 实际费用。
201810 膜材料 9,800,000.00 8,448,275.86 电汇 售合同”、 2、买方拒绝
“采购合 接受货物或
201811 膜材料 9,975,000.00 8,599,137.93 电汇
同”、销售 者无正当理
201811 膜材料 9,890,872.00 8,526,613.79 电汇 订单“、采 由要求取消
购订单”等 订单的，应当
201811 膜材料 9,349,968.00 8,060,317.24 电汇
名称的订 向卖方赔偿
单）应及时 相当于拒绝
互递上述 接受货物订
订单原件； 单价格10%
2、本合同 的违约金。买
有效期为 方迟延付款
1 年，2018 的，应当自应
201811 膜材料 9,974,016.00 8,598,289.56 电汇
年1 月1 付款日起按
日至2018 照日千分之
年12月31 五支付到期
日； 应付款项的
延期付款违
约金.
光学电子产 双方在本 买方延迟付 1、所涉及的退货订单
客户 201806 17,354,973.84 17,354,973.84 电汇
品 订单履行 款的，应支付 包含框架协议项下卖
14
201807 光学电子产 19,057,459.23 19,057,459.23 电汇 过程中往 到期应付未 方已完成发货，但卖方
15
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
品 来需要对 付款项日千 尚未付款的销售订单
光学电子产 订单内容 分之五的违 2、卖方同意卖方将上
201807 20,052,211.44 20,052,211.44 电汇
品 进行变更 约金，延期超 述销售订单项下涉及
光学电子产 的，需通过 过30 天的， 的全部货物退至卖方
201807 17,128,488.24 17,128,488.24 电汇
品 签字盖章 买方有权要 指定地点（运费由卖方
光学电子产 的正式书 求担保方承 承担）；卖方指定地址
201807 17,015,245.44 17,015,245.44 电汇
品 面方式进 担责任；若卖 为：香港新界葵涌和宜
光学电子 行，否则不 方延迟交货 合道167-175 号金威工
201807 19,728,954.72 19,728,954.72 电汇
产品 具有法律 的，每逾期一 业大厦2 座5 楼E 室
光学电子 效力 日，应按延迟 3、买方确认退货货物
201808 18,584,172.96 18,584,172.96 电汇
产品 交货金额 未经拆封、使用。货物
光学电子 0.5%向买方 状态与采购时一致，保
201808 19,728,954.72 19,728,954.72 电汇
产品 支付滞纳金 存完好
光学电子 4、买方完成退货后不
201808 17,015,245.44 17,015,245.44 电汇
产品 再承担上述销售订单
光学电子 中的付款义务
201808 18,987,729.12 18,987,729.12 电汇
产品 5、本协议经双方签订
光学电子
后14 天内办理完成向
201808 20,052,211.44 20,052,211.44 电汇
产品
卖方的退货事宜
6、该退货协议经双方
光学电子
201808 14,042,793.52 14,042,793.52 电汇
签订病履行退货事宜
产品
后双方无需再承担违
光学电子
201810 18,584,172.96 18,584,172.96 电汇
约责任。
产品
16
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
光学电子
201810 13,086,749.76 13,086,749.76 电汇
产品
光学电子
201810 18,933,853.00 18,933,853.00 电汇
产品
光学电子
201801 17,354,973.84 17,354,973.84 电汇
产品
光学电子
201801 19,728,954.72 19,728,954.72 电汇
产品
光学电子
201810 18,987,729.12 18,987,729.12 电汇
产品
光学电子
201810 19,057,459.23 19,057,459.23 电汇
产品
光学电子
201810 18,987,729.12 18,987,729.12 电汇
产品
光学电子
201810 17,354,973.84 17,354,973.84 电汇
产品
光学电子
201810 19,057,459.23 19,057,459.23 电汇
产品
光学电子
201810 16,483,347.44 16,483,347.44 电汇
产品
光学电子
201810 18,987,729.12 18,987,729.12 电汇
产品
201810 光学电子 17,128,488.24 17,128,488.24 电汇
17
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
产品
光学电子
201810 17,015,245.44 17,015,245.44 电汇
产品
光学电子
201810 19,728,954.72 19,728,954.72 电汇
产品
光学电子
201810 18,933,853.00 18,933,853.00 电汇
产品
光学电子
201810 19,057,459.23 19,057,459.23 电汇
产品
卖方延迟交货
的，每逾期一
星期卖方将按
延迟交货货物
总值0.5%向买
方支付迟交罚
客户 光学电子 双方签章之 款，不足一星
201809 15,030,408.00 15,030,408.00 电汇 无
15 产品 日起生效 期按一星期计
算。但罚款总
额不得超过迟
交货物总值的
5%。如延迟交
货超过原定期
限10 个星期，
18
合同金额 协议
客户 签订 销售 结算 违约 销售退回的相关条款
生效
名称 日期 内容 金额(元) 不含税(元） 方式 责任 (退货协议）
条件
买方有权终止
合同。
合计 - - 1,706,964,862.43 1,546,225,794.58 - - - -
基于上述调整事项，公司于 2018 年第四季度调减了前期已经确认的营业收入，
调整后第四季度营业收入明细情况如下：
项目 第四季度营业收入（万元）
退货调减收入 -154,622.58
总额法改净额法调减收入 -92,375.43
剔除上述因素四季度确认收入 78,551.88
合计 -168,446.13
公司通过全国工商信息查询系统及天眼查就相关交易对方是否与公司存在股权
关系或其他关联关系进行了核实。公司查阅了前述表格列示的相关的合同、发票、出
入库单据、验收单据、运输单据、记账凭证、资金单据等相关确认依据等，对相关人
员进行了询问。但由于公司和客户之间出现的合作分歧、内部控制缺陷，存在退货手
续的审批不完整，涉及客户的后续解决方案不完整，退货产品的处理方案不完整。
总体而言，上述退货交易各方不存在关联关系，交易项目涉及的经济事项基于交
易双方签署的协议，交易定价与同类产品市价定价一致，现有交易资料显示符合一般
商业逻辑。公司年报发布后，公司对上述退货交易持续自查，但由于相关人员离职或
失联，业务资料交接缺失，客户配合意愿较差，出于谨慎考虑，公司尚不能排除存在
个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。
（2）将已确认的部分营业收入进行销售退回涉及的具体金额及原因，并请自查
是否存在虚构交易事项、提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认与回
款情况相背离的情形。
19
回复：
1、销售退回涉及的具体金额及原因，见上述回复。
2、公司查阅了前述表格列示的相关的合同、发票、出入库单据、验收单据、运
输单据、记账凭证等相关确认依据等，对相关人员进行了询问。
（1）公司年报发布后，公司对相关交易持续自查，但由于相关人员离职或失联，
业务资料交接缺失，客户配合意愿较差，且公司目前正在配合相关监管部门进行调查，
虽然现有交易资料显示相关交易符合一般商业逻辑，但是，公司尚不能排除存在个别
工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。
（2）公司在自查过程中审查了相关的合同、发票、出入库单据、验收单据、运
输单据、记账凭证，根据现有证据资料，尚未发现公司提前确认营业收入、确认不符
合条件的收入的证据，公司年报发布后，公司对相关交易持续自查，但由于相关人员
离职或失联，业务资料交接缺失，公司尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进
行违规操作的可能性。
（3）由于市场不景气、客户履约能力下降及对公司产品质量判断标准产生分歧
等相关原因，客户未能按合同约定的账期回款。
（3）年审会计师针对上述事项已执行的审计程序、获取的审计证据以及无法表
示意见的依据。
回复：
1、年审会计师对公司营业收入执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）选取销售合同样本，对照康得新业务模式及合同条款等具体情况，结合会
计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当；
（3）获取该年度销售清单，对该年记录的收入交易选取样本，检查核对销售合
同、发票、出库单据、验收单据、运输单据、报关单、记账凭证、回款单据、公司定
期对账单等资料；取得中华人民共和国海关出口数据并与公司账面外销收入记录进行
核对；
20
（4）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的
真实性；
（5）对公司的销售退回，检查公司退货手续的完整性：A 公司与客户退货的协
商过程，包括与客户的邮件或书面沟通凭据，是否涉及对客户的赔偿及后续解决方案，
B 公司技术、生产、财务等部门对退货产品的审批确认过程；C 检查货物的处理结果，
是运输回公司还是作为残次品在客户当地处理。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发
出到客户验收的单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
2、年审会计师对营业收入科目获取的主要审计证据有：销售合同或订单、应收
账款对客户当期发生额的询证函、出库单据、验收单据、运输单据、报关单、记账凭
证、回款单据、公司定期对账单等。
3、无法对公司大额销售退回的真实性和准确性发表意见的依据如下：年审会计
师未能取得公司销售退回的相关资料：公司与客户退货的协商过程，包括与客户的邮
件或书面沟通凭据,是否涉及对客户的赔偿及后续解决方案；公司技术、生产、财务等
部门对退货产品的审批确认过程；检查货物的处理结果，是运输回公司还是作为残次
品在客户当地处理。对此年审会计师无法实施充分适当的审计程序，也未能取得充分、
适当的审计证据，所以无法判断该事项的真实性和公司账务处理的准确性。
2、报告期末，你公司应收账款余额为 48.65 亿元，计提坏账准备 12.28 亿元；此
外，根据年报披露，目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实，独立董事认为，从
应收账款的历史数据和回款情况分析，应收账款全额或大部分收回的可能性不大。请
补充说明：
（1）报告期末前五名应收账款的形成背景、时间、账龄、应收对象具体情况（包
括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联
关系等）及还款能力，并结合上述情况说明涉及的交易是否具备商业实质。
回复：
21
公司前 5 位应收账款对象的具体情况，详见下表：
是 账龄
否
注册
客 存 财 形
法定 资本 3
序 户 开始合作 注册 在 务 成
代表 (单位： 经营范围 期末余额 年
号 名 日期 地址 关 数 背 1年以内 1-2年 2-3年
人 万元人 以
称 联 据 景
民币 上
关
系
手机、平板电视、
电视电子元器件、
未
客 电容式触摸屏元器 云南省
能 712,246,094 销 712,246,
1 户 20180627 金** 8000 件、液晶模块显示、 红河州 否 - - -
获 .71 售 094.71
2 数据终端、平板计 **
取
算机及电子产品的
研发、生产销售；
手机、平板计算机、
电视、电子元器件、
电容式触摸屏元器
件、SMT 电路板、 未
客 福建省
航空模型、航模零 能 612,911,674 销 612,911,
2 户 20180331 张** 8000 龙岩市 否 - - -
件的制造与销售； 获 .43 售 674.43
1 **
设备租赁业务；经 取
营各类商品（不含
危险化学品）和技
术的进出口
22
主要经营国际贸
易。主要购入我公 未
客
Take 1港 司光学膜标准膜、 能 542,032,880 销 315,404, 226,628,
3 户 20140131 香港 否 - -
** 币 ITO FILM、KTZM、 获 .58 售 121.09 759.49
16
KFNI、KFNN 等多 取
规格产品。
未
客 British
未能 能 338,507,312 销 17,869,0 294,275, 26,362,
4 户 20140929 陈** 国际贸易 Virgin 否 -
获取 获 .08 售 27.52 691.26 593.30
17 Islands
取
未
客 British
CHE 未能 能 253,167,757 销 19,158,6 234,009,
5 户 20141031 国际贸易 Virgin 否 -
** 获取 获 .63 售 22.80 134.83
18 Islands
取
2,458,865,7 1,677,589 754,913,5 26,362,5
合计： - -
19.43 ,540.55 85.58 93.30
目前该等客户的回款已经出现异常，公司正在进一步核查，客户回款出现异常的
原因。
公司在自查过程中审查了相关的合同、发票、出入库单据、验收单据、运输单据、
记账凭证，现有交易资料显示符合一般商业逻辑。公司年报发布后，公司对上述交易
持续自查，但由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，客户配合意愿较差，出
于谨慎考虑，公司尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。
（2）请结合应收账款的历史及期后回款情况，说明应收账款是否存在全额或大
部分无法收回的风险及坏账准备计提的充分性。
回复：
1、应收账款历史数据及期后回款情况（单位：亿元）
23
年度 2015 2016 2017 2018
应收账面价值 27.94 48 44.09 48.65
期后回款（下年一季度） 20.06 37.18 32.81 6.93
回款比例 71.8% 77.5% 74.4% 14.2%
从以上历年数据来看，报告期应收账款在期后的回款比例与以前各个年度相比有
大幅度的降低，主要为公司债务危机发生后公司信用体系及声誉出现严重的负面影响
传导到客户层面后产生负面连锁反应，客户回款意愿不强，正是基于上述情况及市场
不景气资金面紧张的因素，公司在报告期计提 12.28 亿坏账准备。从目前实际状况来
看，报告期后，公司虽经多种方式催款，收效甚微，应收账款回收的风险在加大。
（3）年报披露，对总计 9.17 亿元单项金额重大的应收账款全额计提坏账准备。
请结合应收对象的具体情况，说明你公司认为收回可能性较小并全额计提坏账准备的
依据及已采取的追偿措施。
回复：
（1）计提明细：
年末余额 账龄分析
应收账款（按单位） 计提 1 年以 3 年以 计提依据
应收账款 坏账准备 计提理由 1-2 年 2-3 年
比例 内 上
226,628,7 226,628,759 收回可能性 226,628,7
客户16 100 - - - -
59.49 .49 较小 59.49
320,638,2 320,638,284 收回可能性 294,275,6 26,362,5
客户17 100 - - -
84.56 .56 较小 91.26 93.30
234,009,1 234,009,134 收回可能性 234,009,1
客户18 100 - - - -
34.83 .83 较小 34.83
13,836,86 13,836,867. 收回可能性 13,836,8
客户19 100 - - - 诉讼客户
7.16 16 较小 67.16
24
4,664,873. 4,664,873.6 收回可能性 4,664,8
客户20 100 - - - 诉讼客户
60 0 较小 73.60
3,616,195. 3,616,195.0 收回可能性 3,616,195.
客户21 100 - - - 诉讼客户
00 0 较小 00
3,615,658. 3,615,658.6 收回可能性 3,615,65
客户22 100 - - - 诉讼客户
67 7 较小 8.67
3,329,986. 3,329,986.2 收回可能性 331,352.0 706,308. 2,292,3
客户23 100 - 诉讼客户
21 1 较小 0 70 25.51
14,333,45 14,333,450. 收回可能性 14,333,45
客户24 100 - - - -
0.04 04 较小 0.04
18,025,98 18,025,988. 收回可能性 18,025,98
客户25 100 - - - -
8.90 90 较小 8.90
74,599,65 74,599,654. 收回可能性 74,599,65
客户26 100 - - - -
4.67 67 较小 4.67
917,298,8 917,298,853 收回可能性 865,820,2 44,521,4 6,957,1
合计： 100 - -
53.13 .13 较小 26.19 27.83 99.11
（2）应收对象具体情况
开始
法定 注册
应收单位名称 合作 经营范围 注册地址 财务数据
代表人 资本
日期
主要经营国际贸易。主要购入我公司光
客户16 201401 Take** 1 港币 学膜标准膜、ITO FILM、KTZM、KFNI、 香港 未能获取
KFNN 等多规格产品。
未能 British Virgin
客户17 201409 陈** 国际贸易 未能获取
获取 Islands。
客户18 201410 CHEN** 未能 国际贸易 British Virgin 未能获取
25
获取 Islands
研发、生产、销售：光电产品配件、
2858 导光板、模具及配件、灯具及配件；
苏州市相城区黄
客户19 201602 周** 万人 城市景观亮化及照明工程施工。自 未能获取
**号
民币 营和代理各类商品及技术的进出口
业务
生产、销售：新型平板显示器件、
724
数码相机、电脑、电脑外部设备、
客户20 201411 王** 万美 嵊州经济**号 未能获取
DVD 播放机、功放、音响、家庭
元
影院设备。
从事模具、塑料制品（塑料汽车内
1000
饰）的生产，塑料制品、五金交电、 上海市嘉定区**
客户21 201611 张** 万人 未能获取
家用电器、工艺品、模具配件的销 区
民币
售。
50 万 销售：彩钢板、包装材料、装饰材
客户22 201507 彭** 人民 料、建筑材料、机械设备、电子电 中山市板芙镇** 未能获取
币 器设备；货物进出口；技术进出口。
总资产
光电子器件、电子元件、计算机软
3213 万，
200 件、半导体专用材料研究、开发；
总负债
客户23 201411 韩** 万人 移动通信终端设备、集成电路芯片 慈溪市周巷镇**
3428 万，
民币 制造、加工；液晶显示器、触摸面
净资产
板研究、制造、加工；
-215 万
100 Rm.
客户24 201709 宋** 万港 光学电子产品 **.,Wanchai,Hong 未能获取
币 Kong
26
50 万 Rm**,MONG
客户25 201709 范** 光学电子产品 未能获取
港币 KOK,KOWLOON
研发、加工、生产经营塑胶制品、
五金模具、扩大器、家用小电器、
16068
通讯产品、智能家居产品、计算机 深圳市宝安区**
客户26 201505 刘** 万人 未能获取
及周边设备、电子零部件、网络机 二楼
民币
顶盒化工产品与原料、高分子材料、
纤维材料、
（3）公司在销售前期结合客户的信用情况制定合适的信用政策，并在销售后期
及时跟踪回款情况，在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况，
包括了解客户资信以及实际还款情况等因素。公司建立了合格客户档案制度、销售合
同标准化格式审批制度、应收账款催收制度，能够在一定程度上保持资产的安全性、
真实性和完整性。但是，仍然存在时任管理层未能有效实施前述制度的情形，该等情
形违反了公司长期建立起来的销售业务管理内控制度，导致了计提坏账准备所依据的
资料缺失。报告期内公司对单项坏账计提缺乏客户资信状况等完整的证据资料，亦没
有上述剩余应收款项的可回收性评估的充分证据。出于谨慎，公司在报告期内计提了
相关的坏账准备。
截止回函日，公司对上述客户逐一发送了法务函件，并将根据进展情况进一步采
取法律行动。
（4）审计机构目前尚未完成对客户走访和核实的原因，目前已实施的审计程序，
如针对应收账款的函证情况（包括函证对象、范围、方式及函证结果）及替代性审计
程序，获取的审计证据，以及对应收账款的可回收性及坏账准备计提的准确性无法表
示意见的依据。
回复：
1、年审会计师对公司应收账款执行的主要审计程序如下：
（1）获取资产负债表日各往来账项明细表并进行账龄分析。
27
（2）对金额较大、账龄较长的客户实施询证，A、年审会计师相关审计人员选取
询证样本，制作询证函；B、将制作完成的询证函交公司财务人员核对无误后，由公
司盖章；C、年审会计师相关审计人员复印制作完成的询证函，编制询证统计表，将
询证函原件寄回瑞华会计师事务所深圳分所，由年审会计师相关审计人员在瑞华会计
师事务所深圳分所向被询证单位发出询证函； D、通过与被询证单位的工商信息、合
同、发票、官网等信息确定询证函送达地址正确，同时对送达地址与工商信息、合同、
发票、官网等不一致的情况，由年审会计师相关审计人员编制询证地址不一致情况说
明随询证函一同发出，并要求随询证函回函直接邮寄回本所；E、要求被询证单位将
确认后的询证函寄回本所，年审会计师相关审计人员登记回函信息，对回函不符的，
查原因并记录；F、对未回函的实施替代测试。
（3）对未收回询证函的往来款项实施替代审计程序（抽查有关原始凭据，如合
同、销售订单、销售发票及出库单据等，以验证其真实性）。
（4）分析应收款项的可收回性，并根据公司坏账计提政策和应收款项的可收回
情况测试坏账准备计提的合理性。
（5）对本期收回的应收账款检查有关收款凭证，复核其真实性。
（6）对资产负债表日后应收账款的收款情况进行检查。
（7）核对重大客户的登记信息等资料。
2、对应收账款进行函证：①选取函证项目：抽取应收账款借方发生额 1000 万元
以上，和期末余额 800 万元以上的客户实施函证，年审会计师相关审计人员将制作完
成的询证函交公司财务人员核对无误后，由公司盖章，交由年审会计师相关审计人员
再次检查无误后复印留存，由公司提供客户地址、联系人、联系电话，年审会计师相
关审计人员根据公司提供的资料针对与工商信息、合同、发票、官网等不一致的情况，
由年审会计师相关审计人员编制询证地址不一致情况说明随询证函一同发出，并要求
随询证函回函一同直接邮寄回本所，同时编制发函清单，装封，亲自交快递公司由本
所寄出；②年审会计师相关审计人员收回函件后编制“应收账款函证结果汇总表”及
“应收账款函证结果明细表”，对函证结果进行评价。核对回函内容与公司账面记录，
28
查找回函内容与账面记录不一致的原因，检查销售合同、发运单等相关原始单据，分
析公司对于回函与账面记录之间差异的解释的合理性，编制“应收账款函证结果调节
表”，并检查支持性凭证。③ 对所有未回函的应收账款全部实施替代审计程序。抽查
有关原始凭据：销售订单、销售发票、出库单据、发运凭证及期后回款单据，以验证
与其相关的应收账款的真实性。④对重大或异常及关联方应收账款，即使回函相符，
年审会计师相关审计人员仍实施替代审计程序，抽查其原始凭证并核对原始单据。
截止 2019 年 4 月 29 日回函情况如下：本次发函金额占期末余额的比例 96.25%，
已回函金额占发函金额的比例 68.05%，通过函证程序确认的账面金额占期末应收账款
比例 42.80%。
（3）截至 2019 年 4 月 29 日，年审会计师相关审计人员尚未对计划走访的客户
全部完成现场走访和核实的主要原因：经康得新与客户联系，客户不愿意接受现场访
谈或不愿意提供最终的销售明细表。
（4）无法对应收账款的可回收性及坏账准备计提的准确性表示意见的依据是：
公司对预计无法偿还的除关联方以外的部分单项金额重大的应收账款进行单项计提
813,635,617.82 元；公司管理层未能提供对单项金额重大并单独计提的坏账准备所依
据的资料，亦未能提供上述剩余应收款项可回收性评估的充分证据。年审会计师在审
计中实施了包括函证、访谈、复核等审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，
年审会计师也无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序。因此，年审会计师无法
确定是否有必要对应收账款、坏账准备及财务报表其他项目做出调整。
3、报告期末，你公司可供出售金额资产 42.28 亿元，占总资产的 12.34%；年审
会计师对可供出售金融资产期末计量的准确性无法表示意见。请补充说明：
（1）被投资单位具体情况，包括但不限于名称、法定代表人、注册资本、主营
业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
回复：
1、被投资单位的具体情况，详见附表：
29
与公司是否存在
法定
被投资单位 注册资本 经营范围 注册地 关联关系或其他
代表人
利益倾斜关系
存在关联关系，
河北廊坊市安次区码头镇
康得复合材料 高分子材料、碳纤维复合材料及制品、 受同一控制人
钟玉 62500 万元 河北廊坊高新技术产业开
有限责任公司 碳纳米材料的研发、生产、销售； 控制，不存在利
发区凤翔路康得复材厂区
益倾斜关系
广播电视节目制作；从事互联网文化活
不存在关联关
北京兰亭数字 1093.6129 万 动；技术开发、技术服务、技术咨询； 北京市丰台区海鹰路6 号
孙文博 系，亦不存在利
科技有限公司 元 摄影服务；影视器材租赁；设计、制作、 院26 号楼二层203(园区)
益倾斜关系
代理、发布广告；
吸收人民币存款;发放短期、中期和长期
人民币贷款;办理国内结算;办理票据承 南京市建邺区45 号地块 不存在关联关
江苏苏宁银行
黄金老 400000 万元 兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代 金融城4 号楼707 室;南京 系，亦不存在利
股份有限公司
理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、 市淮海路88 号101 室 益倾斜关系
金融债券;
碳纤维、碳纤维原丝、碳纤维复合材料 存在关联关系，
康得碳谷科技 及制品的研发,技术转让,技术推广,碳纤 山东省威海市荣成市兴业 受同一控制人
钟玉 1400000 万元
有限公司 维制品的制造、销售,相关技术产品和设 路88 号 控制，不存在利
备的进出口业务 益倾斜关系
Atash 该合伙企业的主要目的是做为一个私 不存在关联关
Display Partners
Venture 未获取 募投资基金，对Ostendo 科技公司C5、 美国洛杉矶 系，亦不存在利
VIc, LP
s LLC C6 轮融资进行直接投资和相关咨询。 益倾斜关系
中州国际资产 香港中环交易广场二期康 不存在关联关
管理有限公司- 未获取 未获取 资产管理 乐广场8 号1505、1508 系，亦不存在利
权益工具投资 室 益倾斜关系
30
3D 立体产品设计、生产及销售、创意 辽宁省盘锦市兴隆台区兴
辽宁多维视界 不存在关联关
策划服务；其他印刷品印刷；动漫及衍 业街30 号高新技术产业
文化产业有限 陈胜利 3000 万 系，亦不存在利
生产品设计、制作、销售；图文设计、 开发区科技孵化器5 层
公司 益倾斜关系
制作；相框设计、制作、销售； 528 室
生产、销售预涂膜；塑料薄膜技术开发、 不存在关联关
山东康正新材 山东省济宁市泗水县泉兴
熊金惠 2000 万 咨询、转让及服务；批发、零售塑料粒 系，亦不存在利
料有限公司 路南圣和路西泉济路北
子、塑料薄膜。 益倾斜关系
文化艺术交流策划咨询，广告设计、制 上海市金山工业区亭卫公 不存在关联关
上海百煦文化 1000 万人民
罗喜荣 作、代理、发布，商务咨询，市场信息 路6495 弄168 号5 幢1 系，亦不存在利
发展有限公司 币
咨询与调查 楼2790 室 益倾斜关系
2、被投资单位主要财务数据，详见下表（单位：元）
财务数据2018
被投资单位
营业收入 总资产 总负债 净资产 利润总额 净利润 长期借款 短期借款
康得复合材料有限
1,588,369,94
责任公司（未经审 26,081,464 2,950,717,528 1,362,347,582 -91,480,236 -91,480,236 53,091,969 66,585,841
5
计）
北京兰亭数字科技
18,327,075 43,430,742 3,365,051 40,065,691 -624,462 -624,462 无 无
有限公司
江苏苏宁银行股份 28,370,018,0
450,198,533 32,413,888,762 4,043,870,751 1,034,047 3,551,260 无 无
有限公司 11
康得碳谷科技有限
- 4,383,656,683 184,534,534 4,199,122,149 - - - -
公司（未经审计）
Display Partners
42,455,858.5 2,205,498. 40,250,359. 421,836.3
VIc,LP（单位：美元） - - - -
6 95 61 9
（未经审计）
31
中州国际资产管理
有限公司-权益工具 未能取得 未能取得 未能取得 未能取得 未能取得 未能取得 未能取得 未能取得
投资
辽宁多维视界文化
1,642,561 7,749,409 -366,347 8,115,756 -1,677,352 -1,677,352 无 无
产业有限公司
山东康正新材料有
7,780,210 13,180,582 6,586,047 6,594,536 -505,464 -505,464 无 无
限公司
上海百煦文化发展
79,530 635,739 149,136 486,603 -76,550 -76,550 无 无
有限公司
（2）逐条说明上述股权投资的具体情况，包括投资时间、投资内容、金额、持
股比例、资金来源，你公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务，
并请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股权投资的
安全性，是否存在无法收回本金的情形。
回复：
1、康得复合材料有限责任公司股权投资项目
（1）具体情况（单位：元）
被投资单位 投资时间 投资内容 投资金额 投资比例 资金来源
碳纤维车体及
康得复合材料有限责任公司 201604 90,000,000.00 14.40% 自有资金
部件产业化项目
（2）公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务：上述关联
交易事项于 2016 年 4 月 28 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，此项交易在
董事会审议范围内，金额未达股东大会审议标准。详见公告编号：2016-051。
（3）请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股
权投资的安全性，是否存在无法收回本金的情形。
受公司及控股股东康得投资集团的债务危机的影响，公司对康得复合材料有限责
任公司股权被债权人冻结，康得复合材料有限责任公司的财务状况及生产经营已处于
32
非正常状态，地方政府也在帮助公司早日摆脱困境回归发展进行协调，尚无破产重整
或清算方案；上述股权投资的安全性存疑，但尚无确切的证据证明是否存在无法收回
本金的情形。
2、北京兰亭数字科技有限公司股权投资项目
（1）具体情况（单位：元）
被投资单位 投资时间 投资内容 投资金额 投资比例 资金来源
北京兰亭数字科技有限公司 201603 AR/VR 全景视频业务 10,500,000.00 5.00% 自有资金
（2）公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务：
公司对交易和投资目的进行可行性分析，本次对外投资金额无需提交董事会、股
东大会审议；此次交易公司对外做了公告，详见公告编号：2016-019
（3）请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股权
投资的安全性，是否存在无法收回本金的情形。
兰亭数字与康得新不存在关联关系，该项目经营亏损，相关投资协议无回购条款
或补偿条款，截止报告期末公司已累计计提减值损失9,727,450元，上述股权投资不具
备安全性，存在无法收回本金的风险。
3、江苏苏宁银行股份有限公司股权投资项目
（1）具体情况（单位：元）
被投资单位 投资时间 投资内容 投资金额 投资比例 资金来源
江苏苏宁银行股份有限公司 201706 互联网金融 392,000,000.00 9.80% 自有资金
（2）公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务：
公司第三届董事会第十四次会议审议通过；根据《公司章程》规定，本次对外投
资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。详见公告
编号：2016-119，公告编号：2017-048。
（3）请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股
权投资的安全性，是否存在无法收回本金的情形。
根据普华永道中天会计师事务所出具的中天审字第27004号江苏苏宁银行股份有
33
限公司2018年度审计报告，该投资项目股东权益进一步增长，上述股权投资不存在减
值迹象，股权投资具安全性，不存在无法收回本金的情形。
4、康得碳谷科技有限公司股权投资项目
（1）具体情况（单位：元）
被投资单位 投资时间 投资内容 投资金额 投资比例 资金来源
康得碳谷科技有限公司 201709 炭纤维 2,000,000,000.00 14.29% 自有资金
（2）公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务：
公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易事项，已经公司第三届董事
会第二十三次会议详见公告编号：2017-088、第三届监事会第二十一次会议审议通过，
详见公告编号：2017-087；2017年第三次临时股东大会审议通过《关于与控股股东康
得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司涉及关联交易的议案》详见公告编
号：2017-092。
（3）请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股
权投资的安全性，是否存在无法收回本金的情形。
受公司及控股股东康得投资集团的债务危机的影响，公司对康得碳谷科技有限公
司股权被债权人冻结。康得碳谷科技有限公司的财务状况及生产经营受到很大的影响，
项目停滞，处于非正常状态，地方政府也在帮助公司早日摆脱困境回归发展进行协调，
尚无破产重整或清算方案；目前了解到的信息包括康得碳谷提供的18年度报告、科目
余额表、银行对账单、工商查询函。上述股权投资的安全性存疑，但尚无确切的证据
证明是否存在无法收回本金的情形。
5、Display Partners VIc, LP股权投资项目
（1）具体情况（单位：元）
被投资单位 投资时间 投资内容 投资金额 投资比例 资金来源
Display Partners VIc, LP 201603 高科技基金 229,082,000.00 84.64% 自有资金
（2）公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务：
康得新的全资子公司康得新光电投资3,500万美元现金认购DP基金的权益，康得
34
新光电作为有限合伙人，承担有限责任，不参与DP基金的日常运营与管理。DP基金
主要投资Ostendo公司。Ostendo公司是光用半导体技术领域的领先创新者，是基于
system-on-a-chip技术的光场显示领域全球领先企业。康得新于2016年3月8日召开公司
第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司与ATASH资本签署<投资人协
议>的议案》，董事会同意上述议案，同意法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人代表康得新办理参与投资海外高科技基金Display Partners Vic,LP的相关手续，并签
署相关法律文件。详见公告编号：2016-018，2016-022。
（3）请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股
权投资的安全性，是否存在无法收回本金的情形。
2016 年 2 月 25 日，康得新光电出资 3,500 万美元，认购 Display Partners Vic, L. P.
（以下简称“DP 基金”）的有限合伙份额，占比 84.64%，DP 基金的 GP 为 ATASH 资
本，收取投资额 10%的固定管理费，以及 20%的超额收益。DP 基金的最终募集规模
为 4,135 万美元，其中的 3,721.65 万美元（KDX 约占 3150 万美元）以每股 3.64 美元
的价格认购了 Ostendo Technologies, Inc.（以下简称“Ostendo”）发行的 C-6 轮优先股，
投前估值 4000 万美元。该笔投资完成的时间为 2016 年 6 月 29 日。除此之外，DP 基
金并未投资其他项目。根据对方发送的邮件，公司正在准备一轮 1.2 亿美元的融资，
目前本轮融资的第一笔资金已于 2018 年底交割完毕，共融资 4500 万美元；公司正在
准备本轮第二笔融资。本次融资投前估值为 12.5 亿美元，即每股 9.23 美元，相比于
投资时每股 3.64 美元的估值有两倍以上的溢价，体现了市场投资人对 Ostendo 技术和
未来前景的认可。结合以上的分析，可以认为 Ostendo 在 2018 年基本按照最初预设的
目标发展，康得新光电对 DP 基金的投资也符合投资之初的预期。
上述情况明股权投资具安全性，不存在无法收回本金的情形。
6、中州国际-权益工具投资
（1）具体情况（单位：元）
被投资单位 投资时间 投资内容 投资金额 投资比例 资金来源
中州国际资产管理有限公司-权益工具投资 201707 风险投资 1,372,640,000.00 - 自有资金
35
（2）公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务：
2017年7月公司子公司智得国际企业有限公司与中州国际资产管理有限公司签订
全权委托投资管理协议。第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及其
控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》，拟新增不超过35亿元人民币或其他
等值外币的自有资金进行适度风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项
经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理
层在上述额度内具体组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。详
见公告编号2017-064，2017-062，2017-075。相关信息已经在定期报告和年度审计报
告履行披露义务。
（3）请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股
权投资的安全性，是否存在无法收回本金的情形。
根据智得国际企业有限公司与中州国际资产管理有限公司签订全权委托投资管
理协议。公司委托管理的资产以固定收益产品、国家债券/公司债券、可转换/可交换
债券、以对冲上述投资产生的利息风险/信用风险为目的的衍生产品，包括为风险对
冲目的卖空该等投资为投资标的，公司通过中州国际资产管理有限公司开展的投资，
合计发生金额为27,000万美元，赎回投资资金7,000万美元，投资余额20,000万美元。
智得国际于2019年3月7日，向中州国际发出投资协议终止的商务函件，该投资应于
2019年4月18日终止，但中州国际对前述终止函件表示异议，且未返还上述投资，上
述投资存在可能无法收回的风险。
7、其他投资项目
（1）具体情况（单位：元）
被投资单位 投资时间 投资内容 投资金额 投资比例 资金来源
辽宁多维视界文化产业有限公司 201711 3D 图像 5,259,899.07 18.00% 自有资金
山东康正新材料有限公司 201812 预涂膜 4,200,000.00 18.00% 自有资金
上海百煦文化发展有限公司 201811 3D 图像 563,152.53 10.00% 自有资金
（2）公司对此进行的可行性研究、履行的审议程序和信息披露义务：
36
公司全资子公司北京康得新功能材料有限公司为进一步提高资产的利用效率，以
技术、设备、品牌出资，建立新型合作模式，开拓预涂膜及裸眼3D图像市场而实施上
述3家股权投资项目。由于相关投资金额未达到公司章程限定的标准，公司内部履行
了相关的审批手续，无需提交董事会、股东大会审议。
（3）请结合被投资单位具体情况及《股权投资协议》的具体内容，说明上述股
权投资的安全性，是否存在无法收回本金的情形。
公司在报告期根据3家公司的运营情况，以对方年度审计报告的数据为基础计提
了相应的减值准备，上述股权投资具备一定安全性，没有确切的证据表明存在无法收
回本金的情形。
（3）请结合上述问题，进一步说明你公司进行上述股权投资的原因、是否具备
商业实质。
回复：
是否具备
被投资单位 历史投资原因
商业实质
公司与控股股东康得集团共同增资康得复材，符合公司未来发展战略的需要，是公司实施产业创新和
康得复合材料
整合的重要渠道和工具，可进一步提高和巩固公司行业地位，确保公司持续健康、快速稳定的发展。 是
有限责任公司
加速抢占碳纤维部件市场、加强研发投入、加快团队建设、完善碳纤维上下游产业链布局。
兰亭数字作为AR/VR 数字多媒体产品制作商，拥有目前市场先进的AR/VR 视频制作、播出、后台制
北京兰亭数字
作系统、直播支持系统及基于网络的相关运营经验并提供行业领先的专业产品及服务。本投资为康得 是
科技有限公司
新在AR/VR 领域打造内容制作的生态平台，进一步完善康得新在AR/VR 内容制作领域的生态布局。
外投资参与发起设立江苏苏宁银行，正处民营银行重要战略机遇期，民营银行面临良好的发展机遇和
江苏苏宁银行 市场前景。公司通过整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠
是
股份有限公司 道，盘活公司可用资源，提高未来的资本回报率。同时该项投资能有效强化公司与金融机构的战略合
作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。
37
是否具备
被投资单位 历史投资原因
商业实质
推动公司“打造基于先进高分子材料的世界级生态平台”的发展战略，加速高性能碳纤维的产能建设，
以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求，推动我国碳纤维行业发展。公
康得碳谷科技
司与控股股东康得集团共同增资康得碳谷，符合公司长期发展战略的需要，是公司布局碳纤维及碳纤 是
有限公司
维复合材料板块的重要举措，可进一步提高和巩固公司在先进高分子材料领域的行业地位，有利于公
司持续健康、快速稳定的发展。
打造领先全球的新型显示技术（裸眼3D、大屏触控、柔性显示、VR/AR、全息）产业板块，是康得新
重要的战略方向和产业布局。多年来，康得新基于领先全球的光学材料技术，通过模块化系统解决方
Display Partners 案的产业延伸，已经在裸眼3D、大屏触控、柔性显示技术领域领先全球。鉴于Ostendo 公司在世界
是
VIc, LP Micro-LED 芯片、光场显示领域的丰富经验和领先地位，通过DP 基金投资Ostendo 公司使康得新在
VR/AR、全息技术领域领先全球，进一步完善康得新新型显示技术产业布局和生态链建设，为康得新
长期持续健康快速发展提供了重要的保障。
为进一步提高公司阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，公司计划进一步丰富投资理
中州国际资产 财的种类，在风险可控的情况下，拓宽短期资金的投资渠道，获取较高收益，在满足日常资金需求，
管理有限公司- 有效控制投资风险的前提下，公司拟使用自有资金进行适度的风险投资。公司拟开展的风险投资，是 是
权益工具投资 在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会
影响公司主营业务的正常开展。适度的风险投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。
辽宁多维视界
文化产业有限 是
公司
为进一步提高资产的利用效率，以技术、设备、品牌出资，建立新型合作模式，开拓预涂膜及裸眼
山东康正新材
3D 图像市场 是
料有限公司
上海百煦文化
是
发展有限公司
（4）年审会计师对可供出售金融资产已执行的审计程序、获取的审计证据以及
38
无法表示意见的依据。
回复：
（1）年审会计师对可供出售金融资产执行的主要审计程序如下：
①测试公司对识别、计量及监督工具估值风险的关键控制的设计及控制运行的有
效性；
②测试公司工具估值模型的复核和审批流程、估值模型数据的输入流程以及报告
流程的相关控制；
③比较公司采用的公允价值与公开可获取的市场数据，对金融资产进行函证并对
其公允价值进行测算；
④对于没有活跃市场报价的金融工具，年审会计师在估值专家的协助下执行：根
据行业惯例和估值指引，评估了估值模型所使用的方法；将估值模型中采用的假设与
适当的外部第三方定价数据 ( 如：公开市场股价和中债收益率等 ) 进行比较；
⑤评价在财务报表中的相关披露是否按照企业会计准则的要求反映了工具的估
值风险。
（2）年审会计师对可供出售金融资产科目要求获取的主要证据有：投资协议、
董事会投资决议、投资可行性研究报告、银行水单、询证函、被投单位的审计报告、
估值报告等。
（3）无法对可供出售金融资产期末计量的准确性表示意见的依据如下：截至 2019
年 4 月 29 日，公司未能提供可供出售金融资产公允价值的估值报告，年审会计师无
法对上述可供出售金融资产期末计量实施有效的替代程序以获取充分、适当的审计证
据；所以无法确认康得新账面可供出售金融资产计量的准确性和披露的完整性。
4、报告期末，你公司存货账面价值为 6.06 亿元，存货跌价准备期初余额为 2,402
万元，本期计提 4.72 亿元。年审会计师对存货跌价准备计提的准确性无法表示意见。
请补充说明：
（1）年报披露，你公司 2018 年综合毛利率为 40.26%，同比增长 0.34%。请说
39
明在报告期内毛利率小幅增长的情况下，大额计提存货跌价准备的原因及合理性，以
前年度是否足额计提了存货跌价准备。
回复：
公司经自查，造成报告期内存货跌价准备本期计提 4.72 亿的主要原因为：对四季
度销售退回的库存商品全额计提跌价准备 4.57 亿造成，公司在四季度对公司账面原已
确认的部分营业收入进行了销售退回账务处理。该销售退回的产品由于存在质量问题，
难以再重新加工进行批量销售，无法继续加工，无法再转卖其他客户，已经不具备经
济价值，故全额计提跌价准备。
上述全额计提 4.57 亿跌价准备的存货，由于质量问题发生后，出于维护公司品牌
形象和客户关系的考虑，经与客户协商签署退货协议，调减了对应的收入和成本。问
询函第 1 题所述调减销售收入 15.46 亿对应的存货成本包含该 4.57 亿退回的存货。
除上述因退货原因计提存货跌价准备的存货以外，对公司其他与退货无关的存货，
公司按照存货的账面成本和可变现净值对比，计提存货减值；公司根据产品最近订单
售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，
计提存货减值损失。公司对此部分存货计提了存货跌价准备 0.15 亿元。
公司以前年度均按照企业会计准则规定足额计提存货跌价准备。
（2）结合存货明细项目分别说明你公司主要产成品及原材料存货可变现净值的
具体确定过程，包括但不限于重要假设、关键参数及其确定依据等，以及年审会计师
未能获取上述审计证据的原因。
回复：
1、存货明细项目跌价准备情况
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 213,489,648.52 15,573,559.35 197,916,089.17
在产品 7,684,519.51 - 7,684,519.51
库存商品 728,917,131.79 479,962,311.12 248,954,820.67
40
周转材料 5,962,804.65 - 5,962,804.65
发出商品 120,629,697.33 - 120,629,697.33
委托加工物资 25,075,037.24 - 25,075,037.24
合计 1,101,758,839.04 495,535,870.47 606,222,968.57
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 14,602,777.55 970,781.80 - - - 15,573,559.35
库存商品 9,420,701.70 470,541,609.42 - - - 479,962,311.12
合计 24,023,479.25 471,512,391.22 - - - 495,535,870.47
2、可变现净值的确定依据及过程:
公司按照存货的账面成本和可变现净值对比，计提存货减值；可变现净值考虑了
预估售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费、相关税费。存货是否存在
减值迹象通过以下分析进行判断：
（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。
（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材
料的市场价格又低于其账面成本。
（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变
化，导致市场价格逐渐下跌。
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司期末计提跌价准备的存货根据其最终产品预计销售情况的可变现净值计算
情况可分为以下情况：
（1）已确定最终产品无订单，未来难以实现销售，可变现净值为 0，全额计提
存货减值损失；
41
（2）定制类产品及其相应的原材料因质量因素无法实现替代销售可变现净值为
0，全额计提存货减值损失；
（3）对于未来可实现销售的存货，公司根据产品最近订单售价为基础、扣除加
工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。
报告期产生重大影响的库存商品跌价准备的计提主要为销售退回的库存商品计
提跌价准备 4.57 亿，但由于时任管理层未严格执行存货内控制度，导致无法充分获取
相关计提依据，对跌价准备的计提偏重于定性判断。公司年报发布后，公司对相关存
货计提持续自查，由于相关工作人员离职或失联，且公司目前正在配合相关监管部门
进行调查，虽然现有资料显示相关交易符合一般商业逻辑，但是公司尚不能排除存在
个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。
3、年审会计师未能获取上述审计证据的原因。
（1）年审会计师对存货可变现净值确认和计量执行的主要审计程序如下：
①了解并测试与存货跌价准备相关的关健内部控制。
②对公司存货实施监盘程序，检查存货的数量及状况，关注存货库龄等。
③获取公司存货跌价准备计算表，抽取部分型号存货，比较其在该表中记载的状
态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符；
④通过比较相同型号存货历史售价，以及对产品未来售价变动趋势的复核，对管
理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对。
⑤比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税
费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行了核对；
⑥对其可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算。
（2）无法对公司计提 456,964,125.85 元存货跌价准备的准确性发现意见的主要原
因是：存货跌价准备的计提主要是销售退回的库存商品计提跌价准备，年审会计师对
公司销售退回的真实性和准确性无法表示意见，具体原因见本问询函问题 1-（3）的
回复，年审会计师也未能取得与存货跌价准备计提的相关审计证据，所以年审会计师
无法确认该部分存货跌价准备计提的准确性。
42
5、你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在财务报告内部控制缺陷
和非财务报告内部控制缺陷。其中，你公司财务报告存在资金活动内控管理缺陷、销
售业务管理缺陷和采购业务管理缺陷。请补充说明：
（1）你公司建立的资金活动内控管理制度、销售业务管理制度和采购业务管理
制度的主要内容，并对照上述制度逐条说明未能得到有效执行的具体条款、产生原因、
相关责任主体的认定和追责安排等。
回复：
截至本回复函出具之日，公司已建立的资金活动内控管理制度有：《资金管理制
度》、《银行存款管理制度》、《反洗钱内部控制管理办法》、《境外子公司银行存款管理
制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《现金管理制度》、《票据管理制度》、《应收票
据管理制度》、《债务性融资管理制度》、《债券投资者关系维护管理办法》、《2014 年募
集资金专项存储及使用管理制度》。由于康得新所有销售、采购业务均存在于康得新
下属控股子公司，康得新所有采购及销售制度建立于康得新下属控股子公司。康得新
已建立的采购制度仅有《集团 IT 类设备中采购管理办法》，且不存在任何销售制度。
就资金活动内控管理制度而言，因公司大股东康得投资集团有限公司、北京银
行股份有限公司西单支行与公司签订的《现金管理业务合作协议》，经公司新一届董
事会通过内部自查发现，该事件违反了《银行存款管理制度》第 6.12 条规定的企业开
设（/注销）账户的审批程序，此条规定未能得到有效执行，原因在于实际控制人同时
担任了控股股东及上市公司的法定代表人，实际控制了上市公司及控股子公司的公司
印鉴。经公司自查，公司及控股子公司加入控股股东与北京银行签订《现金管理业务
合作协议》的行为，未经公司董事会和股东大会的批准。公司已经向证监会和银保监
会进行投诉，同时公司正在积极准备采取法律手段以保护公司的合法权益。
就采购业务管理制度而言，公司采购业务管理制度均由控股子公司根据其自身
业务情况订立并执行。经公司新一届董事会通过内部自查发现，康得新光电委托中国
化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称“宁波赛鼎”）就“光电材料制造及裸眼 3D 模
43
组设备采购项目”进行的采购业务，严重违反了康得新光电的《供应商开发程序》第
5 条、第 6.3 条的规定，未履行相应的供应商开发程序。该内控制度未得到有效执行
的原因是实际控制人同时担任了控股股东及上市公司的法定代表人，实际控制了上市
公司及控股子公司，有意绕开公司内控流程，未经相应的内部决策程序，与宁波赛鼎
签署《采购委托协议》并向宁波赛鼎先行支付 21.7 亿预付款。此外，公司正积极与宁
波赛鼎进行沟通，并筹划通过法律途径追索该等预付款损失。
（2）年报披露，你公司未能建立完整的诉讼事务管理制度，公司未能及时、有
效地管理与诉讼相关的信息；同时，你公司存在对外担保未履行审批程序的情形。请
说明你公司未及时披露诉讼的具体内容以及对外担保未履行审批程序的具体情况。
回复：
经自查，近期因债务违约，公司的诉讼案件明显增多，导致公司法务部的应诉压
力增加，存在因缺少诉讼事务管理制度无法及时应对诉讼案件增加的情形，但是，截
至回函日，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.1.1
条和第 11.1.2 条规定及时履行了诉讼相关信息的披露义务，不存在未及时披露诉讼的
情况。
公司 2018 年年度报告出具时，公司自查发现 2018 年公司存在一笔未履行审批程
序的对外担保，已在公司《内部控制自我评价报告》中予以说明，2018 年年报出具后，
经公司进一步持续自查，包括《内部控制自我评价报告》所述的该笔未履行审批程序
的对外担保在内，共发现 11 笔未能履行审批程序的对外担保，详见下表：
是否履
是否履
序 是否存在 是否存在 债务是 是否已履行 行信息
担保人 被担保人 担保金额 担保期 行审议
号 关联关系 反担保 否逾期 的担保责任 披露义
程序
务
康得新复
康得新光
1. 合材料集 16,800.00 2019/1/11-2020/1/11 是 否 否 否 否 否
电
团股份有
44
限公司（简
称：康得
新）
康得新光
2. 康得新 15,000.00 2019/1/16-2020/1/15 是 否 否 否 否 否
电
康得新光
3. 康得新 19,800.00 2019/1/25-2019/9/13 是 否 否 否 否 否
电
康得新光
4. 康得新 5,000.00 2019/2/1-2020/9/21 是 否 否 否 否 否
电
张家港市
金港投资
担保有限
公司、苏
州市信用
再担保有
限公司、
5. 康得新 15,000.00 2019/1/16-2020/1/15 否 否 否 否 否 否
苏州市农
业担保有
限公司、
苏州国发
中小企业
担保投资
有限公司
张家港保 已在《康
康得新光
6. 税区康得 19,368.09 2018/11/16-2019/11/16 是 否 否 否 否 得新复
电
菲尔实业 合材料
45
有限公司 集团股
（简称：康 份有限
得菲尔） 公司
2018 年
度内控
制度自
我评价
报告》中
披露
康得新光
电、康得
菲尔、康
得新、江
苏康得新
7. 康得菲尔 30,000.00 2019/1/15-2024/1/15 是 否 否 否 否 否
智能显示
科技有限
公司（简
称：江苏
康德新）
康得新光
电、康得
康得新光
8. 菲尔、康 250,000.00 2019/1/15-2024/1/15 是 否 否 否 否 否
电
得新、江
苏康得新
南通康得 张家港市
9. 1,900.00 2019/1/16-2020/1/15 否 否 否 否 否 否
新精密模 金港投资
46
具有限公 担保有限
司（简称： 公司
康得新模
具）
康得投资
集团有限
康得新光 公司（简
10. 48,035.00 2018/9/27-2019/7/31 是 否 是 否 否 否
电 称：康得
投资集
团）
康得新光 康得投资
11. 98,270.00 2018/9/27-2019/7/31 是 否 是 否 否 否
电 集团
根据公司章程第 41 条及公司对外担保制度第 18 条的规定，当时公司及控股子公
司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，所以上述第 1-9 笔担保应
由公司董事会决议同意后提交股东大会进行审议方可实施，但是由于债券违约，银行
债权人委员会要求实施资产抵押担保，同时政府协调担保公司为公司提供融资担保，
并要求公司及控股子公司提供资产进行反担保，为了缓解当时公司的偿债压力，时间
紧迫，上述第 1-9 笔担保并未履行上述规定的审议程序。
针对第 10、11 笔对外担保，在公司 2019 年 5 月 20 日收到（2019）京 04 民初 458
号案件的应诉材料之前，公司现任管理层对该两笔担保并不知情，在此之后，公司现
任管理层在第一时间对该担保事项展开了调查，逐一问询可能涉及该案的公司员工，
并向厦门国际银行中关村支行了解了该案情况。经公司自查，目前对该担保事项的初
步结论为：相关工作人员违规使用公司印章，完成了相关存单的质押担保。公司已向
被担保方及起诉方中航信托股份有限公司发出了商务函，说明了该担保的无效性并要
求起诉方撤销对公司的诉讼请求；同时公司也将保留通过法律途径追究相关公司员工
法律责任的权利。上述两笔对外担保并未履行相应的审议程序，鉴于该案相关工作人
47
员当时故意违反公司内控制度，该两笔担保作出时也并未履行相应的信息披露义务。
（3）针对上述内部控制缺陷已采取和拟采取的整改措施、整改计划及具体的时
间表。
回复：
1、公司针对上述内部控制缺陷已采取了以下整改措施：
（1） 严格按照授权权限对公司及分子公司的印章进行管理、并由专人负责，用
章必须履行审批流程并登记备案；
（2） 根据公司章程及内控制度，梳理并系统完善了经营审批权限管理制度，重
点就对外担保、资金划拨使用设置了审批流程；
（3） 公司建立了内部廉洁自律工作小组，监督违反内控制度的行为，并就已发
现的涉嫌刑事责任的案件向当地公安部门报案，申请立案侦查。
2、公司拟采取的整改措施：
（1） 责令公司及控股子公司全体管理人员、财务人员、销售人员及采购人员认
真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》
等法律法规及公司内部制度；
（2） 组织对销售、采购、财务部门等人员的业务培训会议，内容包括但不限于
加强基础信息的复核、切实执行对供应商选择的标准、严格落实应收回货物账
款的义务等，提高业务和财务数据质量；
（3） 公司将对公司所有内控制度进行核查，并会同第三方中介机构从专业角度
和实际情况对内控制度进行更新，提高内控制度的可行性，完善公司内控措施；
（4） 公司将持续落实违反内控制度的惩罚机制，特别是针对日常采购销售业务、
关联交易、对外担保等事宜；
（5） 公司将进一步补充及完善对各业务单元存货呆滞的预警和信息反馈监督
机制，对长库龄以及市场价值下降的存货，从业务端及时发现并反馈至公司相
应的职能部门，包括但不限于财务部、证券部、法务部及总裁办。
48
上述整改措施的具体时间表如下：
序
整改事项 具体时间 负责部门
号
自 2019 年 6
1. 相关人员学习上市公司内控及信息披露制度 月-2019 年 证券部
12 月
自 2019 年 6
2. 组织采购、销售及财务人员业务培训 月-2019 年 证券部
12 月
自 2019 年 6
3. 检查、完善内控制度 月-2019 年 证券部
12 月
集中检查自
2019 年 6 月 廉洁自律小
4. 持续落实违反内控制度的惩罚机制
-2019 年 12 组
月
自 2019 年 6
5. 补充及完善存货呆滞的预警和信息反馈监督机制 财务部
月-7 月
6、年报披露，你公司因对外担保计提预计负债 6,212 万元。请补充说明上述对
外担保的具体情况，包括但不限于担保对象（包括法定代表人、注册资本、主营业务
及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系等）、金额、反担保及具体情况、
履行的审议程序和信息披露义务等，并说明对上述对外担保计提预计负债的具体依据
及合理性。
回复：
49
1、对外担保的具体情况：
（1）被担保人基本情况
公司名称：山东顺凯复合材料有限公司（原山东泗水康得新复合材料有限公司）
统一社会信用代码：91370831559948580A。
成立日期：2010年8月23日
法定代表人：杨东
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：泗水县经济开发区泉兴路
注册资本：人民币52,000万元
经营范围：预涂膜高分子膜材料研发、生产与销售；货物、技术进出口。
经营状况：截至2018年12月31日，经审计的营业收入43141.79万元，总资产为
51928.88万元，总负债13896.02万元（包括银行贷款6642.68万元，其中短期借款431
万元），净资产为38032.86万元；2018年利润总额为-1536.96万元，净利润为-1536.96
万元。
（2）担保情况
债权人 担保额度（万元） 担保期限
中国工商银行股份有限公司泗水支行 38,000.00 20130321 - 20191231
公司为泗水康得新向中国工商银行股份有限公司泗水支行申请人民币 38,000 万
元授信额度提供连带责任保证担保，截至 2018 年 12 月 31 日实际担保余额为 6211.68
万元；
（3）反担保情况说明
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于出让山东泗水康得新复合
材料有限公司 100%股权的议案》，2016 年 6 月 27，康得新拟向无锡市联华印刷包装
材料有限公司（以下简称“无锡联华”）出让所持全资子公司泗水康得新 100%股权。
鉴于康得新向无锡联华出售泗水康得新 100%股权，导致公司原为泗水康得新所提供
的担保变更为对外担保。鉴于上述情况，公司要求无锡联华及其实际控制人在本次交
50
易的股权交割前就康得新为泗水康得新提供的继续履行的担保提供反担保；同时，在
本次交易的股权交割后，要求泗水康得新以其不限于土地使用权、厂房、机器设备等
资产在相应抵押或质押到期后提供反担保。
（4）对外担保审议程序及信息披露义务
2016年6月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为山东泗水康
得新复合材料有限公司提供担保的议案》，详见公告编号2016-080；2016年7月11日，
公司2016年第四次临时股东大会会议审议通过《关于为山东泗水康得新复合材料有限
公司提供担保的议案》，详见公告，公告编号2016-086。
2、上述对外担保计提预计负债的具体依据及合理性。
根据《企业会计准则第 13 条——或有事项》第四条的规定，“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”截至年
度报告日，由于被担保方山东顺凯在工商银行泗水支行的 6211.68 万贷款逾期，公司
的企业信用报告对外担保信息概要显示所担保主业务余额 6211.68 万元已被列为关注
类。在当时的环境下，公司尚未爆发债务危机，如山东顺凯不能及时偿还的情况下，
公司亦不能履行担保义务予以及时偿还，将对公司的信用体系造成重大影响，引起一
系列重大的连锁反应，对公司的财务状况及生产经营产生重大不利影响。根据上述情
况，公司履行相关担保义务的可能性极大，且金额能够可靠计量，因此，公司基于谨
慎性原则，依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》，在对上述对外担保逾期后续
风险进行预估的基础上，在报告期计提预计负债 6212 万元。
7、年报披露，你公司及子公司截至 2019 年 4 月 16 日涉及诉讼案件 122 起，累
计涉及影响金额 550,673 万元。请说明上述诉讼事项截至目前进展情况，并结合上述
诉讼的发生时间、具体情况等，说明是否需在资产负债表日，根据《企业会计准则第
13 号——或有事项》等规定，对上述诉讼的或有损失进行合理预计，如是，请说明
预计负债的计提情况及其充分性。
51
回复：
1、上述诉讼事项截至目前的进展情况：
截止2019年4月16日，公司及全资子公司涉及诉讼案件共122起，其中被诉金额
5000万以上的35件、劳动纠纷59件、其他小额诉讼18件。累计涉及影响金额550,673
万元。自2019年4月16日至今，年报披露的122起案件中，有5起案件已撤诉，9起案件
法院已作出了判决或仲裁庭已裁决或双方已调解，24起案件正在强制执行中，其中两
起大额案件（2019）苏0508民初1176号和（2019）苏0508民初1177号的具体进展情况
已予以披露（公告编号：2019-105），其他案件没有实质重大进展。除上述情形外，
截至问询函回复日，相关诉讼部分尚未开庭审理，部分已经开庭但尚未形成诉讼结果。
诉讼结果及其后续对公司的影响存在较大不确定性。
2、根据上述涉及的诉讼、仲裁事项的发生时间及具体情况来看，涉及的诉讼、
仲裁事项皆为报告期资产负债表日后发生的事项， 适用《企业会计准则第29号——
资产负债表日后事项》，公司不需要在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——
或有事项》的规定，对上述诉讼的合理损失进行合理预计。
8、报告期末，你公司商誉账面原值为 5,909 万元，商誉减值准备期末余额为 5,376
万元。年审会计师对商誉减值准备的准确性无法表示意见。请说明商誉所在资产组或
资产组组合的相关信息，减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、
重要假设、关键参数及确定依据等，以及年审会计师未能获取上述审计证据的原因。
回复：
1、公司报告期末，商誉的账面原值及商誉减值准备余额明细如下（单位：元）：
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广东康得新窗膜有限公司 5,327,356.62 - - - - 5,327,356.62
DIMENCO HOLDING B.V 53,758,582.82 - - - - 53,758,582.82
合计 59,085,939.44 - - - - 59,085,939.44
被投资单位名称或形成商誉的减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
52
DIMENCO HOLDING B.V 12,202,732.91 41,555,849.91 - - - 53,758,582.82
合计 12,202,732.91 41,555,849.91 - - - 53,758,582.82
2、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：上述商誉为公司非同一控制
下合并形成。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形
成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法
将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。 公司在充分
考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，认定与形成商誉相关的资产组为被合并企
业的所有资产。
（1）收购 DIMENCO HOLDING B.V.形成的商誉：智得国际企业有限公司于 2016
年 6 月以 1273.9962 万美元购买 DIMENCO HOLDING B.V.的 91%股权，成为该公司
的实际控制人。DIMENCO HOLDING B.V.于收购日的可辨认净资产的公允价值与智
得国际企业有限公司支付的收购对价和递延所得税负债影响之间的差额
53,758,582.82 元，于编制合并财务报表时列示为商誉。
（2）收购广东康得新窗膜有限公司形成的商誉；本公司于 2013 年 8 月以
10,331,196.39 元购买广东康得新窗膜有限公司 51%的股权，成为该公司控股股东。广
东康得新窗膜有限公司于收购日的可辨认净资产公允价值与本公司支付的收购对价
之间的差额 5,327,356.62 元，于本公司编制合并财务报表时列示为商誉。
3、减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关
键参数及确定依据等：
（1）商誉减值测试的方法：公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以
及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，对企业合并所形成的商誉，
于年度终了进行减值测试。由于公司收购的标的包含单一资产组，商誉全部分摊至该
资产组，不涉及在多个资产组中分配。公司通过比较相关资产组的账面价值（包含所
分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，以判断是否需计提商誉减值准备，其
中可收回金额根据预计未来现金净流量确定。
（2）重要假设：在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项
53
基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的
原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会
计政策一致。
公司2019年度-2023年度预测是基于下列基本假设编制的：公司所遵循的国家及
地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；公司经营业务所涉及的国家或地
区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；国家现有的银
行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；公司所遵循的税收政策和有关税优
惠政策无重大改变；公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；公司在预测期间，
公司架构不发生重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，
不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项
计划的实施发生困难；
公司在预测期间，经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利，
并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；不因管理人员舞弊和违
法而招致重大损失；无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（3）折现率的预测：企业管理层根据对资产剩余使用寿命内整个经济状况的最
佳估计，采用以基准日10年以上的国债到期收益率的平均值为市场无风险报酬率及上
证指数、深圳成指10年收益率为市场风险收益率并结合同行业、同地区相近的上市公
司β系数综合测算的折算率13.70%计算确认资产组在持续使用过程中和最终处置时所
产生预计未来现金流量。
（4）对收购 DIMENCO HOLDING B.V.形成的商誉的减值测试，根据预计可收回
现金现值测试，本公司计提商誉减值准备 41,555,849.91 元。
单位：元
计提的减值准备
对子公 账面价值（1） 可收回金额（2）
项目 差额 [（3）>0]
司的持
名称 对应资产 应分配的 未确认的 ①资产组 ②资产组 ③可收 (3)=(1)-(2) 其中：分
股比例 合计 小计
组或资产 商誉账面 归属于少 的公允价 预计未来 回金额 配至母公
54
组组合的 价值 数股东的 值减去处 现金流量 取①和 司的商誉
账面价值 商誉价值 置费用后 的现值 ②中较 减值损失
的净额 高者
DIMENC
O 100.00 11,696,49 41,555,84 53,252,346. -1,015,440 53,252,34 53,252,34 41,555,84
0.00 0.00
HOLDIN % 6.29 9.91 20 .62 6.20 6.20 9.91
G B.V.
主要项目的测算过程及确定依据如下；
1）营业收入的预测：对于 2019 年资产组对应收入的预测主要基于在手合同、
预计完成情况、订单获取能力等因素考虑；2019 年以后资产组对应收入的预测主要
基于市场需求、潜在业务、核心竞争力等因素进行预测。（永续期的增长率为 0）
单位：欧元
历史数据 未来预测
序号 主要产品/服务名称
2018 2019 2020 2021 2022 2023
1 合 计 2,770,783 3,146,025 3,625,553 4,093,145 4,689,867 5,376,097
% 增长 13.54% 15.24% 12.90% 14.58% 14.63%
2）营业成本的预测：综合公司 17 年、18 年度的收入成本数据，营业成本占收入
的综合比例为 60%，以此为基础，设定未来 5 年及永续期营业成本占收入的综合比例
约 59%，与历史数据基本一致。
单位：欧元
历史数据 未来预测
序号 成本明细项
2018 2019 2020 2021 2022 2023
1 合 计 1,463,121 1,839,096 2,127,362 2,400,604 2,757,094 3,167,059
% 成本/销售收入 52.81% 58.46% 58.68% 58.65% 58.79% 58.91%
3）期间费用的预测：从公司的历史数据来看，销售及管理费用占收入比例基本
超过 100%，18 年度比例约为 132%。从现金流角度，本着量入为出的原则，从公司
55
的发展角度，控制未来费用水平为本次预测的基本思路，其中主要是对人工成本的控
制，从 19 年起，营销费用人工消减 50%，管理费用人工消减 60%，20 年以后，按收
入增长比例的一半适当调增。对于与营收相关的变动费用，也按此原则调增。从 19
年开始费用综合占比逐步从 56%下降为 40%，逐步达到收支平衡，直至永续期。
项目 历史数据 未来预测
2018 2019 2020 2021 2022 2023
销售费用率 26.8% 12.2% 11.3% 10.6% 9.9% 9.3%
管理费用率 105.6% 44.4% 40.4% 37.3% 34.2% 31.3%
合计 132.4% 56.5% 51.7% 47.9% 44.1% 40.6%
4）现金流量的预测 ：本次资产组现金流量的预测考虑了折旧及摊销、资本性支
出、营运资金需求净增加等因素。 折旧及摊销则根据公司一贯执行的会计政策和存续
及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据公司预测期的资产投入
计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预
测。
单位：欧元
未来预测
项目名称
2019 2020 2021 2022 2023 永续期
现金流量
毛现金流 -261,702 -163,142 -52,877 86,542 254,717 254,717
减：资本性支出 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
营运资金增加（减少） 37,023 47,313 46,135 58,876 67,707 -
净现金流 -398,725 -310,455 -199,012 -72,334 87,010 154,717
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 (折现率=13.7%) 0.88 0.77 0.68 0.60 0.53 3.84
净现金流量现值 -350,681 -240,147 -135,394 -43,281 45,790 594,312
现金流现值和 -723,714 594,312
按报告期末汇率折算为人民币的净现值为-1,015,440.62 元，估值为零。
（5）对收购广东康得新窗膜有限公司形成的商誉的减值测试根据预计可收回现
56
金现值测试，本公司无需计提商誉减值准备。
单位：元
计提的减值准备
对子 账面价值（1） 可收回金额（2）
[（3）>0]
公司 差额
项目 对应资产 未确认的 ①资产组的 ②资产组 ③可收回 其中：分
的持 应分配的 (3)=(1)-(2
名称 组或资产 归属于少 公允价值减 预计未来 金额取① 配至母公
股比 商誉账面 合计 ) 小计
组组合的 数股东的 去处置费用 现金流量 和②中较 司的商誉
例 价值
账面价值 商誉价值 后的净额 的现值 高者 减值损失
广东康得新
51.00 41,686,00 5,327,356. 5,118,440. 52,131,79 58,663,60 58,663,60 -6,531,80
窗膜有限公 0.00 0.00
% 2.22 62 67 9.51 8.38 8.38 8.86
司公司
主要项目的测算过程及确定依据如下；
1）营业收入的预测：对于 2019 年收入的预测主要基于在手合同、潜在业务、
预计完成情况等因素考虑；2019 年以后收入的预测主要基于市场需求、潜在业务、
核心竞争力等因素进行预测，永续期增长率为 0，收入预测具有合理性。
单位：元
主要产品/ 历史数据 未来预测
序号
服务名称 2018 2019 2020 2021 2022 2023
1 窗膜 62,118,414 67,796,037 73,992,595 77,692,225 81,576,836 85,655,678
合 计 62,118,414 67,796,037 73,992,595 77,692,225 81,576,836 85,655,678
% 增长 9.1% 9.1% 5.0% 5.0% 5.0%
2）营业成本的预测：未来营业成本占收入的比例与历史数据趋同。
单位：元
历史数据 未来预测
序号 成本明细项
2018 2019 2020 2021 2022 2023
57
1 窗膜 40,781,459 44,508,884 48,576,997 51,005,846 53,556,139 56,233,946
合 计 40,781,459 44,508,884 48,576,997 51,005,846 53,556,139 56,233,946
% 成本/销售收入 65.7% 65.7% 65.7% 65.7% 65.7% 65.7%
3）期间费用的预测：未来期间费用占收入的比例与历史数据趋同，逐步下降。
历史数据 未来预测
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023
销售费用率 16.5% 16.2% 15.2% 15.0% 14.7% 14.4%
管理费用率 5.9% 5.7% 5.4% 5.2% 5.1% 5.1%
合计 22.4% 21.8% 20.6% 20.1% 19.8% 19.5%
4）现金流量的预测 ：本次资产组现金流量的预测考虑了折旧及摊销、资本性支
出、营运资金需求净增加等因素。 折旧及摊销则根据公司一贯执行的会计政策和存续
及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；资本性支出根据公司预测期的资产投入
计划进行预测；营运资金根据各营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预
测。
单位：元
未来预测
项目名称
2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
现金流量
毛现金流 6,469,745.32 7,709,954.01 8,250,527.11 8,854,236.06 9,499,505.50 9,499,505.50
减：资本性支出 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
营运资金增加（减少） -2,293,679.36 3,512,689.20 2,097,236.86 2,202,098.71 2,312,203.64 -
净现金流 8,663,424.68 4,097,264.81 6,053,290.24 6,552,137.36 7,087,301.86 9,399,505.50
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 (折现率=13.7%) 0.88 0.77 0.68 0.60 0.53 3.84
净现金流量现值 7,619,546.77 3,169,371.18 4,118,225.31 3,920,497.08 3,729,740.42 36,106,227.62
现金流现值和 22,557,380.76 36,106,227.62
58
4、年审会计师对商誉减值准备的准确性无法表示意见
（1）年审会计师对商誉减值执行的主要审计程序如下：
①了解并测试与商誉减值相关的关健内部控制。
②评价公司管理层聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；
③分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的
关键假设和方法，评价相关的假设和方法的合理性；
④复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入
增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较；分析上年计算预计未
来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，判断管理层预测结果的历史
准确性；
⑤获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述
资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
⑥根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
（2）无法对公司年末计提商誉减值的准确性发表意见的主要原因是：公司管理
层提供公司自测的商誉减值测算表，年审会计师对公司提供的商誉减值资料进行复核，
公司提供的资料中未记录准则规定的多数事项，包括评估对象和评估范围的确定、评
估方法的确定、评估程序的实施、评估假设和评估参数的确定过程，及折现率选择的
合理性、假设中缺少现金流流入方式等等，年审会计师无法判断公司提供的商誉期末
估值的相应内容是否符合评估准则和相关会计准则的规定。
5、年审会计师未能获取上述审计证据的原因
就商誉减值事项，公司过往会聘请第三方机构进行评估，但是在 2018 年年报准
备期间，公司陷入债务危机，现金流紧张，公司未能聘请第三方机构进行评估，且相
关人员离职或失联，业务资料交接缺失，导致公司提供的部分材料缺失，因此，审计
师未能获取相关证据。
9、报告期末，你公司确认递延所得税资产 1.59 亿元。请结合你公司目前经营现
59
状，以及未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依
据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1、公司确认递延所得税资产的情况：
期末余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 808,568,361.92 130,524,679.35
内部交易未实现利润 21,610,956.54 3,241,643.48
可抵扣亏损 157,804,038.00 23,670,605.70
无形资产摊销 3,108,275.23 388,534.39
政府补助 10,152,167.10 1,522,825.07
合计 1,001,243,78.79 159,348,287.99
2、公司目前的经营现状及取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情
况与依据
回复：
公司主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售，是全球预涂膜的领导企业，
也是世界光学膜的领军企业。公司的发展愿景是打造基于先进高分子材料的平台企业。
2019年公司面临的局面异常严峻，债务危机造成公司流动性紧张。公司第四届董事会
及管理层就任后，开展一系列举措，包括加强内控建设及合规运营、积极化解债务危
机、组织内部自查、对现有组织架构及各部门职能进行优化，以及持续推动公司业务
协同工作和资源整合，开源节流，降本增效等。
公司具备核心竞争力，技术研发实力雄厚，公司控股的主要生产型企业均为高新
技术企业，具有雄厚的科技研发实力，多项新产品新技术达到国内、国际先进水平；
公司具备全产业链优势，在预涂材料、光电材料、智能显示及碳材料领域均采用全产
业链经营战略；公司具备总体解决方案优势 ，基于公司在显示类、装饰类、隔热窗
膜、涂布材料、树脂材料、挤出材料、柔性材料、智能显示等一系列材料领域的核心
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技术和多元化产品构成，公司可为多个行业的客户提供总体解决方案。公司具备完善
的市场营销体系，拥有众多国内外一线终端客户。
虽然公司目前面临的核心问题为资金流动性紧张，但鉴于公司在技术、市场等多
面多年的积累，在行业的引领地位，以及新任董事会和管理层在清产核资、纾困自救、
债务重组、引进战略投资者、回归正常发展等方面展开的大量卓有成效工作，公司在
未来5年会产生足够的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。鉴于公司目前处于战略
调整期，尚无法提供未来5年盈利预测的具体数据。
3、根据企业会计准则对递延所得税的确认原则要求，在判断企业可抵扣暂时性
差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，应考虑两个方面的影响：
一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额。该部分的预测应当以经企业
管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或预测期之后年份稳定的或者递
减的增长率为基础；二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加
的应纳税所得额。公司确认上述递延所得税资的依据，是基于过去主业经营结果，面
对当前实际情况，适时调整经营策略，确定的未来规划和经营业绩预期。公司认为，
通过改善经营状况的措施实施，公司盈利能力会逐步恢复，公司在未来能够产生足够
的应纳税所得额用于弥补可抵扣暂时性差异，公司确认递延所得税资产的会计处理符
合《企业会计准则第18 号——所得税》的相关规定。
10、2019 年 1 月 25 日，你公司发现部分募集资金存在被监管银行转出募集资金
监管账户、募集资金监管账户被冻结的异动情况。请说明上述事项截至目前的进展情
况、你公司具体的应对措施，截至目前募集资金账户账面余额，并审慎评估对后续募
投项目实施的影响及应对措施。
回复：
截止目前，公司部分募集资金仍然存在被监管银行转出募集资金监管账户、募集
资金监管账户被冻结的异动情况，截至 2019 年 5 月 29 日，公司募集资金账户账面余
额及异动情况如下表所示：（单位：万元）
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募集资金账 募集资金账
专户银行名称 银行账号 面余额 面余额 备注
（划转前） （划转后）
中国建设银行张家港港城支行营业 3.74（利息收 划转 5,204.43 万元后
***0439 5204.43
部 入） 冻结账户
交通银行张家港保税区支行 ***2030 1.72 1.72 冻结
交通银行张家港保税区支行 ***4476 18.82 18.82 冻结
5.17（利息收 划转 9,348.64 万元后
中国工商银行张家港保税区支行 ***0882 9348.64
入） 冻结账户
9.15（利息收 划转 16,510.63 万元后
中国工商银行张家港保税区支行 ***7272 16510.63
入） 冻结账户
划转 8 万元后冻结账
中国农业银行张家港保税区支行 ***6868 8.33 0.33
户
划转 127 万元后冻结
账户（其中 5,000 万元
中国农业银行张家港保税区支行 ***5365 127.48 5,002.94
为理财产品未被冻
结）
中国民生银行北京长椿街支行 ***4194 0.00 0.00 冻结
浦发银行张家港金港支行 ***0369 0.01 0.01 冻结
划转 19,242.75 万元后
中国银行张家港保税区支行 ***2003 20441.95 1,215.64 冻结账户（其中包含划
扣后资金及利息收入）
中国银行张家港保税区支行 ***7318 7.32 7.32 冻结
南洋商业银行（中国）有限公司苏 7.12（利息收 划转 10,185.47 万元，
***2057 10185.47
州分行 入） 账户未冻结
厦门国际银行北京中关村支行 ***02475 50005.16 50,005.16 冻结（其中 50,000 万
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元为其七天通知存
款）
冻结（其中 100,000
厦门国际银行北京中关村支行 ***3927 100000.80 100,000.80 万元为七天通知存
款）
华夏银行北京知春支行 ***1228 0.03 0.03 冻结
国家开发银行股份有限公司苏州市
***0000 10.11 10.11 冻结
分行
合计 - - 156288.06 -
针对上述募集划转情况，公司已积极采取应对措施，包括但不限于与各监管银行
沟通协商、向银行监管部门致函投诉、对监管银行提起诉讼追究其违规行为的法律责
任。
鉴于公司募集资金存在异动，公司部分募投项目已经停工。根据《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.2 条、第 6.4.3 条、第 6.4.10 条关于变更
募集资金用途的规定，公司不排除计划未来终止部分募投项目，并在履行相关的公司
内部决策程序和必要的审批程序（如需）后，将该部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，用以增加公司现金流动性，缓解公司目前面临的债务危机。公司将根据事件
的后续发展情况及时履行披露义务。
11、年审会计师对《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
无法表示意见，同时，你公司于 2019 年 1 月 20 日披露公告称，经公司自查，发现公
司存在被大股东占用资金的情况。请补充说明：
（1）你公司未按照《上市公司治理准则》的要求做到与控股股东在业务、资产、
人员、机构及财务等方面保持独立性的原因，整改措施及具体时间表。
回复：
公司未按照《上市公司治理准则》的要求做到与控股股东保持独立性的原因如下：
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（1） 公司控股股东及其相关工作人员违反公司内控制度使用公司印鉴；
（2） 公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度隐瞒需要履行内部决策程
序的交易；
（3） 公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度超越权限决策相关交易；
针对上述原因，公司目前已经采取的整改措施如下：
（1） 公司董事会进行了改组，优化了公司治理结构；
（2） 公司进行了组织机构调整，优化内部组织及各部门职责，努力纠正可能存
在于公司管理中的资产及财务混同问题；
（3） 严格按照授权权限对公司及分子公司的印章进行管理、并由专人负责，用
章必须履行审批流程并登记备案；
（4） 根据公司章程及内控制度，梳理并系统完善了经营审批权限管理制度，重
点就对外担保、资金划拨使用设置了审批流程；
（5） 公司建立了内部廉洁自律工作小组，监督违反内控制度的行为，并就已发
现的涉嫌刑事责任的案件向当地公安部门报案，申请立案侦查。
此外，公司拟采取的整改措施还包括：
（1） 责令公司及控股子公司全体管理人员、财务人员、销售人员及采购人员认
真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及
《公司章程》等法律法规及公司内部制度；
（2） 公司将对公司所有内控制度进行核查，并会同第三方中介机构从专业角度
和实际情况对内控制度进行更新，提高内控制度的可行性，完善公司内控
措施；
（3） 公司将持续落实违反内控制度的惩罚机制，特别是针对日常采购销售业务、
关联交易、对外担保等事宜。
采取以上整改措施的时间表如下：
序号 整改事项 具体时间 负责部门
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1. 相关人员学习上市公司内控及信息披露 自 2019 年 6 月-2019 证券部
制度 年 12 月
2. 检查、完善内控制度 自 2019 年 6 月-2019 证券部
年 12 月
3. 持续落实违反内控制度的惩罚机制 集中检查自 2019 年 廉洁自律工
6 月-2019 年 12 月 作小组
（2）截至目前控股股东非经营资金占用的具体情况，包括但不限于发生时间、
形成原因、占用方式、累计发生额、日最高余额及占最近一期经审计净资产的比例。
回复：
1、由于2019年1月20日康得新公告：在证券监管部门调查过程中，同时经公司自
查，发现公司存在被大股东占用资金的情况；康得新于2019年1月22日收到中国证券
监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字 2019003 号），因公司涉
嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。基于上述原因，瑞华会计师事务
所（瑞华核字【2019】48540011号）出具了关于康得新复合材料集团股份有限公司关
联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，不对后附
《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表意见。
2、公司于 2019 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 244 号），关注函 1-（3）所列问题：
你公司及主要子公司加入《现金管理合作协议》是否导致你公司与康得投资集团共用
银行账户，是否存在将公司资金通过《现金管理合作协议》存入康得投资集团及其关
联人控制的账户的情形，是否导致康得投资集团非经营性占用上市公司资金。公司对
关注函涉及的有关控股股东非经营资金占用的事项有如下回复：
（1）根据《现金管理合作协议》，康得投资集团与康得新的账户可以实现上拨
下划功能；因此，康得投资集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。但
是，由于康得新自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的信息，公司没有内部划
转的原始材料，所以康得新及其下属公司无法知悉是否已经发生了与康得投资集团的
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内部资金往来。公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存入康得投资集团
及其关联人控制的账户的可能性。
（2）2019 年 5 月 8 日，公司收到的中国化学赛鼎回函称，中国化学赛鼎了解到，
设备供应商收到货款后已直接或间接将该批货款汇入大股东康得投资集团账户。中国
化学赛鼎称，康得投资集团书面回复中国化学赛鼎，供应商已将预付款转付给康得投
资集团，康得投资集团将该等货款暂借给康得新。针对中国化学赛鼎的说明，公司展
开严格自查，截至本函出具之日，康得新未收到过任何康得投资集团给付的采购委托
协议项下退款，公司亦未从康得投资集团获知关于该等预付款已经退回给康得新的任
何形式的确认或者支付凭证。鉴于公司目前未收集到其他确凿的相关证据，出于谨慎
考虑，公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。目前，针
对前述问题，公司仍在进一步调查核实中，待所需信息和证明资料相对完整时，将会
采取相应措施以维护公司利益，公司亦会按照上市公司信息披露要求披露前述问题的
进展。由于公司无法核查康得投资集团账户的现金流动情况，公司目前无法确定公司
资金是否已经被康得投资集团非经营性占用，公司要求西单支行向监管机构和市场公
开联动账户的全部运行情况。
根据上述情况，控股股东非经营性占用公司资金的具体金额有待进一步确认。
12、年报披露，因未能按照约定筹措足够兑付资金，你公司短期融资券“18 康
得新 SCP001”、“18 康得新 SCP002”未能按期偿付本金及利息，已构成实质违约；
你公司目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结；截至 2019 年 4 月 16 日，你公司
及子公司涉及诉讼案件 122 起，累计涉及影响金额 550,673 万元。请你公司结合上述
情况说明仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性。
回复：
公司第四届董事会于 2019 年 3 月 2 日完成换届后，为帮助公司早日摆脱困境回
归发展正规并引进战略投资者以及生产合作伙伴，新任董事会成员及管理层聘请了专
业人士，包括咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师、评估师以及资产管理公
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司。在前述专业人士的配合下，董事会和管理层依法合规地开展清产核资、纾困自救、
债务重组、起诉应诉等大量工作。
鉴于上述因素，虽然公司发生了债务危机，但公司进行了治理层的改组，提出一
系列解决债务危机、改善改经营状况的相关措施，且正在执行中。同时截止年报公告
日，公司尚未有经决策通过的主营业务处置方案及破产重整或清算方案，公司管理层
预计公司可以持续经营，故选择以持续经营基本假设编制财务报表。
特此回复。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 29 日
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