北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见
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2018 年年度股东大会的法律意见
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关于康得新复合材料集团股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见
德恒 01G20180431-10 号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东
大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果
等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
2. 本次股东大会由肖鹏主持。
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3. 公司董事会于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司
关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，定于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年
年度股东大会。
4.经 2019 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司于
2019 年 5 月 17 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于取
消原股东大会并另行召开 2018 年年度股东大会的公告》及《康得新复合材料集
团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知（变更后）》（以下简称“会
议通知”），取消原定时间召开的 2018 年年度股东大会，同时定于 2019 年 6
月 6 日召开公司 2018 年年度股东大会。
5. 会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席
会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。
6. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
7. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
8. 本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 6 日下午 14:00 在江苏省张家港
环保新材料产业园晨港路 85 号行政楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 6 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为
2019 年 6 月 5 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 89 人，代表公司 89
位股东，代表的股份数为 63,536,676 股，占公司股份总数的 1.7944%；通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 1,761
人，代表的股份数为 1,317,034,131 股，占公司股份总数的 37.1949%。
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2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,850 人，代表 1,850 位公司股
东，代表的股份数为 1,380,570,807 股，占公司股份总数的 38.9893%，其中，
中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东)共 1,848 人，代表的股份数为 254,790,726 股，
占公司股份总数的 7.1956%。
3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按照《上
市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东
大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
（一） 审议《关于 2018 年年度董事会工作报告的议案》
具体表决情况如下：
403,262,457 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 30.6056%；908,732,867 股反对，占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 65.8230%；49,306,715
股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 3.5715%。
表决结果：本议案未获通过。
（二） 审议《关于<2018 年年度报告>及摘要的议案》
具体表决情况如下：
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395,851,284 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 30.0687%；916,147,353 股反对，占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 66.3600%；49,303,102
股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 3.5712%。
表决结果：本议案未获通过。
（三） 审议《关于 2018 年年度决算报告的议案》
具体表决情况如下：
394,631,489 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 29.9804%；916,806,758 股反对，占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 66.4078%；49,863,492
股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 3.6118%。
表决结果：本议案未获通过。
（四） 审议《关于 2018 年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
具体表决情况如下：
70,782,703 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 5.1271%；1,239,767,538 股反对，占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 89.8011%；50,751,498
股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 3.6761%。
其中，中小投资者的表决情况：70,782,703 股同意，占出席本次股东大会
的中小投资者的有效表决权股份的 27.7807%；113,987,457 股反对，占出席本
次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 44.7377%；50,751,498 股弃权，
占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 19.9189%。
投票表决结果：本议案未获通过。
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（五） 审议《关于 2018 年年度公司不进行利润分配的议案》
具体表决情况如下：
142,441,113 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 10.3176%；1,169,526,724 股反对，占出席本次股东
大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 84.7133%；
49,333,902 股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数 3.5734%。
其中，中小投资者的表决情况：142,441,113 股同意，占出席本次股东大会
的中小投资者的有效表决权股份的 55.9051%；43,746,643 股反对，占出席本次
股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 17.1696%；49,333,902 股弃权，占
出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 19.3625%。
投票表决结果：本议案未获通过。
（六） 审议《关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的议案》
具体表决情况如下：
125,974,076 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 9.1248%；1,183,695,443 股反对，占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 85.7396%；51,672,220
股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 3.7428%。
投票表决结果：本议案未获通过。
（七） 审议《关于预计为控股子公司提供新增 126.7 亿元担保额度的议案》
该议案为特别决议，具体表决情况如下：
170,806,163 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 12.3721%；1,151,497,974 股反对，占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 83.4074%；38,957,602
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股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 2.8218%。
其中，中小投资者的表决情况：170,806,163 股同意，占出席本次股东大会
的中小投资者的有效表决权股份的 67.0378%；25,717,893 股反对，占出席本次
股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 10.0937%；38,957,602 股弃权，占
出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 15.2900%。
投票表决结果：本议案未获通过。
（八） 审议《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
具体表决情况如下：
129,608,346 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 9.3880%；1,181,218,581 股反对，占出席本次股东大
会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 85.5602%；50,474,812
股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 3.6561%。
其中，中小投资者的表决情况：129,608,346 股同意，占出席本次股东大会
的中小投资者的有效表决权股份的 50.8685%；55,438,500 股反对，占出席本次
股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 21.7584%；50,474,812 股弃权，占
出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的 19.8103%。
投票表决结果：本议案未获通过。
（九） 审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
具体表决情况如下：
400,928,871 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 29.0408%；907,248,574 股反对，占出席本次股东大会
的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 65.7155%；53,124,294
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股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数 3.8480%。
投票表决结果：本议案未获通过。
（十） 审议《关于选举秦立先生、李玲女士为公司独立董事的议案》
该议案采取累积投票制，实行等额选举。
10.01 选举秦立先生为公司第四届董事会独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,394,169,098 股，其中同意 76,888,347
票，占参与表决的有表决权股份总数的 5.5693%。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 76,888,345 票，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
30.1771%。
表决结果：未当选。
10.02 选举李玲女士为公司第四届董事会独立董事
参与表决的有表决权股份总数为 1,394,169,098 股，其中同意 73,409,325
票，占参与表决的有表决权股份总数的 5.3173%。其中，中小股东对该议案的表
决结果为同意 73,409,323 票，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
28.8116%。
表决结果：未当选。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，不存在股权登记日登记在册且出
席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的情形。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
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人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
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负 责 人：_______________
王 丽
经办律师： __________________
李 奥 利
经办律师： __________________
段 茜
二○一九年六月六日
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