*ST康得：关于深交所关注函的回复2019-06-12
证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2019-124
康得新复合材料集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：“公司”或“康得新”）于2019
年6月5日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注
函》（中小板关注函【2019】第265号）（下称：《关注函》），公司对相关问
题进行了认真分析后，应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回
复如下：
2019年6月5日，你公司披露《关于境外债券事项进展情况公告》，你公司子
公司智得卓越企业有限公司（以下简称“智得卓越”）于2017年3月发行票面利
率为6%的3亿美元债券，智得卓越母公司智得国际企业有限公司（以下简称“智
得国际”）将上述资金委托中州国际资产管理有限公司（以下简称“中州国际”）
进行理财管理，并于2017年9月5日与中州国际签署委托理财相关补充协议，由
中州国际将2亿美元出借给中融国际财务有限公司（以下简称“中融国际”）。截
至目前，中州国际逾期未向智得国际返还本金和利息，上述资金存在不能收回
的风险。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并补充披
露：
1、智得卓越发行3亿元美元债的原因及资金用途
（1）智得卓越发行3亿元美元债的原因
回复：
根据公司自查，智得卓越发行3亿美元债是公司时任董事会在公司2016年第
三次临时股东大会审议通过的《关于境外发行债务融资全年总体方案的议案》授
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权下做出的债务融资决策。公司时任董事会授权时任董事长根据公司需要以及市
场条件在累计人民币35亿元或等额外币的上限内决定每一次债务融资的具体方
案等事宜，此次债务融资方案是为了进一步优化公司融资结构，符合公司的发展
战略，同时可以拓宽未来融资渠道，有助于建立国际市场知名度。前述情况已于
《关于境外发行债务融资全年总体方案的公告》（公告编号：2016-033）中披露。
公司调阅的智得卓越3亿美元债的《发行备忘录》提及康得新有巨大的融资
需求来支持其计划的投资、收购及资本性支出，融资需求主要在于光学膜二期工
程和裸眼3D工程。同时，公司从时任相关工作人员处了解到，智得卓越发行3亿
美元债也有一部分原因是为了公司的海外布局，公司当时有意向要进行海外并
购，但考虑到境内支付美金的监管审批和项目付款时效存在时间不匹配的问题，
需要在境外留存部分美元现金，以便保证境外收购项目资金到位。但由于时任负
责人已经失联，公司无法获知和核实智得卓越发行3亿美元债的真实目的。
（2）智得卓越发行3亿元美元债的资金用途
回复：
根据智得卓越3亿美元债的《发行备忘录》，智得卓越发行债券的资金用
途为“refinancing of indebtedness and general corporate purposes”（债务置换及
一般企业用途）；该用途亦于康得新2017年3月20日发布的《关于境外全资子
公司发行美元债券的公告》（公告编号：2017-020）中披露。
2、智得卓越母公司智得国际将上述资金委托中州国际进行理财管理，并
将2亿美元出借给中融国际的原因，是否符合其发行时确定的资金投向
（1）委托理财原因
回复：
2017年7月5日智得国际将上述资金委托中州国际进行理财管理，并于2017
年9月18日与中州国际签订补充协议，约定将2亿美元出借给中融国际。
公司新任董事会在开展自查时发现该等委托理财协议后，一直在积极了解该
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笔投资理财的原因，但由于时任负责人已经失联、中州国际配合程度不高等因素，
公司暂时无法了解到该笔投资理财的真实背景原因。同时，公司在获知此笔投资
理财后第一时间与中州国际沟通该2亿美元的投向并根据协议条款主张提前赎
回，但中州国际表示无法将理财提前赎回，无视公司向其发出的提前赎回通知，
且一直未能向公司提供中融国际的任何资料。
后经公司检索，无法排除中融国际与公司第二大股东浙江中泰创赢资产管理
有限公司（下称：中泰创赢）在关联关系的可能性（详见公司于2019年6月5日发
布的公告：2019-120），但中泰创赢一直回避中融国际与其存在的关联关系，导
致公司一直未能查明和核实该笔借款发生的原因。
故新任董事会目前无法知悉智得国际委托中州国际进行理财管理及中州国
际将2亿美元出借给中融国际的原因，也无法排除中泰创赢利用关联关系非经营
性占用该笔资金的可能性。
（2）是否符合其发行时确定的资金投向
回复：
根据公司调取的《发行备忘录》，本次债券发行的募集资金应用于“债务置
换及一般企业用途”。债券发行人的母公司智得国际将该笔募集资金部分用于委
托理财，没有超出债券发行时资金用途的约定。
3、《委托理财协议》及补充协议的主要内容，包括但不限于资金投向、产
品类型、投资期限、预期收益率、违约条款等
（1）《委托理财协议》的主要内容
回复：
a. 投资目标（原文：Investment Objectives）
现金及任何其他资产投资（固定收益产品、主权/公司债券，可转债，以及
与对冲利息/前述投资导致的信用风险有关的衍生品，包括风险对冲为目的的卖
空此类投资）。
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b. 费用及收费（原文：Fees and Charges）
管理费：在本协议项下提供服务，客户应付给管理人总体投资价值（税前）
每年固定0.8%的管理费。
奖金：管理人还应获得年度投资收益超出8%的门槛收益的20%的奖金以及
年度投资收益超出10%的门槛收益的30%的奖金（双方同意本协议项下“停止限
价（stop-limit）”为-35%），在每个日历季度的最后一个工作日计算。未免存疑，
在计算与奖金有关的投资回报时应剔除所有的支出、费用等。门槛回报率应以年
为基础，从首次投资期间结束起算。
付款期限：（1）管理费应按月计费、收取，以月末的根据本协议第9.8条定
义的投资价值为基础（包括现金或现金等价物）。管理费应以美元或港币支付。
奖金应按年计费、收取。未免存疑，管理费和奖金均应从首次投资期间开始起算。
（2）客户同意使得并指示监管人在管理人出具发票后直接从投资资金中提款付
给管理人。（3）本条第（1）项中，在出现未满一年或一月的情况下，计算和发
票仍按同样方式但按比例计算。
c. 期限和终止（原文：Term and Termination）
《委托投资协议》应从生效日起或迟至自账户款项之日起生效，并持续有效
12个月，除非根据本条约定提前终止。如果客户在锁定期内通知终止协议，客户
应承担在完全退出并退款日的全部投资资产价值3%的提前解约金，投资价值应
由监管人根据第9.8条的约定提供并计算。
《委托投资协议》可以由任一方终止：
a) 如果不可抗力事件没有发生，则在锁定期已过的情况下，向另一方提前
30个工作日出具书面通知；
b) 如果另一方的资产被指定接收方或清算方，或如果另一方与其债权人达
成和解或债务重组；或
c) 如果一方违反《委托投资协议》的任何约定，并且在收到守约方发出的
要求修正违约的书面通知后90个工作日内未能修正。
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根据《委托投资协议》的约定，在管理人成为法院清算或自愿清算主体或不
再持有根据香港法律与本协议有关的授权或许可的情形下，客户可以终止本协
议。除此之外，协议还约定在客户不再具有相对于管理人的与投资资产有关的全
权委托权或委托投资职责时，本协议自动终止；但前提是，如果客户提前知晓本
协议会因此终止，客户应通知管理人终止协议以最大可能的协助协议的有序终
止。
在发生协议终止的事项时，管理人将不再主动启动任何新的交易也不再清算
任何已经启动的交易。
根据《委托投资协议》的约定，协议双方截至协议终止日应履行的所有权利
义务和责任以及双方声明将在协议终止后继续有效的权利义务和责任不受协议
终止的影响。在协议因任一方的书面通知而终止的情形下，此类义务和责任应继
续根据协议约定履行、免除及发生，直至通知期满的终止生效日。管理人应有权
获得本协议第16条（费用及收费）中约定的截至协议终止生效日所发生的费用。
d. 投资资产价值（原文：The Value of Assets Comprised in Portfolio）
投资资产包的资产价值应由监管人根据客户与监管人的约定、根据基于诚信
原则确立的反应证券和其他资产的公平市场价值的符合适用法律和法规的程序
确定。
e. 生效日（原文：Effective Date）
生效日指《委托投资协议》的签署日，即2017年7月5日。
f. 首次投资期间（原文：Initial Investment Period）
首次投资期间指自生效日起至多不超过2个日历月的期间。
g. 锁定期（原文：Lockup Period）
锁定期指自首次投资期间结束起至少不超过6个日历月的期间。
h. 法律及管辖（原文：Law and Jurisdiction）
《委托投资协议》按照香港法律起草并受香港法律管辖。任何由本协议产生
的纠纷、争议、分歧或索赔，包括与之相关的存续、效力、解释、履行、违约或
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终止或任何由协议产生的相关的非合同义务的纠纷应提交至并最终由香港国际
仲裁中心（HKIAC）并由其根据仲裁通知（Notice of Arbitration）提交时有效的
HKIAC仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为香港。仲裁员人数应为1人。仲裁程序
应以英文进行。
i. 监管人（原文：Custodian）
监管人指客户随时指定并通知管理人的，为本协议的目的监管全部或部分投
资资产的商业主体。
（2）《补充协议》的主要内容
回复：
补充协议对原协议进行12处修改，主要修改为：（1）采取两种投资方式分
别投资：①5,000万美元将主要用于投资债券，②2亿美元将主要用于通过结合营
业收入或资本升值产生稳定收益，管理人将向一家注册在香港并且主要从事贷款
业务的公司——中融国际财务有限公司（Zhongrong International Finance
Company Limited）提供贷款，期限为24个月且每年收益7.5%；（2）延长协议期
限至24个月。全部修改内容详见如下：
条款编号 原协议内容 修改内容
原 8.7 条 原为“管理人承诺不故意 修改为“承诺不故意完全出于自身利
出于自身利益进行关联交 益进行关联交易”
易”
原 9.6 条 原为“管理人不承担监管 修改为“管理人不承担监管人造成的
人 造 成 的 损 失 或 失 败 责 损失或失败责任，除非此类损失是由
任，除非此类损失是由管 管理人的故意违约、背信或重大过失
理人的故意违约、背信或 造成。”
过失造成。”
原 13.1 原为“管理人不承担任何 修改为“管理人不承担任何损失责任，
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损失责任，除非是由管理 除非是由管理人履行义务和职责引起
人履行义务和职责引起的 的或由管理人委托形式任何义务、职
或由管理人委托形式任何 权和/或责任的其他人的重大过失、故
义务、职权和/或责任的其 意违约、违反相关法律/规定或欺诈导
他人的过失、故意违约、 致的。”
违反相关法律/规定或欺
诈导致的。”
原 13.2 原为“管理人不应为客户 修改为“管理人不应为客户承担责任
承担责任且客户应该补偿 且客户应该补偿管理人与本协议有关
管理人由任何第三人提起 的赔偿责任和程序，由管理人或其员
的与本协议有关的诉求， 工的过失、故意违约或欺诈导致的除
由 管 理 人 或 其 员 工 的 过 外。管理人应通知客户此类诉求、赔
失、故意违约或欺诈导致 偿责任和程序所涉及的本协议项下的
的除外。管理人应通知客 补偿。”
户此类诉求所涉及的本协
议项下的补偿。”
原 13.3 原为“管理人产生与上述 改为“管理人产生与上述诉求有关的
诉求有关的所有合理的支 所有合理的支出和费用应由客户承
出和费用应由客户承担， 担，由管理人或其员工的重大过失、
由 管 理 人 或 其 员 工 的 过 故意违约、违反相关法律/法规或欺诈
失、故意违约、违反相关 引起的除外。”
法律/法规或欺诈引起的
除外。”
原 17.1 原为“本协议应从生效日 修改为“本协议应从生效日起或迟至
起或迟至自账户收到款项 自账户收到款项之日起生效，并持续
之日起生效，并持续有效 有效 24 个月，除非根据本条约定提前
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12 个月，除非根据本条约 终止。”
定提前终止。”
原附件 I 原附件 I 为“投资目标：现 附件 I 修改为：“投资目标：
金 及 任 何 其 他 资 产 投 资 1. 5,000 万美元将主要用于投资债
（固定收益产品、主权/公 券，例如政府债券、金融债券、高
司债券，可转债，以及与 收益债券、公司债或企业债，类似
对冲利息/前述投资导致 交易策略债券基金以及与对冲利
的信用风险有关的衍生 息/前述投资导致的信用风险有关
品，包括风险对冲为目的 的衍生品，包括风险对冲为目的的
的卖空此类投资）” 卖空此类投资，期限为 12 个月，
适用附件 II 的延期规定。
2. 2 亿美元将主要用于通过结合营业
收入或资本升值产生稳定收益。管
理人将向一家注册在香港并且主
要从事贷款业务的公司——中融
国 际 财 务 有 限 公 司 （ Zhongrong
International Finance Company
Limited）提供贷款，期限为 24 个
月且每年收益 7.5%。”
附件 II 原 原为“在本协议项下提供 修改为“在本协议项下提供服务，客户
第1段 服务，客户应付给管理人 应付给管理人（i）总体债券投资价值
总体投资价值（税前）每 （税前）每年固定 0.8%的管理费；以
年固定 0.8%的管理费” 及（ii）总体贷款投资价值（税前）每
年固定 0.6%的费用。
管理人应承担其履行债券投资服务产
生的所有支出的费用，客户应承担相
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应的贷款投资的费用。”
附件 II 原 原为“管理人还应获得年 修改为“管理人还应获得年度投资收
第2段 度投资收益超出 8%的门 益超出 8%的门槛收益的 20%的奖金
槛回报的 20%的奖金以及 以及年度投资收益超出 10%的门槛收
年度投资收益超出 10%的 益的 30%的奖金（双方同意本协议项
门 槛 回 报 的 30% 的 奖 金 下“停止限价（stop-limit）”为-35%），
（ 双 方 同 意 本 协 议 项 下 在每个日历季度的最后一个工作日计
“停止限价（stop-limit）” 算。未免存疑，（i）奖金只适用于债
为-35%），在每个日历季度 券投资，贷款投资没有奖金，并且（ii）
的最后一个工作日计算。 在计算与奖金有关的投资回报时应剔
未免存疑，在计算与奖金 除所有的支出、费用等。
有关的投资回报时应剔除 门槛回报率应以年为基础，从首次投
所有的支出、费用等。 资期间结束起算。”
门槛回报率应以年为基
础，从首次投资期间结束
起算。”
附件 II 原 原为“付款期限： 修改为“付款期限：
第3段 （a）管理费应按月计费、 （a）管理费应按月在每个日历月的第
收取，以月末的根据本协 六个工作日计算上一个日历月的费
议第 9.8 条定义的投资资 用，以当月最后一个工作日根据本协
产价值为基础（包括现金 议第 9.8 条定义的投资资产价值为基
或现金等价物）。管理费应 础（包括现金或现金等价物）计算。
以美元或港币支付。奖金 管理费应以美元或港币支付。奖金应
应按年计费、收取。未免 按年计费、收取。未免存疑，管理费
存疑，管理费和奖金均应 和奖金均应从生效日起算。
从 首 次 投 资 期 间 开 始 起 （b）客户同意使得并指示监管人在管
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算。 理人出具管理费和/或奖金发票后直
（b）客户同意使得并指示 接从投资资金中在收到发票后的 18
监管人在管理人出具发票 日内付给管理人。
后直接从投资资金中提款 （c）本条第（a）项中，在出现未满
付给管理人。 一年或一月的情况下，计算和发票仍
（c）本条第（a）项中， 按同样方式但按比例计算。”
在出现未满一年或一月的
情况下，计算和发票仍按
同样方式但按比例计算。”
附件 II 新 - “债券投资的延期：客户可以通过至少
增 于债券投资期间届满前提前一个月书
面通知管理人延期 12 个月，同样适用
本协议约定。
贷款投资的违约罚金：如果客户在锁
定期内赎回贷款投资，客户应向管理
员支付贷款投资本金的 1%作为违约
金罚金。”
附 件 III - “集中投资：全权委托管理账户可以仅
新增 在特定国家投资并且投资有限数量的
股权或一定资金。投资人也应知悉本
账户可能比例如全球或区域权益基金
这种广泛基金更加不稳定，因为全权
委托管理账户易受中国市场的有限数
量的股权或负面条件影响的价值波动
影响。
投资基金的监管风险：投资基金的监
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管环境在发展变化因此可能会对全权
委托管理账户实现投资策略的能力产
生负面影响。未来任何对全权委托管
理账户的监管变化是无法预计的。”
4、请结合上述问题的回复，说明是否存在高成本举债投资低收益理财产品
的情形，如是，请说明其商业合理性。
回复：
经公司自查并对委托理财进行分析后，公司不排除该笔委托理财实际上被公
司第二大股东中泰创赢非经营性占用的可能性，因此公司认为存在高成本举债投
资低收益理财产品的情形，且不具备商业合理性。公司会持续关注并推进此事的
进展，与中州国际及中泰创赢保持沟通，公司保留采取一切法律手段维护公司合
法利益的权利，若有后续进展公司将及时履行信息披露义务。
特此回复。
康得新复合材料集团股份有限公司
2019年6月11日
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