上海金茂凯德律师事务所

               关于康得新复合材料集团股份有限公司

               2019 年第二次临时股东大会的法律意见



    致：康得新复合材料集团股份有限公司


    康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，
现场会议于 2019 年 7 月 19 日（星期五）下午 14:00 在江苏省张家港环保新材料
产业园晨港路 85 号公司行政楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简
称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《康
得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会
议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《康得新复合材料集团股份有限公司第
四届董事会第七次会议决议公告》及《康得新复合材料集团股份有限公司关于召
开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和
资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监
票计票工作。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以


                                      1
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、   本次股东大会的召集、召开程序


    公司第四届董事会于 2019 年 7 月 3 日召开第七次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2019 年 7 月 4 日通过指定信息披露媒体发出了《康得新复合材料
集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。该《召开股东
大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出
席会议对象等内容。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2019 年 7 月 19 日下午 14:00 在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路
85 号公司行政楼会议室召开，由过半数董事推举的董事纪福星先生主持，完成
了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，
通过交易系统进行投票的具体时间为 2019 年 7 月 19 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 7 月 18 日下
午 15:00 至 2019 年 7 月 19 日下午 15:00。




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    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


二、     出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 2,275
人，共计持有公司有表决权股份 1,443,872,958 股，占公司股份总数的 40.7770%，
其中：


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 130 人，共计持有公司有表决权股份
43,956,872 股，占公司股份总数的 1.2414%。


    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 2,145 人，共计持有公司有表决权股份 1,399,916,086 股，占公
司股份总数的 39.5356%。


    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）2,273
人，代表公司有表决权股份数 318,092,877 股，占公司股份总数的 8.9834%。


    除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，
部分高级管理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


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    本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。


    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


三、      本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


       议案一：《关于提请股东大会选举公司独立董事的议案》


    本议案采用累积投票制的方式选举王德瑞先生、王莜楠女士、梁振东先生为
公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事
会任期届满之日止。具体表决情况如下：


    1.01《选举第四届董事会董事候选人王德瑞先生为公司第四届董事会独立董


                                     4
事》
    表决结果：候选人王德瑞先生获得的赞成票数为 1,363,031,370 票，当选公
司第四届董事会独立董事。


    其中，中小投资者表决结果：候选人王德瑞先生获得的赞成票数为
237,251,289 票。


    1.02《选举第四届董事会董事候选人王莜楠女士为公司第四届董事会独立董
事》
    表决结果：候选人王莜楠女士获得的赞成票数为 1,367,901,764 票，当选公
司第四届董事会独立董事。


    其中，中小投资者表决结果：候选人王莜楠女士获得的赞成票数为
242,121,683 票。


    1.03《选举第四届董事会董事候选人梁振东先生为公司第四届董事会独立董
事》
    表决结果：候选人梁振东先生获得的赞成票数为 1,360,024,090 票，当选公
司第四届董事会独立董事。


    其中，中小投资者表决结果：候选人梁振东先生获得的赞成票数为
234,244,009 票。


       议案二：《关于提请股东大会选举公司非独立董事的议案》


    本议案采用累积投票制的方式选举邬兴均先生、胡静女士为公司第四届董事
会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之
日止。具体表决情况如下：


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    2.01《选举第四届董事会董事候选人邬兴均先生为公司第四届董事会非独立
董事》
    表决结果：候选人邬兴均先生获得的赞成票数为 1,363,114,197 票，当选公
司第四届董事会非独立董事。


    其中，中小投资者表决结果：候选人邬兴均先生获得的赞成票数为
237,334,116 票。


    2.02《选举第四届董事会董事候选人胡静女士为公司第四届董事会非独立董
事》
    表决结果：候选人胡静女士获得的赞成票数为 1,364,734,158 票，当选公司
第四届董事会非独立董事。


    其中，中小投资者表决结果：候选人胡静女士获得的赞成票数为 238,954,077
票。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限
公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




    上海金茂凯德律师事务所 （盖章）


    负责人： _______________


                  李昌道




                                      经办律师（签字）： ______________
                                                             江    莉




                                                        ______________
                                                             李    铮




                                                  年    月    日