恒泰长财证券有限责任公司

 关于康得新复合材料集团股份有限公司终止募集资金投资项目并

         将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见



    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件

的规定，对康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”、“上市公
司”或“公司”）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资
金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目概述
    （一）募集资金基本情况
    1、2015 年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2412 号）核准，由主承销商恒泰长

财承销，公司与特定投资者深圳前海丰实云兰资本管理有限公司、华富基金管理
有限公司设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管理计划”、天弘基金管理有限公司
设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划”、深圳前海安鹏资本管理中心（有
限合伙）、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份认购合同》，
非公开增发人民币普通股（A 股）17,074.56 万股，每股面值人民币 1 元，发行

价为每股人民币 17.57 元，募集资金总额 299,999.99 万元，扣除各项发行费后
实际募集资金净额为人民币 298,226.92 万元。上述募集资金已于 2015 年 12 月
7 日存入公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验
字【2015】48100015 验资报告验证。
    2、2016 年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非


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公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1791 号）核准，由主承销商恒泰长
财承销，公司与康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公
司非公开发行股份认购协议》，非公开增发人民币普通股（A 股）29,411.76 万股，

每股面值人民币 1 元，发行价为每股人民币 16.32 元，募集资金总额 480,000.00
万元，扣除各项发行费后实际募集资金净额为人民币 478,422.59 万元。上述募
集资金已于 2016 年 9 月 30 日存入本公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48100010 验资报告验证。




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     （二）拟终止募集资金投资项目的情况
     截至 2019 年 9 月 30 日，公司本次拟终止的募投项目原计划投资和实际投资情况如下：
                                                                                                                                                          单位：万元
序                             计划投入资   计划使用募   实际到账募   累计使用募     账户利息收                         银行划扣资                剩余未使用
            项目名称                                                                              投资收益    手续费                 存储余额                  投资进度
号                                 金         集资金       集资金       集资金           入                                 金                     募集资金
     年产 1.02 亿平方米先进
 1                             448,226.92   448,226.92   448,226.92   268,520.02       9,623.86    6,000.30   168.06     43,918.98   151,244.03   195,163.01    59.91%
       高分子膜材料项目
     年产 1 亿片祼眼 3D 模组
 2                             230,617.74   230,617.74   230,617.74   217,327.90       3,666.12    4,768.70    -29.47    21,715.06       39.07     21,754.13    94.24%
            产品项目

           合计                678,844.66   678,844.66   678,844.66   485,847.92      13,289.98   10,769.00   138.59     65,634.04   151,283.10   216,917.14          -

     注 1： 2019 年 7 月 5 日，康得新收到中国证券监督管理委员会下发的（处罚字【2019】90 号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事
先告知书》（下称“《事先告知书》”）。《事先告知书》的相关内容如下：
     2018 年 6 月 10 日，康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称“化学赛鼎”）、沈阳宇龙汽车（集团）有限公司（以下简称“宇龙汽
车”）签订《采购委托协议》，约定由康得新确定下游设备供应商，化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新的要求与指定供应商制作和签订供货合同、并按照康
得新要求将收到的货款转付给指定供应商。按照上述协议安排，2018 年 7 月至 12 月期间，康得新累计将 24.53 亿元从募集资金专户转出，以支付设备
采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付 21.74 亿元、2.79 亿元；转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、
配合虚增利润等，变更了募集资金用途。（详见公告，编号：2019-143）
     上表中，年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材、年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目的已累计使用募集资金项目包含支付化学赛鼎 21.74 亿元、支付宇
龙汽车 4.29 亿元。公司在 2019 年 8 月 31 日公告的“2019 年半年度<关于募集资金存放与使用情况的专项报告>”中对此有专项说明。
     注 2：账面剩余未使用募集资金为 216,917.14 万元，包含银行划扣资金 65,634.04 万元，银行账户余额 151,283.10 万元（含厦门国际银行定存资金
15 亿，被用于质押担保，具体见公告，编号：2019-104,2019-114），公司募集资金项目已全部被冻结。




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    二、公司拟终止募投项目的原因
    2019 年 1 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知
书》（编号：苏证调字 2019003 号），具体内容详见《关于收到中国证券监督管
理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-007）。2019 年 7 月 5 日，公司
收到中国证券监督管理委员会下发的（处罚字【2019】90 号）《中国证券监督管

理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”），具体内容
详见《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-142）。
    2019 年 5 月 6 日，公司披露股票交易被深交所实施退市风险警示，具体内
容详见《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告》（公告
编号：2019-077）。

    2019 年公司面临的局面异常严峻，债项违约、银行账户被冻结、公司涉及
多起诉讼事项，流动性极为紧张，对公司正常生产经营产生重大负面影响。
    目前公司募集资金账户被冻结，募投项目已经完全处于停滞状态，公司内外
部环境已经发生重大变化，公司发展战略被迫调整，募投项目的可行性发生重大
变化，公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。

    三、终止募投项目后的相关安排
    截至 2019 年 9 月 30 日，公司剩余未使用的募集资金 216,917.14 万元（包
含银行账户存储余额 151,283.10 万元，银行擅自划扣募集资金 65,634.04 万元），
终止募投项目后，公司拟将未使用募集资金 216,917.14 万元（以资金转出当日
银行结息后实际金额为准）永久补充公司流动资金。

    四、终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
    本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案，是基于
募投项目的现实状况与公司的实际情况进行充分考虑后的提议。
    终止募投项目有利于降低公司管理成本；终止募投项目后，剩余资金将全部
用于补充流动资金，有利于缓解公司目前流动性不足的情形。

    募投项目终止事项潜在的综合性影响对公司本期及期后利润的影响存有不
确定性。
    五、相关审批程序及意见
    （一）董事会决议
    上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项


                                    4
目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》。该议案尚需提交公司 2019
年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
    （二）监事会意见
    上市公司第四届监事会四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并
将剩余募集资金用于永久补充流动资金议案》。

    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久
补充流动资金，是基于公司及募投项目当前实际情况的考虑，相关决策程序符合
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公

司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意终止募集资金投资
项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东
大会审议。
    六、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了上市公司相关说明、上市公司董事会决议、监事会决议、独

立董事意见等文件，认为：
    1、上市公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充
流动资金议案》已经上市公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第四次
会议审议通过；上市公司独立董事、监事会已发表同意意见。上市公司终止募集
资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项履行了必要的程

序，上述事项尚需提交股东大会审议。
    2、基于上市公司目前资金困难的局面、募集资金账号均被冻结、募投项目
处于停滞状态等原因，保荐机构对于上市公司终止募投项目无异议，对于募集资
金账户中剩余的募集资金，保荐机构无法判断募集资金账户何时解冻，对该部分
募集资金补充流动资金的可实现性无法做出判断。为加强对中小投资者的保护、

切实维护上市公司利益，保荐机构建议公司及管理层做好终止募投项目后的相关
后续工作。
   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股

份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：_______________          _______________

               靳   磊                   张建军




                                             恒泰长财证券有限责任公司


                                                  2019 年 10 月 30 日




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