上海兴浦律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见
致：康得新复合材料集团股份有限公司
康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，
现场会议于 2019 年 11 月 12 日（星期二）下午 14:00 在江苏省张家港环保新材
料产业园晨港路 85 号公司行政楼会议室召开。上海兴浦律师事务所（以下简称
“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及现行《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了公司现场会议，见证了本次股东大会的
现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作，根据
现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和有关事实进行了
核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的相关事
实发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第四届董事会于 2019 年 10 月 22 日召开第十一次会议做出决议召集
本次股东大会，并于 2019 年 10 月 24 日通过证监会指定披露媒体发出了《康得
新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。该
通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议
对象等内容。同日，公司发布了《康得新复合材料集团股份有限公司第四届董事
会第十一次会议决议公告》、《关于修改公司章程的公告》、《关于变更会计师事务
所的公告》、《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于
相关事项的独立意见》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久
补充流动资金的公告》等公告。第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召
开 2019 年第四次临时股东大会的议案》、确认了第四次临时股东大会需要审议的
议案，并附有非独立董事候选人的简历。
2、2019 年 10 月 25 日，公司通过证监会指定披露媒体发出了《关于 2019
年第四次临时股东大会通知的更正公告》，对“会议审议事项”、“提案编码”、“附
件一”、“附件二”中的部分内容进行了更正。
3、2019 年 10 月 30 日，公司第四届董事会召开第十二次会议，会议审议通
过了《关于取消第四届董事会第十一次会议<关于变更会计师事务所的议案>的
议案》、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年审
机构的议案》。2019 年 10 月 31 日，公司通过证监会指定披露媒体发出了《第四
届董事会第十二次会议决议公告》、《康得新复合材料集团股份有限公司关于收到
股东临时提案事项的公告》、《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019
年第四次临时股东大会的通知（更新后）》、《独立董事关于聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年审机构的事前认可意见》、《独立董事
关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年审机构的独
立意见》、《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年
审机构的公告》、《恒泰长财证券有限责任公司关于公司终止募集资金投资项目并
将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》、《关于终止募集资金投资项
目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（更新后）、《康得新复合材
料集团股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会取消部分议案及增加
临时议案的说明公告》等公告。
经本所律师审查，康得投资集团有限公司（以下简称“康得公司”）持有公司
851,414,682 股，占公司总股本的 24.05%，于 2019 年 10 月 28 日向公司董事会提
交《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年审机构
的议案》。康得公司在本次股东大会召开 10 日前向公司董事会提交临时提案，上
述临时提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定：单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。该临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确
的议题和具体决议事项，提案人身份合法、提案程序合法合规。
4、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2019 年 11 月 12 日下午 14:00 在江苏省张家港环保新材料产业园
晨港路 85 号公司行政楼会议室召开，召开时间、地点与公司通知内容一致，由
董事长邬兴均主持。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进
行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2019 年 11 月 12 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 11 月
11 日下午 15:00 至 2019 年 11 月 12 日下午 15:00。本次股东大会的网络投票安
排符合相关法律法规规定，实际投票的系统起止时间和公司通知一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明及公司提供的股东签到表等相关资料，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 31 人，共计持有
公司有表决权股份 10,224,299 股，占公司股份总数的 0.2887％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 2,280 人，共计持有公司有表决权股份 1,341,924,093 股，占公
司股份总数的 37.8978％%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）现
场参会的有 31 人，通过网络投票的中小投资者 2278 人，合计代表公司有表决权
股份数股 226,368,311 股，占公司股份总数的 6.3930％。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，
部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据出席本次现场会议的股东（或股东代理人）签名、授权委托书、相关股
东及代理人的身份证明、持股凭证、截至本次会议股权登记日股东名册和其他相
关文件，经公司及本所律师查验确认，出席本次股东大会的现场股东、委托代理
人均具有合法有效的资格；网络投票股东资格在其进行网络投票时，已由证券交
易所系统进行认证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。
三．本次股东大会的审议议案
1. 议案一:《关于选举还小青先生未公司非独立董事的议案》
2. 议案二:《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金的议案》
3. 议案三:《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年年审机构的议案》
4. 议案四:《关于修改公司章程的议案》
经查验，本次股东大会审议的事项与公司通知内容一致。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就上述通知的审议议案以记名投票方式进行了表决，
按相关法律、法规及《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会网络投票在会议通知中规定的时间进行，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
根据《股东大会规则》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者
利益的重大事项，已对中小投资者的表决情况单独计票并公布。
经查验，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定，合法、有效。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了网络投票及现场投票的表决结果，
并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
（一）、非累积投票议案
1、议案名称：《关于选举还小青先生为公司非独立董事的议案》
1,345,287,226 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 99.4926%；5,467,366 股反对，占出席本次股东大会的
股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 0.4043%；1,393,800 股弃
权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数 0.1031%。
表决结果：通过。
2、议案名称：《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补
充流动资金的议案》
1,348,662,950 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 99.7422%；2,941,342 股反对，占出席本次股东大会的
股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 0.2175%；544,100 股弃
权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数 0.0402%。
表决结果：通过。
3、议案名称：《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年年审机构的议案》
1,344,630,028 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 99.4440%；5,879,158 股反对，占出席本次股东大会的
股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 0.4348%；1,639,206 股弃
权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数 0.1212%。
表决结果：通过。
4、议案名称：《关于修改公司章程的议案》
1,339,512,826 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代
表）有效表决权股份总数 99.0655%；10,188,266 股反对，占出席本次股东大会的
股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 0.7535%；2,447,300 股弃
权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总
数 0.1810%。
表决结果：通过。
（二）、中小投资者表决情况如下：
1、议案一:《关于选举还小青先生未公司非独立董事的议案》
同意 219,507,145 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.9690％；反对
5,467,366 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4153％；弃权 1,393,800 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.6157％。
2、议案二:《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金的议案》
同意 222,882,869 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4603％；反对
2,941,342 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2994％；弃权 544,100 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.2404％。
3、议案三:《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年年审机构的议案》
同意 218,849,947 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6787％；反对
5,879,158 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.5972％；弃权 1,639,206 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.7241％。
4、议案四:《关于修改公司章程的议案》
同意 213,732,745 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.4181％；反对
10,188,266 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.5007％；弃权 2,447,300 股，
占出席会议中小股东所持股份的 1.0811％。
经验证，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理
人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议股东（包括委托代理人）
所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小
投资者的表决单独计票，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现
场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
（本页以下无正文）
2019 年 11 月 12 日
