康得新复合材料集团股份有限公司
                        对外担保管理制度


                           第一章   总     则

    第一条 为规范康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制
定本制度。

    第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保
法》、相关规范性文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》。

    第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险。

    第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理制 度
的规定执行。

    第五条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所

负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。具体种类包括但不限于借款担保，银行 开立信用证、银行开具承兑汇
票、保函等担保。

    公司对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的

担保。

    上市公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子公司担
保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
                        第二章   担保管理的原则
    第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司
有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

    第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。
    第八条 公司作出的任何担保行为，须按程序经股东大会或董事会审议。
                      第三章     担保应履行的程序
                            第一节   担保的条件

    第九条 申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能

力。
    第十条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关
制度的规定。

    第十一条 按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要 的
防范措施。

                     第二节     对被担保对象的调查
    第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事 项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

    1．为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    2．经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
    3．已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
    4．拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    5．提供的财务资料真实、完整、有效；
    6．公司对其具有控制能力；
    7．没有其他法律风险。
    第十三条 担保申请人应向公司提供以下资料：

    1．企业基本资料、经营情况分析报告；
    2．最近一期审计报告和当期财务报表；
    3．主合同及与主合同相关的资料；
    4．本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    5．本项担保的银行借款还款能力分析；
    6．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    7．反担保方案、 反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    8．公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十四条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部
门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资 料
是否真实。

    第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

    第十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

                          第三节   担保的审批
    第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    上述担保事项之外的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
    出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意；前款第
    （二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
    独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）
    时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外 担保情
    况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应
的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未
经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人法定
代表人或授权代表的身份签字或盖章。

    第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。

    第二十条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章
程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下
属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相
关职能部门征询意见。
                       第四节   担保合同的审查与订立
    第二十一条 担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
    1．债权人、债务人；
    2．被担保的主债权的种类、金额；
    3．债务人履行债务的期限；
    4．担保的范围、方式和期限；
    5．双方认为需要约定的其他事项。
    第二十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

    第二十三条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审
批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。



                           第四章   担保风险管理

    第二十四条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最 近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经 营、
资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、 对外
商业信誉的变化被担保人履行有关义务等情况，注意担保的时效期限，建立相关财
务档案，包括经过及时更新的公司所有担保的情况的统计结果，并定期向 董事会报
告。

    第二十五条 当被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项或不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进
行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

    第二十六条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、
使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

    第二十七条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在 15 个
工作日内履行还款义务。
    第二十八条 公司对外担保须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具
有实际承担能力。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，公司应 当拒绝提供担保。

    第二十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投 资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定
的重 要依据。

    第三十条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

    第三十一条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。

    第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十三条 保证合同中保证人为 2 人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

    第三十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。

    第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



                         第五章     担保的信息披露
    第三十六条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。



                           第六章     责任人责任
    第三十七条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。 董
事对违规的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。

    第三十八条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订 担
保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    第三十九条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠
于 行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款
或处 分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

                            第七章   附则
    第四十条 本制度由董事会制定及解释。

    第四十一条 本制度经股东大会批准之日起施行，修改时亦同。