江苏益友天元律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二〇二〇年三月
法 律 意 见 书
江苏益友天元律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
益友证康得字（2020）第1号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派卜浩律师、何非律师（下称“本所律师”）出席了公司
2020年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发
表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得
到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，
所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不
得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文
件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及
表决结果等事宜出具法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1．2020 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司
2020 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2．公司于 2020 年 3 月 11 日在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网及相关报
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法 律 意 见 书
刊上刊登了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、股权登记日、
出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票时间及程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 26 日下午 2 点在公司新行政楼会议室如期召
开。本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 3 月 26 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 3
月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2020年3月20日下午深圳证券交易所收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次
股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的
资格进行了验证。通过现场投票表决的股东合计13人，代表公司股份10,328,384股，占
公司总股本的0.2917%。
2．在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计
3,133人，代表公司股份1,412,600,486股，占公司总股本的39.8938%。
3．通过本次股东大会现场投票和参与网络投票的中小股东共计3,144名，代表公司
股份411,199,360股，占公司总股本的11.6128%。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会，部分董事、
监事、高级管理人员由于疫情影响，通过电话连线方式出席了本次股东大会。
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法 律 意 见 书
经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
（二）召集人资格
本次股东大会系经公司第四届董事会第十三次会议作出决议后由董事会召集，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会现场会议就《通知》中列明的审议议案以记名投票方式进行了
表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东推选代表 2 名、监事推选代表 2
名及本所律师共同参与进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
（二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次股东大会审议的《关于拟注销
上海分公司的议案》、《关于2019年度计提信用及资产减值准备的议案》、《拟对全资
子公司新增担保额度的议案》、《关于拟修改对外担保制度的议案》、《关于变更会计
师事务所议案》表决情况与结果，及中小投资者对各议案的表决情况如下：
1.议案一：《关于拟注销上海分公司的议案》
1,414,303,272股同意，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决
权股份总数99.3938%；2,621,676股反对，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持
(代表)有效表决权股份总数0.1842%；6,003,922股弃权，占出席本次股东大会的股东(股
东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数0.4219%。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意402,573,762股，占出席会议中小股东所持股
份的97.9023%；反对2,621,676股，占出席会议中小股东所持股份的0.6376%；弃权
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法 律 意 见 书
6,003,922股，占出席会议中小股东所持股份的1.4601%。
2.议案二：《关于2019年度计提信用及资产减值准备的议案》
1,406,604,078股同意，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决
权股份总数98.8527%；8,991,970股反对，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持
(代表)有效表决权股份总数0.6319%；7,332,822股弃权，占出席本次股东大会的股东(股
东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数0.5153%。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意394,874,568股，占出席会议中小股东所持股
份的96.0300%；反对8,991,970股，占出席会议中小股东所持股份的2.1868%；弃权
7,332,822股，占出席会议中小股东所持股份的1.7833%。
3.议案三：《拟对全资子公司新增担保额度的议案》
1,419,292,070股同意，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决
权股份总数99.7444%；2,128,200股反对，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持
(代表)有效表决权股份总数0.1496%；1,508,600股弃权，占出席本次股东大会的股东(股
东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数0.1060%。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意407,562,560股，占出席会议中小股东所持股
份的99.1156%；反对2,128,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5176%；弃权
1,508,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.3669%。
4.议案四：《关于拟修改对外担保制度的议案》
1,419,417,970股同意，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决
权股份总数99.7533%；1,443,100股反对，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持
(代表)有效表决权股份总数0.1014%；2,067,800股弃权，占出席本次股东大会的股东(股
东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数0.1453%。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意407,688,460股，占出席会议中小股东所持股
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份的99.1462%；反对1,443,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3509%；弃权
2,067,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5029%。
5.议案五：《关于变更会计师事务所议案》
1,421,251,870股同意，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决
权股份总数99.8821%；1,073,300股反对，占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持
(代表)有效表决权股份总数0.0754%；603,700股弃权，占出席本次股东大会的股东(股东
代理人)所持(代表)有效表决权股份总数0.0424%。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意409,522,360股，占出席会议中小股东所持股
份的99.5922%；反对1,073,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2610%；弃权603,700
股，占出席会议中小股东所持股份的0.1468%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的事项与《通知》中所列明的审议事项
相符，不存在对《通知》中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会审议的提
案均获有效表决权通过；涉及特别决议事项的议案（议案三：《拟对全资子公司新增担
保额度的议案》）已经出席会议股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通
过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，本次股东大
会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
四．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序
及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字) ： 经办律师 (签字)：
卜 浩：
唐海燕： 何 非：
年 月 日
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