*ST康得：董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明2020-04-28
康得新复合材料集团股份有限公司
董事、监事及高级管理人员关于 2019 年
主要经营业绩的专项说明
康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称：公司）董事、监事及高级管理人
员保证 2019 年主要经营业绩真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带法律责任，但因公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监
督管理委员会送达的《调查通知书》，于 2019 年 7 月 5 日收到证监会下发的（处罚字
【2019】90 号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对公司涉嫌虚增利润、未在年
度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易等情况予以事先告知，截止本公
告日，证监会尚未对公司做出最终违法事实认定并发出《行政处罚决定书》，同时，
其他权力机关的立案调查也未有最终结论，公司尚未重述前期报告，公司 2019 年主要
经营业绩是基于以上情况进行编制，未进行追溯调整，后续调查结论出具后，会计报
表相关科目存在重大调整的可能性甚至实质性的变化。请投资者特别关注。
一、可能存在重大差异的事项
1、可能存在如下差异事项：控股股东非经营性占用资金无法收回可能造成的损失
2019 年以来，公司债项违约，控股股东康得集团深陷债务危机，证监会 2019 年 7
月 5 日事先告知书（处罚字【2019】90 号）的内容列示了“康得集团非经营性占用康
得新资金的行为”，控股股东涉嫌非经营性占用资金可能无法收回而造成重大损失。
鉴于证监会尚未对公司做出最终违法事实认定并发出《行政处罚决定书》，公司尚未
获取完整的相关证据，且目前此事项相关部门还在调查中，非经营性占用公司资金的
行为及金额有待进一步确认。
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2、其他不确定因素
因公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》；
于 2019 年 7 月 5 日收到证监会下发的（处罚字【2019】90 号）《行政处罚及市场禁入
事先告知书》，对公司涉嫌虚增利润、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资
金的关联交易等情况予以事先告知。截止本公告日，证监会尚未对公司做出最终违法
事实认定并发出《行政处罚决定书》，同时，其他权力机关的立案调查也未有最终结
论，公司尚未重述前期报告。公司 2019 年主要经营业绩是基于以上情况进行编制，未
进行追溯调整，后续调查结论出具后，会计报表等相关科目存在重大调整的可能性甚
至实质性的变化。请投资者特别关注。
二、涉嫌违规担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为情况
及解决措施。
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1、报告期内，公司存在的违规对外担保情况具体如下： 单位：万元
占最近一 占最近一
截至报告 预计 预计解
序 与上市公司 违规担保 期经审计 期经审计 预计解
担保对象名称 担保类型 担保期 期末违规 解除 除时间
号 的关系 金额 净资产的 净资产的 除方式
担保余额 金额 （月份）
比例 比例
1 张家港康得新光电材料有限公司 全资子公司 19,800 1.09% 连带担保 2019.1.25-2019.9.13 19,800 1.09% 不确定 不确定
2 张家港康得新光电材料有限公司 全资子公司 5,000 0.28% 连带担保 2019.2.1-2020.9.21 4,800 0.26% 不确定 不确定
3 张家港康得新光电材料有限公司 全资子公司 16,800 0.93% 连带担保 2019.1.11-2020.1.11 15,905.31 0.88% 不确定 不确定
4 张家港康得新光电材料有限公司 全资子公司 19,368.09 1.07% 抵押担保 2018.11.16-2019.11.16 12,626.32 0.70% 不确定 不确定
张家港康得新光电材料有限公司、
张家港保税区康得菲尔实业有限
5 公司、康得新复合材料集团股份有 全资子公司 30,000 1.65% 抵押担保 2019.1.15-2024.1.15 30,000 1.65% 不确定 不确定
限公司、江苏康得新智能显示科技
有限公司
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张家港康得新光电材料有限公司、
张家港保税区康得菲尔实业有限
6 公司、康得新复合材料集团股份有 全资子公司 250,000 13.77% 抵押担保 2019.1.15-2024.1.15 250,000 13.77% 不确定 不确定
限公司、江苏康得新智能显示科技
有限公司
7 张家港康得新光电材料有限公司 全资子公司 7,500 0.41% 商票保贴 2017.12.11-2019.2.11 7,500 0.41% 不确定 不确定
8 张家港康得新光电材料有限公司 全资子公司 30,000 1.65% 商票保贴 2017.12.11-2019.2.11 30,000 1.65% 不确定 不确定
9 康得投资集团有限公司 股东 150,000 8.26% 存单质押 2018.9.27-2019.7.31 150,000 8.26% 不确定 不确定
10 北京益鼎吉祥科技有限公司 无 5,000 0.28% 保证担保 2018.11.16-2018.11.23 5,000 0.28% 不确定
11 北京益鼎吉祥科技有限公司 无 1,500 0.08% 保证担保 2018.11.19-2018.11.23 1,500 0.08% 不确定 不确定
合计 534,968.09 29.47% -- -- 527,131.63 29.03% -- -- --
上述违规对外担保中，由于债券违约，以上担保变更了担保方式或因公司原相关人员违反公司内控制度，未及时履行
审议程序或未及时履行信息披露义务。
目前上述违规对外担保皆已处于诉讼或执行状态，公司正积极应诉并通过法律途径维护自身的权益。鉴于公司债务危
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机、流动性紧张，除第 7 项债权人正在执行公司持有的苏宁银行股权外，公司对其他违规担保事项尚无明确的预计解除方
式与预计解除时间。错误！链接无效。
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2、报告期内，有关非经营性资金占用的情况如下：
2019 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会下发的（处罚字【2019 】90 号）《中
国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。事先告知书中记载康得新
涉嫌违法的事实“二、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情
况”，具体内容为：
“康得新 2014 年到 2018 年年度报告披露，康得投资集团有限公司（以下简称
康得集团）为康得新的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第
（四）项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三
款的相关规定，康得集团为康得新的关联方。
2014 年，康得集团与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）西单支行签订
了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进
行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行 3258
账户，如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为 0，但北京银行提供的银行对
账单上不显示母子账户间自动上存下划等归集交易，显示余额为累计上存金额扣减下
拨金额后的余额。康得新及其合并财务报表范围内 3 家子公司的 5 个银行账户资金
被实时归集到康得集团。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第七条、第八条第（五）项的规
定，康得新合并范围内的 5 个银行账户资金被实时归集到康得集团，实质上系康得新
向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用康得新资金的行为，构成康得新
与康得集团之间的关联交易。
康得新与康得集团发生的关联交易金额 2014 年为 65.23 亿元，占最近一期经审
计净资产的 171.75%；2015 年为 58.37 亿元，占最近一期经审计净资产的 120.92%；
2016 年为 76.72 亿元，占最近一期经审计净资产的 83.26%；2017 年为 171.50 亿
元，占最近一期经审计净资产的 109.92%；2018 年为 159.31 亿元，占最近一期经审
计净资产的 88.36%。”
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事先告知书的内容列示了“康得集团非经营性占用康得新资金的行为”，鉴于证
监会尚未对公司做出最终违法事实认定并发出《行政处罚决定书》，公司尚未获取完
整的相关证据，且目前此事项相关部门还在调查中，非经营性占用公司资金行为及金
额有待进一步确认。
公司自 2019 年度以来，通过聘请专业的中介机构及积极配合相关部门对非经营性
资金占用情况的调查，维护公司的合法权益。
3、报告期内，公司存在的违规使用募集资金行为具体如下：
1、募集专项资金用于其他非募投项目
2019 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90 号）《中
国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”）。
《事先告知书》的相关内容如下：
“2018 年 6 月 10 日，康得新利用与化学赛鼎、宇龙汽车签订《采购委托协议》，
约定由康得新确定下游设备供应商，化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新的要求与指定供
应商制作和签订供货合同、并按照康得新要求将收到的货款转付给指定供应商。按照
上述协议安排，2018 年 7 月至 12 月期间，康得新累计将 24.53 亿元从募集资金专户转
出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付 21.74 亿元、2.79 亿元；
转出的募集资金经过多道流转后主要资金最终回流至康得新，用于其他支付，变更了
募集资金用途。”
截止本报告期期末，本公司累计向中国化学赛鼎宁波工程有限公司支付设备采购
款21.4亿元、宇龙汽车（集团）有限公司支付设备采购款4.29亿元（其中2019年1月9
日支付1.5亿元），详见《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有
限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。
2、募集资金监管账户存款违规担保
根据中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知
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书》{处罚字（2019）90 号}的相关列示的内容：“未及时披露及未在年度报告中披露
为控股股东提供关联担保的情况，2016 年 1 月 22 日、11 月 14 日及 2017 年 1 月
17 日，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称光电材料）与厦门国
际银行股份有限公司北京分行签订了 3 份《存单质押合同》；2018 年 9 月 27 日，
光电材料与中航信托股份有限公司签订《存单质押合同》。前述存单质押合同均约定
以光电材料大额专户资金存单为康得集团提供担保。”
上述存单实为厦门国际银行中关村支行募集资金专户 8016100000002475 从属的
7 天存款账户（账号：8016110000001881）中的 50,000.00 万元 7 天通知存款，以及厦
门国际银行中关村支行募集资金专户（账号：8016100000003927）从属的 7 天存款账
户 8016110000001668 中的 100,000.00 万元 7 天通知存款。在募集资金转存定期存单
后，违规将定期存单质押，为康得集团上述贷款提供担保。
3、募集资金被监管银行擅自划出监管账户
截至 2019 年 12 月 31 日止，中国银行苏州分行、南洋商业银行苏州分行、中国工
商银行张家港分行、建设银行张家港港城支行、农业银行张家港分行 5 家募集资金监
管银行从康得新开设于该行的募集资金账户中累计划扣了 65634.04 万元募集资金，具
体情况如下：
单位：万元
专户银行名称 银行账号 划扣金额 划扣时间 摘要
中行苏州分行 514467772003 19,242.75 2019-1-5 转账支出
10,185.47 2019-1-10 资产保全
南洋商业银行苏州分行 04344800002057
7.12 2019-6-11 冲抵我行垫款
工行张家港分行 1102028519000240882 9,348.64 2019-1-10 凭内部联系单办理
工行张家港分行 1102028529000277272 16,510.63 2019-1-10 凭内部联系单办理
农行张家港保税区支行 10528301040056868 8.00 2019-1-24 经上级行审批保护农行
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资金入内部账户
经上级行审批保护农行
农行张家港分行 10528301040055365 127.00 2019-1-24 资金入内部账户
5,000.00 2019 年 银行未提供回单
5,011.42 2019-1-8 归还贷款
建行张家港港城支行 32250198625500000439 业务划扣
193.01 2019-1-12
合计 65634.04
经 2019 年第四次临时股东大会审议批准，公司终止募集资金投资项目并将剩余
募集资金用于永久补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司剩余未使用的募集资
金账面余额为 216,900.64 万元（包含募集资金监管账户余额 151,266.60 万元和银行
划扣资金 65,634.04 万元），终止募投项目后，公司拟将未使用募集资金全部永久补
充公司流动资金。同时，鉴于公司募集资金监管账户余额 216,900.64.万元已全部被冻
结，且其中 65,634.04 万元已被银行扣划，前述公司剩余未使用的募集资金目前暂无
法直接用于补充流动资金，公司目前已聘请专业律师团队对其中未扣划的 151,266.60
万元募集资金通过诉讼程序进行追讨，并争取解除冻结，待解除冻结后，公司将以该
部分资金用于补充流动资金。（公告编号：2019-203、2019-218）
三、公司董事、监事及高级管理人员请投资者关注以下风险：
公司 2018 年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，截止目前，2018 年度
审计报告中无法表示意见的相关情形仍尚未消除。同时，公司于 2019 年 7 月 5 日收到
证监会下发的（处罚字【2019】90 号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对公司
虚增利润、康得集团通过《现金管理服务协议》占用公司资金等初步认定的事实予以
事先告知，公司已根据相关规定向证监会提出听证申请，并于 2019 年 11 月 19 日参加
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了听证会，证监会尚未对公司做出最终违法事实认定并发出《行政处罚决定书》，因
此不排除 2019 年年度报告继续被出具非标准审计意见的可能。
鉴于康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度的财务报
告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已自 2019 年 5 月 6 日起被深圳证券交易所
实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果 2019 年度财
务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交易所将自公司披
露年度报告之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停
公司股票上市的决定。
公司于 2019 年 1 月 22 日发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的
公告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定，如
公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重
大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行
退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将
被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决
定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的
决定。
特此说明！
康得新复合材料集团股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
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