康得新复合材料集团股份有限公司

                2019 年度内部控制自我评价报告


康得新复合材料集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合康得新复

合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部日常监督

和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准

日）的内部控制有效性进行了自我评价。


     一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公

司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存

在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


     二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司发现存在 3 项财务报告内部控制重大缺陷。


                                   1
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，公司发现存在 3 项非财务报告内部控制重大缺陷。

    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生 1 项

影响内部控制有效性评价结论的因素。公司及公司实际控制人钟玉、公司董事纪

福星、公司监事周桂芬于 2020 年 6 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（下称：

证监会）送达的《调查通知书》（编号依次为：稽总调查字 200505 号、稽总调查

字 200480 号、稽总调查字 200538 号、稽总调查字 200546 号），因涉嫌债券市场

信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对

公司、钟玉、纪福星、周桂芬立案调查。同时公司于 2020 年 6 月 11 日从控股股

东康得投资集团有限公司（以下简称：康得集团）处获悉，康得集团于 2020 年

6 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）送达的《调查通知

书》（编号为：稽总调查字 200506 号），因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根

据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对康得集团立案调查。


     三、内部控制评价工作情况

     （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告基准日纳入合并财务报

表范围的主要控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产

总额 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 100%。本次纳入

评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、

企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、

财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控

制监督等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经

营管理的主要方面。




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       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相

关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       定量标准以营业收入作为衡量指标。

       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入

的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 5%认定为重要缺陷；

如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       财务报告重大缺陷的迹象包括：

       ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

       ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；

       ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督

无效。

       财务报告重要缺陷的迹象包括：

       ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；



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    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价

的定量标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体

决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违反国家法律、法规，如出

现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制

评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系

统性失效。

    （2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；

决策程序导致出现一般失误；重要业务制度或流程存在的缺陷；违反企业内部规

章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的

情形；

    （3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制

缺陷。




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     四、内部控制缺陷认定及整改情况

     （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    1、未对相关前期差错进行会计差错更正

    公司在内部检查中发现，2018 年度相关会计处理存在差错，相关差错涉及

公司子公司部分商业承兑汇票会计处理不规范、存货跌价准备计提不准确、所得

税年度汇算清缴应纳所得税与经审计的财务报表存在差异、当期所得税及递延所

得税列报不准确、核算政府补助时存在分类错误、预计负债的确认不规范。

    同时，公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查

通知书》，于 2019 年 7 月 5 日收到证监会下发的（处罚字【2019】90 号）《行政

处罚及市场禁入事先告知书》，对公司涉嫌虚增利润、未在年度报告中披露控股

股东非经营性占用资金的关联交易、未披露违规担保等情况予以事先告知，截至

本公告日，证监会尚未对公司做出最终违法事实认定并下达《行政处罚决定书》，

其他权力机关的立案调查也未有最终结论。公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证

券监督管理委员会送达的《调查通知书》以来，积极配合相关部门调查的同时，

公司积极开展自查，但目前受限于对虚假业务、非经营性占用资金的关联交易、

违规担保等事项尚未有最终调查结论，公司获取外部资料的渠道和能力有限，导

致重述报表所依据的资料完整性存在不足，与资金相关的证据资料完整性、准确

性存在缺陷。鉴于该情况，截至本报告出具日，公司尚无法对《行政处罚及市场

禁入事先告知书》中涉及的相关会计科目进行追溯调整。

    整改情况：

    （1）新一任董事、监事、高管于 2019 年 7 月 20 日到任后，积极开展财务

自查，严格根据企业会计准则的规定，对前期相关会计差错事宜进行识别、认定，

并结合获取的相关材料以及年审会计师的专业判断与意见，对相关会计差错所涉

及的会计科目进行了调整，形成了《关于康得新复合材料集团股份有限公司 2019

年度前期会计差错更正事项的专项说明》；



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       （2）针对《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的相关会计数据调整，

新一任董事、监事、高管到任后，在公司内部积极开展自查，并积极配合证监会

等相关监管机构的调查工作，在相关监管出具最终认定意见后，公司董事、监事、

高管将督促公司将及时根据认定结论，对相关会计科目进行差错更正并进行相应

追溯调整。

       2、控股股东违反相关法规规定及公司内部程序以公司及子公司名义对外提

供担保

       公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“光电公司”）

的 15 亿募集资金以定期存单的形式存托于厦门国际银行。2018 年 9 月 27 日，

厦门国际银行通过中航信托成立的单一信托计划将光电公司存托的募集资金出

借给康得集团；同时，康得集团利用对光电公司的控制，以光电公司存放于厦门

国际银行的 15 亿定期存单为康得集团提供质押担保。

       北京益鼎吉祥科技有限公司（简称“益鼎吉祥”）向高安市创鑫电子营业部

借款 6500 万元，公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“光

电公司”）为该笔债务提供担保。

       恒丰银行股份有限公司通过光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“信托公

司”）成立的单一资金信托产品的方式，将 4 亿元资金向康得集团投资有限公司

（以下简称“康得投资”）发放借款，同时，康得投资与信托公司签订《汇票质

押合同》，将 5 亿元商业承兑汇票向信托公司质押，用于担保上述借款。该商业

承兑汇票的出票人为康得复合材料有限责任公司，收款人为中安信科技有限公司，

承兑人为公司。

       康得投资对张家港市聚信企业管理服务有限公司（简称“聚信公司”）的 3.5

亿欠款，光电公司以其名下的房产及土地使用权为上述 3.5 亿借款提供了抵押担

保。

       上述担保事项未履行公司董事会或股东大会等权力机构审议，也未执行公司

内部相关决策审批流程，未履行相关信息披露义务，违反中国证监会《上市公司



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信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕

120 号)及公司《公司章程》等规定，与之相关财务报告内部控制运行失效。

    整改情况：

    （1）新一任董事、监事、高管于 2019 年 7 月 20 日到任后，积极督促公司

对相关违规担保事项进行内部核查，针对上述担保行为的效力，公司不予追认，

为维护公司及中小股东权益，公司已就上述担保事项向法院提起诉讼或应诉，目

前，中航信托案件尚处于二审审理阶段，公司聘请了专业律师团队组织材料收集

证据，按照相关规定和程序积极应对诉讼，鉴于上述诉讼事项尚未结案或未开庭

审理，诉讼结果具有不确定性。高安市创鑫案件已撤诉。

    （2）同时，新一任董事、监事、高管积极开展优化公司治理、内部管理工

作，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”

的审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵

守内部控制制度的合规意识。

    （3）新一任董事、监事、高管到任后，进一步强化了印章管理与使用，具

体内容详见“3、印章管理管理和使用不规范”相关内容。

    3、控股股东非经营性资金占用

    2019 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90 号）《中

国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》 简称“事先告知书”），

根据事先告知书，存在控股股东通过与北京银行股份有限公司西单支行签订《现

金管理服务协议》的方式，康得新及其合并财务报表范围内 3 家子公司的 5 个银

行账户资金被实时归集到康得集团。同时，收到事先告知书后，公司董事会及管

理层高度重视，积极配合证监会等相关监管机构的调查工作，并迅速组织人员对

相关事实予以核查，公司通过自查，又陆续发现控股股东在未履行公司内部审批

决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、通过相关供应商、

工程施工方等其他相关非经营性资金占用情况，目前公司仍在收集相关证据和自

查中。



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    整改情况：

    （1）新一任董事、监事、高管于 2019 年 7 月 20 日到任后，就控股股东及

其关联方涉及的非经营性占用公司资金的情况进行了重点核查，并重点就控股股

东通过《现金管理服务协议》侵占公司及子公司资金的行为，聘请了专业律师团

队开展维权工作，公司及子公司已通过诉讼方式积极维护自身权益，2020 年 6

月 4 日，公司及子公司收到《北京市第二中级人民法院受用案件通知书》，目前

案件尚未正式开庭审理；

    （2）新一任董事、监事、高管在开展内部核查的过程中，陆续发现了控股

股东通过《现金管理服务协议》之外的其他方式侵占公司及子公司资金、财产的

行为，对于涉嫌刑事犯罪的非经营性资金侵占行为，新一任董事、监事、高管督

促公司及子公司积极搜集相关证据材料，并通过将相关材料向公安司法机关报案

的形式，维护自身合法权益；

    （3）新一任董事、监事、高管到任后，进一步强化了印章管理与使用，强

化印章管理与使用，具体内容详见“3、印章管理管理和使用不规范”相关内容。


     （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    1、公司及控股股东、实际控制人被中国证监会立案调查

    公司于 2019 年 1 月 22 日收到证监会送达的《调查通知书》（编号：苏证调

字 2019003 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》

的有关规定，证监会决定对公司立案调查。

    公司及公司实际控制人钟玉、公司董事纪福星、公司监事周桂芬于 2020 年

6 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（下称：证监会）送达的《调查通知书》

（编号依次为：稽总调查字 200505 号、稽总调查字 200480 号、稽总调查字 200538

号、稽总调查字 200546 号），因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人

民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司、钟玉、纪福星、周桂芬立案

调查。



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    公司于 2020 年 6 月 11 日从控股股东康得投资集团有限公司（以下简称：康

得集团）处获悉，康得集团于 2020 年 6 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（下

称：中国证监会）送达的《调查通知书》（编号为：稽总调查字 200506 号），因

涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，

中国证监会决定对康得集团立案调查。

    截至本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通知。

    整改情况：

    新一任董事、监事、高管于 2019 年 7 月 20 日到任后，积极展开内部核查工

作，积极配合监管机构调查，进一步加强公司内控管理执行力度，进一步改进和

完善公司内部控制管理体系，同时，督促公司严格执行公司信息披露事务管理制

度，完善公司对外信息披露行为，提升信息披露水平，提高信息披露质量。。

    同时，针对历史上遗留的内部管理、内部控制缺陷问题，新一任董事、监事、

高管进一步强调了全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对法律法规、

规范性文件及业务知识的学习，不断提高各级管理人员的履职能力，切实提高公

司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及部分关键岗位人员流失，一定时期内

对公司内部控制的有效性带来了较大的负面影响

    报告期内，公司出现董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、

董事、监事，以及部分子公司关键岗位人员相继辞职现象，对公司内部管理及内

控机制的执行带来了较大的负面影响。

    整改情况：

    2019 年 7 月末，新一任管理层到位后，对公司的内部管理、生产运营、员

工情况等进行全面排查，同时，积极推动董事会、监事会等人员补选改选工作，

尽快选聘任用合适人员予以补充，选聘董事会秘书、财务总监，重新组建内审机

构，加强公司内部管理及内控情况的自我排查，截至本报告出具日，公司董事会、

监事会、管理层及关键岗位人员基本稳定，因公司报告期内人员大量离职导致的

                                     9
内控缺失状况已得到解决。

    3、印章管理管理和使用不规范

    公司此前存在印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未

对用印事项严格履行审批程序等问题，不符合公司印章管理制度的规定，导致违

规担保事项、控股股东非经营性占用公司资金事项等情况发生，公司印章管理与

使用内部控制运行失效，存在重大缺陷。

    整改情况：

    强化印章管理与使用。新一任管理层进驻公司后，进一步加强了公司及子公

司的印章管理工作，具体包括：

    A、将公司及主要子公司的印章统一由母公司进行统一管理；

    B、修订、完善公司《印章管理制度》，严格按照《印章管理制度》的规定

执行用印；

    C、规范用印文件的用印流程，严格执行“用印文件 OA 审批、用印文件一

致性比对、用印文件用印登记”流程，做到“先审后用、用必登记”。


     （三）公司后续内部控制的持续改进计划

    2019 年 7 月，新一届管理层上任后，对公司的经营管理、组织架构、资金活动、

采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内

部信息传递、信息系统、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行全

面梳理和核查，进一步加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、

事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，

提高遵守内部控制制度的合规意识。

    截至本报告出具日，公司管理机制、内部管理体系得到有效完善，能够对企业

生产经营活动和重大事项的控制和管理实现有效管控，内控缺失的问题已得到基本

解决。



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 五、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                             康得新复合材料集团股份有限公司董事会

                                                 2020 年 6 月 28 日




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