康得新复合材料集团股份有限公司独立董事

                       二〇一九年度述职报告——杨光裕
各位股东及股东代理人：
     本人2019年2月27日至7月18日任康得新复合材料集团股份有限公司（下称
“公司”）独立董事，本人任职期内严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等要求切实履行职务，全面关注公司的发展，积极参加公
司召开的相关会议。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所
赋予的权利，对相关事项发表独立意见，对各项议案进行认真审议，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本年度
任职期内履职情况报告如下：
     一、出席公司董事会和股东大会会议情况
     （一）董事会情况
     在任职期内，公司召开了7次董事会，本人亲自出席董事会会议6次，委托
出席1次，无缺席会议情况。本人认真审议议案，从维护公司的整体利益和中小
股东的利益出发，以独立、谨慎的态度行使表决权。本人认为报告年度任职期内
各次会议的召集、召开符合法定程序，凡提交董事会审议的重大经营决策事项，
均进行了认真的审议，充分发表了意见，对任职期间历次董事会议案，审慎地进
行了专业判断，并认真履行投票的权利和责任。其中有赞成票、反对票、弃权票，
还有异议声明。
     （二）股东大会情况
     在任职期内，公司召开股东大会共1次，本人出席了0次股东大会。
     二、发表独立意见情况
序     时间                                议案名称             意见
1    3月1日       关于聘任公司总裁的议案                        同意
2    3月1日       关于聘任公司副总裁的议案                      同意
3    3月1日       关于聘任公司董事会秘书的议案                  同意
4    3月1日       关于聘任公司财务总监的议案                    同意
5    4 月 29 日   关于<2018 年年度报告>及摘要的议案           异议声明
6    4 月 29 日   关于 2018 年年度董事会工作报告的议案          反对
7    4 月 29 日   关于 2018 年年度决算报告的议案                反对
8    4 月 29 日   关于 2018 年度公司不进行利润分配的预案                           同意
9    4 月 29 日   关于 2018 年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案               同意
10   4 月 29 日   关于 2018 年度总裁工作报告的议案                                 弃权
11   4 月 29 日   关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案         反对
                  关于 2018 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情
12   4 月 29 日                                                                    反对
                  况的议案
13   4 月 29 日   关于 2018 年内部控制自我评价报告的议案                           反对
14   4 月 29 日   关于 2018 年度社会责任报告的议案                                 同意
15   4 月 29 日   关于公司 2019 年第一季度报告全文（正文）的议案                 异议声明
16   4 月 29 日   关于会计政策变更的议案                                           同意
                                                                             无法发表事前认可
17   4 月 29 日   关于 2018 年度关联方占用资金情况及对外担保情况议案
                                                                                 的意见
18   5 月 16 日   关于提名秦立先生、李玲女士为公司独立董事的议案                   同意
19   7月3日       关于提请股东大会选举公司独立董事的议案                           同意
20   7月3日       关于提请股东大会选举公司非独立董事的议案                         同意
21   7月3日       关于聘任邵振江为公司副总裁的议案                                 同意

     以上相关独立意见和投票表决意见已在巨潮资讯网上公示。
     三、进行现场办公的情况
     在任职期内，本人按相关规定到公司进行现场考察，调研、交流了解公司经
营和财务状况。着重了解需要独立董事发表独立意见的事项及相关事宜，重点对
公司生产经营情况、财务情况和募集资金使用情况、董事会决议执行情况等进行
了调查和了解；关注公司舆情，运用自身所具备的专业知识和经验，对公司提出
意见和建议，审议各项议案并发表独立意见。
     四、董事会专门委员会工作情况
     在任职期内，作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会的主任委员和召集
人，主持召开了相关会议，对年度董事、监事和高级管理人员薪酬、委员会工作
和计划等议案进行了审议。
     作为审计与风险控制委员会的委员，出席了相关会议并对议案发表意见。
     五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
     在任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内
部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪
情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介
绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发
表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。
     持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及
时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者
关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投
资者和社会公众股股东的合法权益。
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结
构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议。
    六、其他
    在任职期内，没有提议召开董事会会议、没有正式提议聘请或解聘会计师事
务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
    任职期内，先后两次到张家港对公司进行实地调研，历史上由于公司内部治
理存在严重问题，内部控制缺失，至公司多年经营及财务数据不能反映真实情况，
这些事实虽然发生在本人任职前，但本人多次通过董事会、董监高交流群、独董
交流群等渠道，要求公司认真开展自查，按监管要求真实、准确、完整地披露年
报，并与其他独立董事一起分析、梳理、调查相关重要疑点事项，以尽忠实、勤
勉义务。
    当公司管理层最终未能拿出一份令人信服的年报时，本人态度明确表示反
对，在投票表决时对年报的的主要内容中的关于2018年董事会工作报告、关于
2018年年度决算报告、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、
关于2018年关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、关于2018年内
部控制自我评价报告均投了反对票。为对广大投资人负责，引起监管机构的重视
和关注，本人与另外两位独立董事共同发表一份《异议声明》在年报首面。三位
独董一致认为：1）康得新2018年度财务报告在很大程度上不能真实反映公司当
年财务状况和经营业绩及现金流量；2）年度报告对大股东占用上市公司资金事
实披露不充分；3)以往的康得新，在很大程度上失去独立性，在治理结构上存在
缺陷；4）因为独立性和治理结构方面的问题，导致重要内部控制失效；5）募
集资金的使用和保管存在严重违反监管法规的情形；6）鉴于2018年年度报告无
法真实表达康得新真实的财务状况和经营业绩，在问题查清前，我们对2019年1
季度报告也相应表示异议。以上内容揭示了公司存在的重大问题，明确告诉投资
人及社会公众该公司存在重大风险事项，以引起监管层的关注，保护中小投资人
利益。
    七、联系方式
    电子邮箱：kdx@kdxfilm.com。
    特此报告。


                                                     独立董事：杨光裕
                                                     2020 年 6 月 29 日