康得新复合材料集团股份有限公司独立董事

                       二〇一九年度述职报告——张述华
各位股东及股东代理人：
     作为康得新复合材料集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人在
2019年度任职期内严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等要求切实履行职务，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的
相关会议。同时，秉持独立、客观、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权
利，对相关事项发表独立意见，对各项议案进行认真审议，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本年度任职期内
履职情况报告如下：
     一、出席公司董事会和股东大会会议情况
     （一）董事会情况
     在2019年度任职期内，公司召开了7次董事会，本人均亲自出席董事会会议，
无委托出席和缺席会议情况。本人认真审议议案，从维护公司的整体利益和中小
股东的利益出发，以独立、谨慎的态度行使表决权。本人认为报告年度任职期内
各次会议的召集、召开符合法定程序，凡提交董事会审议的重大经营决策事项，
均进行了认真的审议，充分发表了意见，对任职期间历次董事会议案，审慎地进
行分析判断并认真履行投票的权利和责任，其中有赞成票，也有异议声明、反对
票和弃权票。
     （二）股东大会情况
     在2019年度任职期内，公司召开股东大会共1次，本人出席了0次股东大会。
     二、发表独立意见情况
序     时间                                议案名称              意见
1    3月1日       关于聘任公司总裁的议案                         同意
2    3月1日       关于聘任公司副总裁的议案                       同意
3    3月1日       关于聘任公司董事会秘书的议案                   同意
4    3月1日       关于聘任公司财务总监的议案                     同意
5    4 月 29 日   关于<2018 年年度报告>及摘要的议案            异议声明
6    4 月 29 日   关于 2018 年年度董事会工作报告的议案           反对
7    4 月 29 日   关于 2018 年年度决算报告的议案                 反对
8    4 月 29 日   关于 2018 年度公司不进行利润分配的预案                           同意
9    4 月 29 日   关于 2018 年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案               弃权
10   4 月 29 日   关于 2018 年度总裁工作报告的议案                                 反对
11   4 月 29 日   关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案         反对
                  关于 2018 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情
12   4 月 29 日                                                                    反对
                  况的议案
13   4 月 29 日   关于 2018 年内部控制自我评价报告的议案                     同意，有修改意见
14   4 月 29 日   关于 2018 年度社会责任报告的议案                           同意，有修改意见
15   4 月 29 日   关于公司 2019 年第一季度报告全文（正文）的议案                 异议声明
16   4 月 29 日   关于会计政策变更的议案                                           同意
                                                                             无法发表事前认可
17   4 月 29 日   关于 2018 年度关联方占用资金情况及对外担保情况议案
                                                                                 的意见
18   5 月 16 日   关于提名秦立先生、李玲女士为公司独立董事的议案                   同意
19   7月3日       关于提请股东大会选举公司独立董事的议案                           同意
20   7月3日       关于提请股东大会选举公司非独立董事的议案                         同意
21   7月3日       关于聘任邵振江为公司副总裁的议案                                 同意

     以上相关独立意见和投票表决意见已在巨潮资讯网上公示。
     三、进行现场办公的情况
     在2019年度任职期内，本人按相关规定到公司进行现场考察、调研、交流，
了解经营和财务状况。着重了解需要独立董事发表独立意见的事项及相关事宜，
重点对公司生产经营情况、募集资金使用情况、董事会决议执行情况等进行了调
查和了解；关注公司舆情，运用自身所具备的专业知识和经验，对公司提出意见
和建议，审议各项议案并发表独立意见。
     四、董事会专门委员会工作情况
     在2019年度任职期内，作为公司第四届董事会审计与风险控制委员会的主
任委员和召集人，主持召开了相关会议，对定期报告、募集资金、关联交易及其
他相关议案履行审议职责；对公司内部审计工作情况进行检查，审议审计部提交
的工作报告，并对聘任年度财务审计机构、公司定期报告及相关议案进行审议。
督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的
问题及时交换意见，确保审计工作的如期完成。
     作为提名委员会的委员，出席了相关会议并对议案发表意见。
     五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
     在2019年度任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管
理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的
执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是提交董事会决策的重大事项，本人都事
先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事
会决策中发表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。
    持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及
时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者
关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投
资者和社会公众股股东的合法权益。
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结
构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防
范提供更好的意见和建议。
    六、其他
    2019年度没有提议召开董事会会议，没有独立聘请外部审计机构或咨询机
构的情况。
    本人于2019年3月5日向董事长肖鹏提交了本人去北京调研并与财务负责人
交流后撰写的《关于康得新财务数据真实性调查情况的报告》，其中明确转述了
财务负责人介绍的大致情况，并明确提出调整虚假账目，按真实口径披露年报；
2019年3月20日，又拟订了一份《关于康得新年报审计等问题的建议》，并于3
月22日发送到康得新董事工作群里，再次书面要求调整账目，按真实口径披露年
报；自2019年3月5日至2019年4月29日期间，多次通过董事会工作群、年报审计
工作群、董监高交流群、期间各种会议、与董事长个人之间微信交流等渠道，多
次呼吁调整账目，正确披露年报。但由于董事会及管理层未能得到支持与配合，
未能在年报披露的最后时限之前完成调查取证工作，本人的意见和建议最终未得
到采纳。
    2019年3月5日，本人在康得新董事交流群里发表意见，针对康得新股票非
理性上涨，要求证券事务部门及时披露有关信息，其中主要意思就是康得新业绩
不真实，要求对广大投资者予以提醒。因董事会及管理层无法及时获取具体证据，
此建议未得到采纳。
    当公司管理层最终未能拿出一份令人信服的年报时，我本人的态度是明确表
示反对，并与另外两名独立董事共同发表了一份《异议声明》，此声明发布在年
报首页。并在投票表决时对年报的主要内容（董事会工作报告、年度财务决算报
告、总裁工作报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关联方非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的报告）投了反对票。


    七、联系方式
    电子邮箱：kdx@kdxfilm.com。
    特此报告。


                                                       独立董事：张述华
                                                       2020 年 6 月 29 日