康得新复合材料集团股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
                             况的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定和要求，作为公司
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们认真审阅了公司
2019 年年度报告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审
计报告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。对截至 2019
年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真
核查，发表如下专项说明和独立意见：

    1、报告期内，公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。具体
内容详见《关于康得新复合材料集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》之附件：康得新公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表；

    2、报告期内，公司存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
具体内容详见《2019 年年度报告》之“【第五节重要事项 四、控股股东及其关
联方对上市公司的非经营性占用资金情况】”

    公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（下称：证监会）送
达的《调查通知书》（编号：苏证调字 2019003 号），因公司涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。
2019 年 7 月 5 日，公司收到证监会下发的（处罚字【2019】90 号）《中国证券监
督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”），对公
司涉嫌虚增利润、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易、
未披露违规担保等情况予以事先告知，此外，公司于 2020 年 6 月 9 日收到证监
会送达的《调查通知书》（稽总调查字 200505 号），证监会决定对公司涉嫌的债
权市场信息披露违法违规事项进行立案调查。

    公司收到上述立案通知后，独立董事积极履行监督、调查职责，督促公司积
极配合相关部门调查，并督促公司开展自查，但目前受限于非经营性占用资金的
关联交易、违规担保等事项尚未有最终调查结论，以及公司获取外部资料的渠道
和能力有限，尤其是基于《现金管理服务协议》导致的非经营性资金占用情况复
杂。同时，公司报告期内，内部控制存在重大缺陷。基于上述原因，我们无法对
公司 2019 年度关联方资金占用、外担保情况作出全面、准确的判断。

    基于上述已披露的控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金、对
外担保，已给公司和投资者带来较大风险，我们已积极督促公司进一步履行排查
程序，并积极通过外部协商、诉讼、刑事报案等相关程序维护公司和广大投资者
的合法权益。同时，我们与公司内审部门沟通，要求内部审计部门对公司经营和
内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控

制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合规意识。

    我们将继续督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严
格履行相应的决策程序和信息披露义务，维护公司特别是中小投资者的合法权益。




    独立董事签署：王德瑞、梁振东、王筱楠

    2020 年 6 月 29 日