江苏益友天元律师事务所

    关于康得新复合材料集团股份有限公司

  股东部分临时提案不予提交股东大会审议

                     之法律意见书




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                      二零二零年八月
                      江苏益友天元律师事务所

             关于康得新复合材料集团股份有限公司

            股东部分临时提案不予提交股东大会审议

                              之法律意见书
致：康得新复合材料集团股份有限公司
    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有
限公司（下称“康得新”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等法律法规及规
范性文件、《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有
关规定，就公司董事会对股东朱永国以及康得新路商务咨询服务（上海）有限公
司接受委托提出的部分临时提案不予提交股东大会审议相关事项出具本法律意
见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料。
公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面
说明均真实、准确和完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有
关副本材料或复印件与原件一致。
    本法律意见书仅供康得新 2019 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：

    一、增加临时提案的情况

    经本所律师核查，康得新 2019 年度股东大会由董事会提议并召集。2020 年
6 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司 2019 年度
股东大会的议案》，并于 2020 年 6 月 30 日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时
报、上海证券报发出了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年度
股东大会的通知》，公司将于 2020 年 8 月 26 日召开 2019 年度股东大会。
    2020 年 7 月 31 日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司提交的《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会增加股东临时提案的函》。
受合计持股超过 3%的*ST 康得股东委托，朱永国和康得新路商务咨询服务（上
海）有限公司提议康得新 2019 年度股东大会增加以下临时提案：
    1、《关于立即免去纪福星非独立董事职务的提案》（下称“提案一”）
    2、《关于提请股东大会选举朱永国为非独立董事的提案》（下称“提案二”）
    3、《关于追究大股东资金占用责任、采取综合追偿措施的提案》（下称“提
案三”）
    4、《关于公司尽快进入司法重整程序、确保 2020 年度盈利的提案》（下称“提
案四”）
    5、《关于依据公司独立性原则及时完成 2015 至 2018 年度财务报告重述的提
案》（下称“提案五”）
    6、《关于全力争取由公司前实控人钟玉刑事责任吸收公司虚假信披责任的提
案》（下称“提案六”）
    7、《关于修改公司章程的提案》（下称“提案七”）

    二、董事会对增加临时提案的审查意见

    针对上述临时提案，公司董事会于 2020 年 8 月 3 日做出如下认定：
    1、董事会同意将提案一提交公司 2019 年度股东大会审议。
    2、董事会同意将提案二提交公司 2019 年度股东大会审议。
    3、董事会不同意将提案三提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案三
不属于股东大会职权范围，且不具备具体决议事项。
    4、董事会不同意将提案四提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案四
不属于股东大会职权范围，且不具备具体决议事项。
    5、董事会不同意将提案五提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案五
不属于股东大会职权范围。
    6、董事会不同意将提案六提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案六
事项不属于股东大会职权范围。
    7、董事会不同意将提案七提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案七
违反《公司法》及《公司章程》规定。
    以上具体内容详见公司于 2020 年 8 月 3 日发布的《关于 2019 年度股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

    三、董事会对股东部分临时提案不予提交股东大会审议的合法合规性

    （一）提案股东

    提案人朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有限公司声明其系受合计持
有公司超过 3%股份的股东委托，向公司提交临时提案，并向公司出具持股证明
文件及授权委托书。本所律师认为，朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司接受股东委托提出临时提案符合法律法规及规范性文件规定，具备提出临
时提案的主体资格。

    （二）提案程序

    根据《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通
知》，公司将于 2020 年 8 月 26 日召开 2019 年度股东大会，提案人于 2020 年 7
月 31 日向公司提交了《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会增加股东临时提
案的函》，公司于 2020 年 8 月 3 日发出《关于 2019 年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告》。
    本所律师认为，本次提议增加临时提案系在股东大会召开 10 日前，提案程
序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。

    （三）提案内容

    1、针对提案三《关于追究大股东资金占用责任、采取综合追偿措施的提案》
    提案三要求公司采取措施追究公司大股东资金占用责任，该事项并不属于股
东大会职权范围，且提案未明确具体的决议事项。因此，根据《公司法》第一百
零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条
规定，董事会不将提案三提交股东大会审议合法合规。
    2、针对提案四《关于公司尽快进入司法重整程序、确保 2020 年度盈利的
提案》
    提案四提出公司需要通过债务重组减债减息，其中确保 2020 年度盈利该事
项并不属于股东大会职权范围，且该提案未有具体的决议事项。
    因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会
规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案四提交股东大
会审议合法合规。
    3、针对提案五《关于依据公司独立性原则及时完成 2015 至 2018 年度财务
报告重述的提案》
    提案五提出公司应重述 2015 至 2018 年度财务报告，但根据《公司法》第一
百零一条、《公司章程》第四十条规定，重述年度财务报告事项不属于股东大会
决议的职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市
公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条规定，董事会
不将提案五提交股东大会审议合法合规。
    4、针对提案六《关于全力争取由公司前实控人钟玉刑事责任吸收公司虚假
信披责任的提案》
    提案六提出公司应采取积极措施促请相关地方司法机关尽快对公司前实控
人行为定性、公诉、审判定案，确定其在上市公司信披违规过程中的主要责任，
但该事项并不属于股东大会职权范围。
    因此，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、
《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案六提交股东大会审议合法合规。
    5、针对提案七《关于修改公司章程的提案》
    提案七提出，将《公司章程》第一百四十四条修改为：“公司设监事会。监
事会由 3 至 5 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应
当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举或罢免；其他监事由股东
大会提名选举产生或罢免。”
    根据《公司法》第三十七条、第九十九条规定，股东大会行使选择非由职工
担任监事的职权，而监事的提名权非股东大会职权范围。且根据《公司章程》第
八十二条及第四十条规定，除职工代表监事外，监事候选人由持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东、董事会或监事会提名，由股东
大会选举或更换。提案七建议职工代表监事外的监事由股东大会提名选举产生，
违反《公司法》及《公司章程》规定。
    因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会
规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案七提交股东大
会审议合法合规。

    （四）综合性结论

    综上所述，本所律师认为，公司董事会不予将朱永国、康得新路商务咨询服
务（上海）有限公司提出的提案三、提案四、提案五、提案六、提案七提交公司
2019 年度股东大会审议的相关决定符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
   （本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于康得新复合材料集团股份
有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书》的签字盖章
页）




       江苏益友天元律师事务所（公章）




       负责人（签字）：                 经办律师（签字）：




           唐海燕                             卜   浩




                                               何 非




                                         2020 年 月 日