江苏益友天元律师事务所

    关于康得新复合材料集团股份有限公司

  股东部分临时提案不予提交股东大会审议

                     之法律意见书




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                      二零二零年八月
                      江苏益友天元律师事务所

             关于康得新复合材料集团股份有限公司

            股东部分临时提案不予提交股东大会审议

                              之法律意见书
致：康得新复合材料集团股份有限公司
    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有
限公司（下称“康得新”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等法律法规及规
范性文件、《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有
关规定，就公司董事会对股东朱永国以及康得新路商务咨询服务（上海）有限公
司接受委托提出的第二次部分临时提案不予提交股东大会审议相关事项出具本
法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料。
公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面
说明均真实、准确和完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有
关副本材料或复印件与原件一致。
    本法律意见书仅供康得新 2019 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：

    一、增加临时提案的情况

    经本所律师核查，康得新 2019 年度股东大会由董事会提议并召集。2020 年
6 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司 2019 年度
股东大会的议案》，并于 2020 年 6 月 30 日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时
报、上海证券报发出了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年度
股东大会的通知》，公司将于 2020 年 8 月 26 日召开 2019 年度股东大会。
    2020 年 7 月 31 日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司提交的《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会增加股东临时提案的函》，
并于 2020 年 8 月 4 日发出《康得新复合材料集团股份有限公司关于 2019 年度股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    2020 年 8 月 10 日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司提交的《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会第二次增加股东临时提案
的函》。受合计持股超过 3%的*ST 康得股东委托，朱永国和康得新路商务咨询服
务（上海）有限公司提议康得新 2019 年度股东大会增加以下临时提案：
    1、《关于尽快对公司 2015 至 2018 年度财务报告调整重述的提案》（下称“提
案一”）
    2、《关于修改〈公司章程〉第一百四十四条将监事会调整为 3 至 5 人的提案》
（下称“提案二”）
    3、《关于修改〈公司章程〉第四十条——公司重大行政诉讼方案由股东大会
审议决定的提案》（下称“提案三”）
    4、《关于修改〈公司章程〉第四十条第（五）——明确既往年度财务决算报
告重大调整方案由股东大会决定的提案》（下称“提案四”）
    5、《关于修改〈公司章程〉第四十条——大股东控股期间占用公司资金追偿
方案由股东大会决定的提案》（下称“提案五”）
    6、《关于对康得新集团占用公司巨额资金采取保全、起诉、调解等综合追偿
措施的提案》（下称“提案六”）
    7、《关于继续起诉北京银行要求全额归还或全额赔偿 122 亿人民币的临时提
案》（下称“提案七”）
    8、《关于对违规抵押登记依法主张无效的提案》（下称“提案八”）

    二、董事会对增加临时提案的审查意见

    针对上述临时提案，公司董事会做出如下认定：
    1、董事会不同意将提案一提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案一
不属于股东大会职权范围。
    2、董事会同意将提案二提交公司 2019 年度股东大会审议。
    3、董事会不同意将提案三提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案三
决议事项不明确，且不具备客观可操作性。
    4、董事会不同意将提案四提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案四
决议事项不明确。
    5、董事会不同意将提案五提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案五
决议事项不明确。
    6、董事会不同意将提案六提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案六
不属于股东大会职权范围。
    7、董事会不同意将提案七提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案七
不属于股东大会职权范围。
    8、董事会不同意将提案八提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案八
不属于股东大会职权范围。
    以上具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日发布的《关于收到股东临时提案
事项的公告》（公告编号：2020-174）。

    三、董事会对股东部分临时提案不予提交股东大会审议的合法合规性

    （一）提案股东

    提案人朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有限公司声明其系受合计持
有公司超过 3%股份的股东委托，向公司提交临时提案，并向公司出具持股证明
文件及授权委托书。本所律师认为，朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司接受股东委托提出临时提案符合法律法规及规范性文件规定，具备提出临
时提案的主体资格。

    （二）提案程序

    根据《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通
知》，公司将于 2020 年 8 月 26 日召开 2019 年度股东大会，提案人于 2020 年 8
月 10 日向公司提交了《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会第二次增加股东
临时提案的函》，公司于 2020 年 8 月 12 日发出《关于收到股东临时提案事项的
公告》。
    本所律师认为，本次提议增加临时提案系在股东大会召开 10 日前，提案程
序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。

    （三）提案内容

    1、针对提案一《关于尽快对公司 2015 至 2018 年度财务报告调整重述的提
案》
    提案一提出公司应调整重述 2015 至 2018 年公司财务报告，但根据《公司法》
第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，重述年度财务报告事项不属于股东
大会决议的职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上
市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条规定，董事
会不将提案一提交股东大会审议合法合规。
    2、针对提案三《关于修改〈公司章程〉第四十条——公司重大行政诉讼方
案由股东大会审议决定的提案》
    提案三提出将《公司章程》第四十条增加一项股东大会职权，内容为：“审
议对证据不充分且可能危及公司上市地位的行政处罚进行行政诉讼的方案。公司
自收到相关行政处罚决定三个工作日内公告召开临时股东大会予以审议”。该决
议事项中“可能危及公司上市地位”的表述不明确，且“公司自收到相关行政处
罚决定三个工作日内公告召开临时股东大会予以审议”不具备客观可操作性。因
此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》
第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案三提交股东大会审议
合法合规。
    3、针对提案四《关于修改〈公司章程〉第四十条第（五）——明确既往年
度财务决算报告重大调整方案由股东大会决定的提案》
    提案四提出修改《公司章程》第四十条第（五）为：“审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案、既往年度财务决算报告的重大调整方案。重大调整方
案是指年度公司利润总额、净利润可能变动超过 50%（含）、净资产额可能变动
超过 30%（含）的调整方案。”该议案中对重大调整方案的界定并不明确，即决
议事项不明确。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公
司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条规定，董事会不
将提案四提交股东大会审议合法合规。
    4、针对提案五《关于修改〈公司章程〉第四十条——大股东控股期间占用
公司资金追偿方案由股东大会决定的提案》
    提案五提出《公司章程》第四十条增加一项：审议大股东在其控股期间占用
公司资金的追偿方案（《公司章程》已经授权董事会的除外）。该提案决议事项不
明确，因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大
会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案五提交股东
大会审议合法合规。
    5、针对提案六《关于对康得新集团占用公司巨额资金采取保全、起诉、调
解等综合追偿措施的提案》
    提案六提出公司应对康得集团占用公司巨额资金采取司法冻结保全其有效
财产、提起诉讼、调解等综合追偿措施。但根据《公司法》第一百零一条、《公
司章程》第四十条规定，该决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，本所律
师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、
《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案六提交股东大会审议合法合规。
    6、针对提案七《关于继续起诉北京银行要求全额归还或全额赔偿 122 亿人
民币的临时提案》
    提案七提出公司坚决依法起诉北京银行及其西单支行全额退还或全额赔偿
122 亿元。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该决
议事项并不属于股东大会职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一
百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，
董事会不将提案七提交股东大会审议合法合规。
    7、针对提案八《关于对违规抵押登记依法主张无效的提案》
    提案八提出公司股东大会审议由公司董事会依法主张公司参股公司抵押担
保行为无效。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该
决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第
一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，
董事会不将提案八提交股东大会审议合法合规。

    （四）综合性结论

    综上所述，本所律师认为，公司董事会不予将朱永国、康得新路商务咨询服
务（上海）有限公司提出的提案一、提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、
提案八提交公司 2019 年度股东大会审议的相关决定符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
   （本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于康得新复合材料集团股份
有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书》的签字盖章
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       江苏益友天元律师事务所（公章）




       负责人（签字）：                 经办律师（签字）：




           唐海燕                             卜   浩




                                               何 非




                                         2020 年 月 日