江苏益友天元律师事务所

    关于康得新复合材料集团股份有限公司

     股东临时提案不予提交股东大会审议

                     之法律意见书




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                      二零二零年八月
                      江苏益友天元律师事务所

             关于康得新复合材料集团股份有限公司

               股东临时提案不予提交股东大会审议

                              之法律意见书
致：康得新复合材料集团股份有限公司
    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有
限公司（下称“康得新”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等法律法规及规
范性文件、《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有
关规定，就公司董事会对股东朱永国以及康得新路商务咨询服务（上海）有限公
司接受委托提出的第三次临时提案不予提交股东大会审议相关事项出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料。
公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面
说明均真实、准确和完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有
关副本材料或复印件与原件一致。
    本法律意见书仅供康得新 2019 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：

    一、增加临时提案的情况

    经本所律师核查，康得新 2019 年度股东大会由董事会提议并召集。2020 年
6 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司 2019 年度
股东大会的议案》，并于 2020 年 6 月 30 日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时
报、上海证券报发出了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年度
股东大会的通知》，公司将于 2020 年 8 月 26 日召开 2019 年度股东大会。
    2020 年 7 月 31 日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司提交的《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会增加股东临时提案的函》，
并于 2020 年 8 月 4 日发出《康得新复合材料集团股份有限公司关于 2019 年度股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    2020 年 8 月 7 日，康得新收到浙江中泰创盈资产管理有限公司《关于康得
新复合材料集团股份有限公司 2019 年度股东大会增加临时提案的提议函》。2020
年 8 月 10 日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司提
交的《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会第二次增加股东临时提案的函》。
2020 年 8 月 13 日，康得新发出《康得新复合材料集团股份有限公司关于 2019
年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    2020 年 8 月 14 日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司提交的《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会第三次增加股东临时提案
的函》。受合计持股超过 3%的*ST 康得股东委托，朱永国和康得新路商务咨询服
务（上海）有限公司提议康得新 2019 年度股东大会增加以下临时提案：
    1、《关于提请股东大会选举严义明先生为独立董事的提案》（下称“提案一”）
    2、《关于依据新〈证券法〉书面申请行政和解的提案》（下称“提案二”）

    二、董事会对增加临时提案的审查意见

    针对上述临时提案，公司董事会做出如下认定：
    1、董事会不同意将提案一提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案一
不符合《公司章程》规定。
    2、董事会不同意将提案二提交公司 2019 年度股东大会审议，理由：提案二
审议事项不明确。
    以上具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日发布的《关于收到股东临时提案
事项的公告》（公告编号：2020-179）。

    三、董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议的合法合规性
    （一）提案股东

    提案人朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有限公司声明其系受合计持
有公司超过 3%股份的股东委托，向公司提交临时提案，并向公司出具持股证明
文件及授权委托书。本所律师认为，朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有
限公司接受股东委托提出临时提案符合法律法规及规范性文件规定，具备提出临
时提案的主体资格。

    （二）提案程序

    根据《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通
知》，公司将于 2020 年 8 月 26 日召开 2019 年度股东大会，提案人于 2020 年 8
月 14 日向公司提交了《关于*ST 康得二零一九年年度股东大会第三次增加股东
临时提案的函》，公司于 2020 年 8 月 17 日发出《关于收到股东临时提案事项的
公告》。
    本所律师认为，本次提议增加临时提案系在股东大会召开 10 日前，提案程
序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。

    （三）提案内容

    1、针对提案一《关于提请股东大会选举严义明先生为独立董事的提案》
    提案一提请公司股东大会选举严义明先生为独立董事。康得新《公司章程》
第一百零六条规定公司董事会中独立董事为 3 名，《公司章程》第一百零四条及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条规定公司独立董事至少
包括一名会计专业人士。2020 年 3 月，康得新公司收到独立董事王德瑞先生的
辞职报告，但因王德瑞先生的辞职导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的
三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，故根据《公司法》及《公司章程》
等相关规定，本次股东大会选举的独立董事应当具备会计专业知识。但提案一提
名的严义明先生为非会计专业人士。
    因此，该提案一提名严义明先生为公司独立董事并不符合《公司章程》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求的独立董事任职资格即
独立董事至少包括一名会计专业人士。
    因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会
规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案一提交股东大
会审议合法合规。
    2、针对提案二《关于依据新〈证券法〉书面申请行政和解的提案》
    提案二提出提请公司股东大会审议：公司董事会向中国证监会提出行政和解
的书面申请。但该决议事项并不明确。
    因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会
规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案二提交股东大
会审议合法合规。

    （四）综合性结论

    综上所述，本所律师认为，公司董事会不予将朱永国、康得新路商务咨询服
务（上海）有限公司提出的临时提案提交公司 2019 年度股东大会审议的相关决
定符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
   （本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于康得新复合材料集团股份
有限公司股东临时提案不予提交股东大会审议之法律意见书》的签字盖章页）




    江苏益友天元律师事务所（公章）




    负责人（签字）：                    经办律师（签字）：




         唐海燕                               卜   浩




                                               何 非




                                          2020 年 月 日