江苏益友天元律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2019 年度股东大会的
法律意见书
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电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二〇二〇年八月
法 律 意 见 书
江苏益友天元律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2019年度股东大会的法律意见书
致：康得新复合材料集团股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派卜浩律师、何非律师（下称“本所律师”）出席了公司
2019年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得
到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，
所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不
得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文
件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及
表决结果等事宜出具法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1．2020 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司
2019 年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2．公司于 2020 年 6 月 30 日在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网及相关报
刊上刊登了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》、
于 2020 年 8 月 5 日在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网及相关报刊上刊登了《康
法 律 意 见 书
得新复合材料集团股份有限公司关于 2019 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》、于 2020 年 8 月 11 日在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网及相关
报刊上刊登了《康得新复合材料集团股份有限公司关于 2019 年度股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》、于 2020 年 8 月 18 日在深圳证券交易所网站公告并在
巨潮资讯网及相关报刊上刊登了《康得新复合材料集团股份有限公司关于 2019 年度股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知（更新后）》（以下简称《通知》），《通知》
载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场
会议召开的时间、地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络
投票时间及程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 8 月 26 日下午 2 点在公司新行政楼会议室如期召
开。本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 8 月 26 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00 至 15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020
年 8 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2020年8月20日下午深圳证券交易所收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次
股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的
资格进行了验证。通过现场投票的股东324人，代表股份81,100,645股，占上市公司总股
份的2.2904％。
2．通过现场和网络投票的股东4,667人，代表股份1,568,340,008股，占上市公司总
股份的44.2921％。
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3．本次股东大会现场投票和参与网络投票的中小股东共计4,665人，代表股份
571,765,167股，占上市公司总股份的16.1475％。
公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
（二）召集人资格
本次股东大会系经公司第四届董事会第十六次会议作出决议后由董事会召集，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会现场会议就《通知》中列明的审议议案以记名投票方式进行了
表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东推选股东代表、监事代表及本所
律师共同参与进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
（二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了表决结果，并对中小投资者的投
票结果进行了单独统计。
（三）根据合并统计结果，列入本次股东大会审议的议案表决情况与结果如下，其
中议案四、五、六、七、八、十二、十三、十五、十七、十八、十九属于涉及影响中小
投资者利益的重大事项，应对中小投资者表决情况单独列示：
1.议案一：《关于2019年度董事会工作报告的议案》
同意1,352,758,921股，占出席会议所有股东所持股份的86.2542％；反对184,949,524
股，占出席会议所有股东所持股份的11.7927％；弃权30,631,563股，占出席会议所有股
东所持股份的1.9531％。
表决结果：通过。
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2.议案二：《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》
同意1,344,244,399股，占出席会议所有股东所持股份的85.7113％；反对193,077,258
股，占出席会议所有股东所持股份的12.3109％；弃权31,018,351股，占出席会议所有股
东所持股份的1.9778％。
表决结果：通过。
3.议案三：《2019年年度决算报告的议案》
同意1,342,291,531股，占出席会议所有股东所持股份的85.5868％；反对193,138,926
股，占出席会议所有股东所持股份的12.3149％；弃权32,909,551股，占出席会议所有股
东所持股份的2.0984％。
表决结果：通过。
4.议案四：《关于2019年年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
同意1,329,946,801股，占出席会议所有股东所持股份的84.7996％；反对204,223,760
股，占出席会议所有股东所持股份的13.0217％；弃权34,169,447股，占出席会议所有股
东所持股份的2.1787％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意333,371,960股，占出席会议中小股东所持股
份的58.3057％；反对204,223,760股，占出席会议中小股东所持股份的35.7181％；弃权
34,169,447股，占出席会议中小股东所持股份的5.9761％。
5.议案五：《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》
同意1,530,162,810股，占出席会议所有股东所持股份的97.5658％；反对17,382,657
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1083％；弃权20,794,541股，占出席会议所有股东
所持股份的1.3259％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意533,587,969股，占出席会议中小股东所持股
份的93.3229％；反对17,382,657股，占出席会议中小股东所持股份的3.0402％；弃权
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20,794,541股，占出席会议中小股东所持股份的3.6369％。
6.议案六：《关于2019年度内部控制的自我评价报告的议案》
同意1,512,747,973股，占出席会议所有股东所持股份的96.4554％；反对24,535,477
股，占出席会议所有股东所持股份的1.5644％；弃权31,056,558股，占出席会议所有股东
所持股份的1.9802％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意516,173,132股，占出席会议中小股东所持股
份的90.2771％；反对24,535,477股，占出席会议中小股东所持股份的4.2912％；弃权
31,056,558股，占出席会议中小股东所持股份的5.4317％。
7.议案七：《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》
同意1,514,334,853股，占出席会议所有股东所持股份的96.5565％；反对24,501,876
股，占出席会议所有股东所持股份的1.5623％；弃权29,503,279股，占出席会议所有股东
所持股份的1.8812％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意517,760,012股，占出席会议中小股东所持股
份的90.5547％；反对24,501,876股，占出席会议中小股东所持股份的4.2853％；弃权
29,503,279股，占出席会议中小股东所持股份的5.1600％。
8.议案八：《关于提请股东大会选举冯凯燕为公司独立董事的议案》
同意1,343,822,807股，占出席会议所有股东所持股份的85.6844％；反对197,286,709
股，占出席会议所有股东所持股份的12.5793％；弃权27,230,492股，占出席会议所有股
东所持股份的1.7363％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意347,247,966股，占出席会议中小股东所持股
份的60.7326％；反对197,286,709股，占出席会议中小股东所持股份的34.5048％；弃权
27,230,492股，占出席会议中小股东所持股份的4.7625％。
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9.议案九：《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的
议案》
同意1,515,865,415股，占出席会议所有股东所持股份的96.6541％；反对32,090,829
股，占出席会议所有股东所持股份的2.0462％；弃权20,383,764股，占出席会议所有股东
所持股份的1.2997％。
表决结果：通过。
10.议案十：《关于2019年度预计负债计提的议案》
同意1,500,561,653股，占出席会议所有股东所持股份的95.6783％；反对40,874,693
股，占出席会议所有股东所持股份的2.6062％；弃权26,903,662股，占出席会议所有股东
所持股份的1.7154％。
表决结果：通过。
11.议案十一：《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的议案》
同意1,504,001,747股，占出席会议所有股东所持股份的95.8977％；反对37,703,226
股，占出席会议所有股东所持股份的2.4040％；弃权26,635,035股，占出席会议所有股东
所持股份的1.6983％。
表决结果：通过。
12.议案十二：《关于金融资产分类调整暨关联交易的议案》
同意629,373,986股，占出席会议所有股东所持股份的74.3826％；反对180,427,075
股，占出席会议所有股东所持股份的21.3238％；弃权36,329,505股，占出席会议所有股
东所持股份的4.2936％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意355,008,587股，占出席会议中小股东所持股
份的62.0899％；反对180,427,075股，占出席会议中小股东所持股份的31.5561％；弃权
36,329,505股，占出席会议中小股东所持股份的6.3539％。
注：该议案涉及关联交易，关联股东康得投资集团有限公司已回避表决。
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13.议案十三：《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
同意1,522,349,669股，占出席会议所有股东所持股份的97.0676％；反对19,737,906
股，占出席会议所有股东所持股份的1.2585％；弃权26,252,433股，占出席会议所有股东
所持股份的1.6739％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意525,774,828股，占出席会议中小股东所持股
份的91.9564％；反对19,737,906股，占出席会议中小股东所持股份的3.4521％；弃权
26,252,433股，占出席会议中小股东所持股份的4.5915％。
14.议案十四：《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的议案》
同意1,511,258,139股，占出席会议所有股东所持股份的96.3604％；反对29,501,012
股，占出席会议所有股东所持股份的1.8810％；弃权27,580,857股，占出席会议所有股东
所持股份的1.7586％。
表决结果：通过。
15.议案十五：《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的议案》
同意1,372,117,995股，占出席会议所有股东所持股份的87.4886％；反对177,434,590
股，占出席会议所有股东所持股份的11.3135％；弃权18,787,423股，占出席会议所有股
东所持股份的1.1979％。
表决结果：通过。
中小投资者对该议案的表决情况：同意375,543,154股，占出席会议中小股东所持股
份的65.6814％；反对177,434,590股，占出席会议中小股东所持股份的31.0328％；弃权
18,787,423股，占出席会议中小股东所持股份的3.2859％。
16.议案十六：《关于2019年度监事会工作报告的议案》
同意1,358,224,938股，占出席会议所有股东所持股份的86.6027％；反对181,001,363
股，占出席会议所有股东所持股份的11.5410％；弃权29,113,707股，占出席会议所有股
东所持股份的1.8563％。
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表决结果：通过。
17.议案十七：《关于立即免去纪福星非独立董事职务的议案》
同意349,327,640股，占出席会议所有股东所持股份的22.2737％；反对1,209,539,355
股，占出席会议所有股东所持股份的77.1223％；弃权9,473,013股，占出席会议所有股东
所持股份的0.6040％。
表决结果：未通过。
同意349,327,640股，占出席会议中小股东所持股份的61.0963％；反对212,964,514
股，占出席会议中小股东所持股份的37.2468％；弃权9,473,013股，占出席会议中小股东
所持股份的1.6568％。
18.议案十八：《关于选举公司第四届非独立董事的议案》
18.01.候选人：选举朱永国先生为公司第四届董事会非独立董事
同意股份数：239,551,787股。
18.02.候选人：选举周晶女士为公司第四届董事会非独立董事
同意股份数：948,571,962股。
中小投资者对该议案的表决情况：
18.01.候选人：选举朱永国先生为公司第四届董事会非独立董事
同意股份数：239,551,787股。
18.02.候选人：选举周晶女士为公司第四届董事会非独立董事
同意股份数：226,180,121股。
表决结果：周晶女士当选，朱永国先生未当选。
19.议案十九：《关于修改<公司章程>第一百四十四条将监事会调整为3至5人的提
案》
同意306,036,598股，占出席会议所有股东所持股份的19.5134％；反对1,232,626,014
股，占出席会议所有股东所持股份的78.5943％；弃权29,677,396股，占出席会议所有股
法 律 意 见 书
东所持股份的1.8923％。
表决结果：未通过。
同意306,036,598股，占出席会议中小股东所持股份的53.5249％；反对236,051,173
股，占出席会议中小股东所持股份的41.2846％；弃权29,677,396股，占出席会议中小股
东所持股份的5.1905％。
经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的事项与《通知》中所列明的审议事项
相符，不存在对《通知》中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会审议通过
的提案均获有效表决权通过，涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表
决单独计票，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序
及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
法 律 意 见 书
（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
2019年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字) ： 经办律师 (签字)：
卜 浩：
唐海燕： 何 非：
年 月 日
