康得新复合材料集团股份有限公司

董事会关于公司 2015-2019 年年报被出具保留意见或带强调
                   事项段的审计意见的专项说明

    康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于 2021 年 2 月 28 日召开
了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正的议案》，根据《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》
处罚字【2020】71 号的要求，公司对以前年度的会计差错事项进行更正，公司
聘请了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）对公司
2015-2019 年度报表进行审计，公证天业出具了带强调事项保留意见或带强调事
项无保留意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露》（2018 年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会对上述带强调事项保留意
见或带强调事项无保留意见涉及的事项说明如下：

    一、2015 年导致保留意见和带强调段的事项

    如公证天业会计师事务所出具的《审计报告》所述：

    （一）、导致保留意见的事项

    如财务报表十四、（1）所述，康得新公司将期初余额中被归集到康得
投资集团有限公司的北京银行西单支行银行存款、参与2015-2018年期间虚
构业务的客户及供应商的相关往来款项的影响数合计29.54亿元，调整减少
期初未分配利润。

    由于康得新公司未能提供与上述期初余额调整相关的财务资料，我们
无法获取充分、适当的审计证据判断康得新公司上述期初调整金额以及上
期比较信息的准确性。
    （二）、保留意见

    我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影
响外，康得新公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了康得新公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

    （三）、强调事项

    我们提醒财务报表使用者关注，后附的财务报表系按中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》（2018 年修订）的相关规定，为披露 2015 年度更正后的财
务信息而编制的。本段内容不影响已发表的审计意见。

    二、2016 年带强调段的事项

    如公证天业会计师事务所出具的《审计报告》所述：

    我们提醒财务报表使用者关注，后附的财务报表系按中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》（2018 年修订）的相关规定，为披露 2016 年度更正后的财
务信息而编制的。本段内容不影响已发表的审计意见。

    三、2017 年带强调段的事项

    如公证天业会计师事务所出具的《审计报告》所述

    我们提醒财务报表使用者关注，后附的财务报表系按中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》（2018 年修订）的相关规定，为披露 2017 年度更正后的财
务信息而编制的。本段内容不影响已发表的审计意见。

    四、2018 年导致保留意见和带强调段等的事项

    如公证天业会计师事务所出具的《审计报告》所述：
    （一）、保留意见事项
    1、如财务报表附注五、8 所述，截至 2018 年 12 月 31 日，康得新公司
可供出售金融资产账面价值为人民币 422,767.00 万元，由于管理层未能提
供上述资产期末公允价值的相关资料，我们无法对上述资产期末计量实施
有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据；所以无法确认康得新公司
账面可供出售金融资产计量的准确性。
    2、如财务报表附注十四、8 所述，康得新公司 2018 年开展定制业务，
按净额法确认了加工业务收入 33,030.94 万元，与之相关的交易发生额为
125,406.37 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，与上述业务相关的应收账款余
额 145,499.91 万元，应付账款余额 98,106.65 万元。我们无法就上述定制业
务的商业实质、应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据。

    (二)、与持续经营相关的重大不确定性

    因公司未能按照约定筹措足额兑付资金，康得新短期融资券“18康得新

SCP001”、“18康得新SCP002”未能按期偿付本金及利息，已构成实质违约；康得

新公司大部分银行账户及重要资产被司法冻结。这些事项或情况，表明存在可能

导致对康得新公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，

康得新公司已拟定如财务报表附注二、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍

存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。


    （三）、带强调事项
    我们提醒财务报表使用者关注，后附的财务报表系按中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》（2018 年修订）的相关规定，为披露 2018 年度更正后的财
务信息而编制的。本段内容不影响已发表的审计意见。

    五、2019 年导致保留意见和带强调段等的事项

    如公证天业会计师事务所出具的《审计报告》所述：

    （一）、保留意见事项
    1、其他应收款的可回收性及坏账准备计提的合理性
    如财务报表附注五、7所述，截至2019年12月31日，其他应收款期末余额
305,571.90万元，已计提坏账准备247,560.22万元，其中单项计提的康得投资集团
有限公司、盐城市大丰俊阳商贸有限公司、郑州龙之潭商贸有限公司及江苏悦恒
企业服务有限公司期末余额合计246,614.29万元，已计提坏账准备244,077.38万元，
我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述其他应收款的可回收性和坏
账准备计提的合理性。
    2、或有事项
    如财务报表附注十二、2所述，康得新公司未履行内部审批程序，以康得新
公司及全资子公司张家港康得新光电材料有限公司名义违规开具商业承兑汇票
38,000.00万元、违规对外担保241,500.00万元，截至2019年12月31日，康得新公
司预计上述事项共需承担负债金额246,718.47万元。
    除上述违规开具商业承兑汇票、对外担保外，康得新公司还涉及其他多项诉
讼事项，康得新公司对财务报表附注中已披露的诉讼事项进行了会计处理。
    我们无法判断康得新公司上述相关或有事项的完整性，而且我们未能获取充
分、适当的审计证据对上述相关或有事项可能造成损失的金额进行合理估计，因
而我们无法对上述相关或有事项计提的负债的金额作出调整。
    3、债务重组事项
    如财务报表附注十四、2 债务重组情况所述，公司针对前期定制业务模式产
生的债权债务进行清理，在律师事务所等相关外部机构参与下，公司与相关客户
及供应商签订新的债权债务协议。经各方协商，公司在上述客户及供应商之间一
揽子转移相关债务、资产，豁免相关债权，对上述产业链的债权债务进行统筹抵
扣整合，实际可收回货款金额为 20,500.00 万元，最终无法收回货款金额为
47,643.07 万元，确认为信用减值损失。
    我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述债务重组事项是否具有
合理的商业实质以及上述信用减值损失的合理性。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于康得新公司，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留
审计意见提供了基础。
    （二）、与持续经营相关的重大不确定性
    康得新公司 2019 年度债券违约、亏损严重、净资产为负，面临大量诉讼及
对外担保事项，大量银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，以上情况表明，康
得新公司持续经营能力存在重大不确定性。这些事项或情况，表明存在可能导致
对康得新公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，康
得新公司已拟定如财务报表附注二、2 所述的改善措施，但其持续经营能力仍存
在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
    （三）、带强调事项
    我们提醒财务报表使用者关注，后附的财务报表系按中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更
正及相关披露》（2018 年修订）的相关规定，为披露 2019 年度更正后的财
务信息而编制的。本段内容不影响已发表的审计意见。

    六、董事会说明

    董事会对 2015-2019 年度带强调事项保留意见或带强调事项无保留意
见审计报告所涉及事项进行认真核查，公证天业对上述事项出具的带强调
事项保留意见或带强调事项无保留意见，公司董事会予以尊重、理解和接
受，在公证天业开展专项审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，
公司将深刻反思以前年度内部工作执行中存在的问题，并进行整改和借鉴，
同时加强规范运作以及内部控制管理，公司董事会将持续跟踪上述相关工作
的进展，切实维护公司和投资者的利益。

    七、监事会意见

    监事会认为公证天业为公司出具的 2015-2019 年度带强调事项保留意
见或带强调事项无保留意见审计报告客观反映了公司的实际情况，监事会
尊重公证天业出具的审计意见，监事会将督促公司进行整改，同时加强规
范运作以及内部控制管理。
    八、独立董事意见

    公证天业为公司 2015-2019 年度财务报告出具的带强调事项保留意见
或带强调事项无保留意见审计报告，客观真实的反映了公司的实际情况，
我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督促公司加强内部管理工作，
切实维护公司和投资者的利益。
    九、消除相关事项及其影响的具体措施
    董事会将继续积极采取包括但不限于以下措施改善公司经营情况并消除相
关事项对公司的影响：
    1、对证监会《处罚决定书》所涉事项积极采取措施
    公司已对《决定书》涉及的违规为控股股东提供关联担保等事项，启动司法
诉讼等工作，保护上市公司财产安全，维护公司合法权益；
    持续对《决定书》涉及的事项开展内部控制核查。在公司前期已经进行了整
改（公告编号：2019-116）的基础上，公司进一步查找内部控制存在的重大缺陷，
不断完善内部控制体系，加强内控机制执行力度，完善公司管理制度，加强公司
财务管理及印章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，规范
对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，
实现对公司生产经营活动和重大事项的规范控制和管理；
    2、积极化解债务危机，寻求债务一揽子解决方案
     在地方政府机构的支持、协调下，积极化解债务危机，与债权人协调沟通，
协商延期还款或调整后续债务偿还方案，同时，就筹资安排与多方进行沟通，全
力以赴地推进偿债资金及补充流动资金的筹集事务，鉴于债务重组、破产重整等
债务一揽子解决方案的推进受各方协商结果等多重因素的影响，目前尚存在不确
定性。
    3、引进战略投资者，加快化解公司困境
    公司积极与战略投资者进行多方沟通，加快与战略投资者的磋商与谈判工作，
力争获得战略投资人的支持，尽快确定化解公司目前困境方案，化解资金流紧张
的局面，开拓公司业务，提升公司盈利水平，为公司未来发展提供有力支持。
    4、降本增效，提升盈利能力
    目前，公司仍保持持续的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组织和
原料采购，降低运营成本， 减少无效资金支出， 认真做好增收节支工作，努力
改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求，以保证持续经营的稳定性。
    5、加强款项回收，持续改善现金流
    通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账
的单位进行诉讼等措施，加强款项回收，持续改善现金流，确保公司生产运营资
金的需求。


    特此说明。




                                 康得新复合材料集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 2 月 28 日