康得新复合材料集团股份有限公司

                2020 年度内部控制自我评价报告


康得新复合材料集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合康得新复

合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部日常监督

和专项监督的基础上，我们对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准

日）的内部控制有效性进行了自我评价。


     一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公

司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存

在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


     二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，董事会认为，公司针对 2019

年公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（苏公


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[2020]E1361 号）所涉相关事项进行了积极改进，截至本报告出具日，公司已根

据证监会 2020 年 9 月 27 日下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》

处罚字【2020】71 号（以下简称：《行政处罚定书》）及前期自查情况，对公司

2015 年至 2019 年度的合并及母公司财务报表进行了追溯调整及前期会计差错更

正，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年

度、2017 年度、2018 年度、2019 年度更正后的财务报表进行了审计，并分别出

具了“苏公 W[2021]A076”、“苏公 W[2021]A077”、“苏公 W[2021]A79”、“苏公

W[2021]A80”、“苏公 W[2021]A81”号审计报告，同时，针对前期因康得投资违

规资金占用及以公司及子公司名义实施的对外违规担保事项，公司积极组织专业

律师团队参与相关诉讼维权，并向相关监管部门及时反应、举报违规事项，公司

内控有效性得到进一步提升，部分内控失效得到有效修正和运行，但受限于历史

原因所致，于内部控制评价报告基准日，公司内部控制仍存在部分缺陷未能得到

完全消除，具体如下：

    1、前期问题造成公司持续经营状况存在的不确定性未能得到有效改善

    公司历史上因控股股东实施违规资金占用，控制公司对外实施违规担保，以

及公司债务违约等情况，导致公司出现债务违约、亏损严重、净资产为负等严峻

情况，同时，公司还面临大量诉讼及违规对外担保情况，致使公司主要银行账户、

机器设备、土地、房产等主要资产均被冻结，大额债务逾期未偿还，公司的持续

经营能力存在不确定性。

    尽管公司采取了多项措施，对有关债权、债务通过谈判、诉讼等方式维权，

积极开展与相关主要债权人的债权处理方案谈判，积极开展投资人引入谈判、恢

复生产等工作，但历史问题造成的内部控制重大缺陷如银行账户冻结、资产冻结

仍未能得到完全消除。

    2、预计负债测试无法准确估计

    公司历史上因康得投资违规侵占公司资金、违规控制公司及子公司实施对外

担保等事项，导致公司资产被违规侵占，并引发第三方对公司的多项诉讼，目前，

包括子公司张家港康得新光电材料有限公司与中航信托股份有限公司等相关主

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体就光电公司存放于厦门国际银行的 15 亿定期存单为康得投资向中航信托股份

有限公司借款提供质押担保的诉讼纠纷、公司与恒丰银行股份有限公司商业承兑

汇票诉讼纠纷、光电公司与广州农村商业银行股份有限公司票据纠纷等均尚未最

终结案，同时，除已知的相关诉讼外，公司不排除还存在其他后续诉讼，进而导

致相关预计负债评估暂无法有效进行。


     三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告基准日纳入合并财务报

表范围的主要控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产

总额 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 100%。本次纳入

评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、

企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、

财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控

制监督等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经

营管理的主要方面。


    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相

关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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    定量标准以营业收入作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入

的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 5%认定为重要缺陷；

如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；

    ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督

无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价



                                     4
的定量标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体

决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违反国家法律、法规，如出

现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制

评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系

统性失效。

    （2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；

决策程序导致出现一般失误；重要业务制度或流程存在的缺陷；违反企业内部规

章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的

情形；

    （3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制

缺陷。


     四、内部控制缺陷整改情况

    针对上述情况，公司已初步完成整改，具体整改情况如下：

    1、公司持续经营状况存在不确定性的问题

    针对前期历史遗留问题造成的公司持续经营状况存在不确定的问题，公司聘

请了专业律师团队开展维权工作，公司及子公司已通过诉讼方式积极维护自身权

益。为化解本次债务危机带来的不利影响，公司聘请专业律师团队，积极开展债

务重整前期准备工作，梳理公司债务情况，并与相关债权人协商后续债务处置安

排，力争尽量降低因债务危机给公司持续运营造成的不利影响；

    同时，公司积极寻求外部战略投资合作，与多方意向投资人开展后续投资合

作谈判，为公司后续战略投资人引入做足准备。

    2、预计负债测试无法准确估计



                                  5
    针对前述已提及的子公司张家港康得新光电材料有限公司与中航信托股份

有限公司等相关主体就光电公司存放于厦门国际银行的 15 亿定期存单为康得投

资向中航信托股份有限公司借款提供质押担保的诉讼纠纷、公司与恒丰银行股份

有限公司商业承兑汇票诉讼纠纷、光电公司与广州农村商业银行股份有限公司票

据纠纷等尚未最终结案，公司与专业诉讼团队积极开展诉讼维权，通过司法程序

依法维护公司自身合法权益，同时，公司积极组织人员对内部及外部诉讼及潜在

诉讼等进行全面排查，并与专业律师团队一同对未来潜在诉讼进行相关预估工作。


    （三）公司后续内部控制的持续改进计划

    公司现任管理层将进一步对公司的经营管理、组织架构、资金活动、采购业

务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信

息传递、信息系统、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行全面

梳理和核查，进一步加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、

事中、事后”审计稽查职能，提高遵守内部控制制度的合规意识。

    截至本报告出具日，公司管理机制、内部管理体系得到有效完善，能够对企

业生产经营活动和重大事项的控制和管理实现有效管控，内控缺失的问题已得到

基本解决。


     五、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                  康得新复合材料集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 3 月 15 日




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