国信证券股份有限公司
关于
湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
1
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任湖南长高高压开关集团股份公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制
作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供长高集团全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
（一）、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由长高集团、交易对方和
有关各方提供。长高集团、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
（四）、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长
高集团的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
（五）、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长高集团董事会发布
的《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产
的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意
见。
（六）、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符
合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
3
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、
相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠 100%股权、
华网工程 100%股权，同时配套募集资金 110,174.20 万元，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金的方式购买郑州金惠 100%股权。
截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），郑州金惠全部股东权益评估价值为
157,810.00 万元，参照资产评估结果，考虑到 2015 年 12 月郑州金惠完成了增资
（新增股东以 15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额），本次增资对郑州金惠生
产经营起到促进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠 100%股权的交易价
格为 179,000 万元。
本次交易方案，上市公司向郑州金惠股东支付对价情况如下：
出资 股份 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 名称
比例 对价数量 （元） （元） （元）
1 张晨民 47.1806% 92,298,577 844,531,979.55 - 844,531,979.55
2 赵慧琴 15.7269% 10,000,000 91,500,000.00 190,010,665.30 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 12.4421% 17,038,239 155,899,886.87 66,814,242.98 222,714,129.86
4 盛世诚金 4.2801% 5,861,154 53,629,559.08 22,984,101.59 76,613,660.67
5 溱鼎创投 3.7326% 5,111,472 46,769,968.83 20,044,270.13 66,814,238.96
6 卓创众银 3.9815% 5,452,237 49,887,968.56 21,380,552.99 71,268,521.55
7 宝鼎高科 2.2396% 3,066,883 28,061,979.45 12,026,563.93 40,088,543.37
8 盛世宜金 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
9 王宗华 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
10 王富强 2.0833% 4,075,586 37,291,611.89 - 37,291,611.89
11 邓维 1.3889% 2,717,060 24,861,098.99 - 24,861,098.99
4
合计 100.0000% 159,206,514 1,456,739,603.08 333,260,396.92 1,790,000,000.00
本次交易前，上市公司未持有郑州金惠的股权；本次交易完成后，郑州金惠
将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金收购华网工程 100%股权
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金的方式购买华网工程 100%股权。
截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），华网工程全部股东权益评估价值为
24,013.52 万元，参照资产评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行
业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方
协商，交易标的华网工程 100%股权的交易价格为 29,280 万元，较资产评估结果
溢价 21.93%。
本次交易方案，上市公司向华网工程股东支付对价情况如下：
出资 股份 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 股东名称
比例 对价数量 （元） （元） （元）
1 柳安喜 15.7824% 3,535,258 32,347,610.70 13,863,256.50 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 3,076,393 28,148,995.95 10,946,831.25 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 2,419,200 22,135,680.00 9,486,720.00 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 1,376,640 12,596,256.00 15,395,424.00 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 1,777,709 16,266,037.35 6,971,156.25 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 629,760 5,762,304.00 13,445,376.00 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% - - 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 1,259,520 11,524,608.00 7,683,072.00 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 1,469,440 13,445,376.00 5,762,304.00 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 767,693 7,024,390.95 3,010,450.65 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 752,640 6,886,656.00 2,951,424.00 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 320,000 2,928,000.00 2,928,000.00 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 121,363 1,110,471.45 475,918.95 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
合计 100.0000% 19,073,616 174,523,586.40 118,276,413.60 292,800,000.00
本次交易前，上市公司未持有华网工程的股权；本次交易完成后，华网工程
将成为上市公司的全资子公司。
5
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以 8.30 元/股价格，向农银国际（湖南）投资管理
有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）等 6 位认购对象发行 13,274.00 万股，募集
资金 110,174.20 万元，配套募集资金明细如下：
序号 认购对象 发行股数（股） 发行金额（元）
1 潇湘兴旺资产管理计划 30,310,000 251,573,000.00
2 深圳市光大财富资产管理有限公司 24,100,000 200,030,000.00
3 彭长虹 24,100,000 200,030,000.00
4 今港趋势证券投资基金 6,030,000 50,049,000.00
5 王涛 24,100,000 200,030,000.00
6 北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划 24,100,000 200,030,000.00
合并 132,740,000 1,101,742,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金，募集不超过 110,174.20 万元配套资金，
用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设
项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68 万元及中介机构
费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，长高集团将持有郑州金惠、华网工程 100%的股权。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系长高集
团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关系，因此，
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高
集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员及其他部分拟参
与本次配套融资的其他社会投资者等，因此，本次配套融资认购方与上市公司存
在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事马孝武和马晓已回避表决；
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在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威将回
避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中，长高集团拟购买郑州金惠 100%股权、华网工程 100%股权。
根据本次交易协议，长高集团本次发行股份及支付现金拟购买郑州金惠 100%股
权、华网工程 100%股权的交易总额为 208,280.00 万元；长高集团截至 2014 年
12 月 31 日合并口径资产总额为 140,041.80 万元，本次发行股份拟购买资产的交
易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比
例为 148.73%，大于 50%。
本次发行股份购买郑州金惠 100%股权、华网工程 100%股权构成重大资产
重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上
市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳
本次交易前后，上市公司实际控制人均为马孝武，上市公司控制权没有发生
变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份及
支付现金收购郑州金惠 100%股权和华网工程 100%股权、募集配套资金两部分
列示：
1、发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权和华网工程 100%股权
7
（1）发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权
出资 发行股份 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 名称
比例 数量 （元） （元） （元）
1 张晨民 47.1806% 92,298,577 844,531,979.55 - 844,531,979.55
2 赵慧琴 15.7269% 10,000,000 91,500,000.00 190,010,665.30 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 12.4421% 17,038,239 155,899,886.87 66,814,242.98 222,714,129.86
4 盛世诚金 4.2801% 5,861,154 53,629,559.08 22,984,101.59 76,613,660.67
5 溱鼎创投 3.7326% 5,111,472 46,769,968.83 20,044,270.13 66,814,238.96
6 卓创众银 3.9815% 5,452,237 49,887,968.56 21,380,552.99 71,268,521.55
7 宝鼎高科 2.2396% 3,066,883 28,061,979.45 12,026,563.93 40,088,543.37
8 盛世宜金 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
9 王宗华 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
10 王富强 2.0833% 4,075,586 37,291,611.89 - 37,291,611.89
11 邓维 1.3889% 2,717,060 24,861,098.99 - 24,861,098.99
合计 100.0000% 159,206,514 1,456,739,603.08 333,260,396.92 1,790,000,000.00
（2）发行股份及支付现金收购华网工程 100%股权
出资 发行股份 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 股东名称
比例 数量 （元） （元） （元）
1 柳安喜 15.7824% 3,535,258 32,347,610.70 13,863,256.50 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 3,076,393 28,148,995.95 10,946,831.25 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 2,419,200 22,135,680.00 9,486,720.00 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 1,376,640 12,596,256.00 15,395,424.00 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 1,777,709 16,266,037.35 6,971,156.25 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 629,760 5,762,304.00 13,445,376.00 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% - - 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 1,259,520 11,524,608.00 7,683,072.00 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 1,469,440 13,445,376.00 5,762,304.00 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 767,693 7,024,390.95 3,010,450.65 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 752,640 6,886,656.00 2,951,424.00 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 320,000 2,928,000.00 2,928,000.00 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 121,363 1,110,471.45 475,918.95 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
合计 100.0000% 19,073,616 174,523,586.40 118,276,413.60 292,800,000.00
3、募集配套资金
8
本次募集配套资金发行股份采取锁价方式向农银国际（湖南）投资管理有限公
司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信
瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今
港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）等六名特定对象募集不超过
110,174.20 万元资金，该六名特定对象具体的拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
农银国际（湖南）投资管理有限公司
1 251,573,000.00 30,310,000
（潇湘兴旺资产管理计划）
2 深圳市光大财富资产管理有限公司 200,030,000.00 24,100,000
3 彭长虹 200,030,000.00 24,100,000
北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞
4 200,030,000.00 24,100,000
丰基金丰庆 71 号资产管理计划）
5 王涛 200,030,000.00 24,100,000
上海今港资产管理有限公司（今港趋
6 50,049,000.00 6,030,000
势证券投资基金）
合计 1,101,742,000.00 132,740,000
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次交
易事项的长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日长高集
团股票交易均价 90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为
9.15 元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准。
9
2、配套融资的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会
第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则
为：不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（8.24 元/股），确定
为 8.30 元/股。
本次对交易对方和配套融资认购对象发行完成前长高集团如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，
本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的
发行价格，N 为每股送股或资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：
P1=P0-D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同
时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
七、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、郑州金惠股东所持股份的锁定期
交易对方张晨民承诺：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满
后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
交易对方盛世宜金、王宗华、王富强、邓维承诺：本次交易所获得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理，锁定期满后，
每年减持股份数按照股票交易规则实施。但如取得本次发行的股份时，其用于认
购本次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记
的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的长高集团向其非公开发
行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或通过二级市场减持或委托
他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
交易对方赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、溱鼎创投、宝鼎高科承
诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他
10
人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照
股票交易规则实施。
郑州金惠的股东或其派出代表如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职
务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定。
本次发行结束后，郑州金惠的股东由于长高集团送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定
的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2、华网工程股东所持股份的锁定期
交易对方柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、
夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14 名股东承诺因本次交易所取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级
市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次
重组所取得股份数量的 25%。
交易对方贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等 6 名股东承诺因本
次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让
或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过
其通过本次重组所取得股份数量的 25%。
本次交易实施完成后，参与交易的交易对方由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关
股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
潇湘兴旺资产管理计划、深圳光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞
丰基金丰庆 71 号资产管理计划、王涛、今港趋势证券投资基金承诺：
11
本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36
个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理承诺人持有的上市公司的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
八、盈利承诺及后续处理
（一）郑州金惠盈利承诺及后续处理
1、业绩承诺方及业绩承诺期间
郑州金惠业绩承诺方为郑州金惠控股股东张晨民。
郑州金惠业绩承诺方承诺期限为：2016 年、2017 年和 2018 年。
2、业绩承诺
参考中企华评报字(2015)第 4212 号《资产评估报告》并经各方协商，业绩
承诺方承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金惠的净利润分别不低于
8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元。协议所约定的净利润、承诺净
利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均
指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。
业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事
务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数
与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单
独披露承诺净利润数与实际净利润数的差额。
如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金
额，则实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
3、业绩补偿
12
（1）净利润承诺方承诺：在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、
确定和执行。如果郑州金惠实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之
和的，则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定向长高集团进行补偿。
（2）若在利润补偿期间经审计郑州金惠累积实际实现净利润数之和不足累
积承诺净利润数之和的，长高集团应利润补偿期限届满的年度报告披露后的 10
个工作日内，以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持
有的长高集团股份的权利状态及郑州金惠净利润实现数情况确定补偿方案并启
动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在
接到长高集团通知后的 30 日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净
利润数之和之间的差额（即利润差额）：
①应补偿金额
A．若郑州金惠业绩补偿期间内，实际实现净利润之和达到了承诺净利润数
之和的 85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数之和的，应补偿金额（A）=
（承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数）。
B．若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数
之和的 85%的（不含本数），则应补偿金额（B）＝（承诺期内承诺净利润数之
和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的
资产交易价格。
②补偿方式
A、若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和达到了承诺净利润数
之和的 85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方应当以现
金式补偿利润差额，净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30 日内支付完
毕应补偿金额（A）。
B、若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和
85%（不含本数）的，则承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式
补偿，具体按以下公式计算：
应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数
之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格
13
现金补偿后，仍补偿不足的，净利润承诺方以所持股份补偿，具体按以下公
式计算：
应补偿股份数量＝[应补偿金额-已现金补偿金额]÷发行价格（9.15 元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公
积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量
＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述
公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小
数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）承诺方补
偿的现金由承诺方直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
C．净利润承诺方若按照约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结
束后的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公
告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股
份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一
个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审
核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿
金额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，净利润承诺方优先
以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式
计算：
14
应补偿股份数量＝（减值测试需补偿金额-因减值测试已支付的补偿金额）÷
发行价格（9.15 元/股）
以上公式运用中，应遵循：
（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股
份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿
股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量
精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩
余对价由净利润承诺方以现金支付。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团将以总价人民币 1 元的价格定向回
购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团在合格审计机构对减值测试出具专
项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股
东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股
份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其
他情形而导致净利润承诺方依约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予
以豁免。
4、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后郑州金惠实际经营业绩可能超出利润承诺数及目
前对郑州金惠的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免郑州金惠管理层
各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对郑
州金惠管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净
利润承诺数之和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他
15
核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分
的 40%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）
×40%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润总和，是指未预提业绩奖励金额前的净
利润。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业
资格的会计师对郑州金惠进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、
预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在郑州金惠应付职工薪酬
费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由郑州金惠董事会确定。
（二）华网工程盈利承诺及后续处理
1、业绩承诺方及业绩承诺期间
华网工程业绩承诺方为华网工程全体股东，即自然人柳安喜、张艺林、吴青、
彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李
荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫等 21 人。
华网工程业绩承诺方承诺期限为：2016 年、2017 年和 2018 年。
2、业绩承诺
参考中企华评报字（2015）4213 号《资产评估报告》并经各方协商，业绩
承诺方承诺，华网工程 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于
1,702.22 万元、2,274.37 万元、3,031.76 万元（以下简称“承诺净利润数”）。协
议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利
润、累积净利润实现数均指华网工程合并报表归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事
务所对华网工程净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数
与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单
独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
如补偿期限内华网工程净利润实现数超过承诺净利润而发生的业绩奖励，如
按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未预提业绩奖励金
额前的净利润确定。
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3、业绩补偿
（1）在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果华
网工程实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承
诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按约定向长高集团进行补偿。
（2）若在利润补偿期间经审计华网工程累积净利润实现数之和不足累积承
诺净利润数之和的，长高集团应在利润补偿期间届满的年度报告披露后的 10 日
内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长高集
团股份的权利状态及华网工程净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿
应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高集
团通知后的 30 日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和
之间的差额（即利润差额）。
①应补偿金额
若华网工程利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之
和的，则应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利
润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
②补偿方式
若华网工程利润补偿期间实际实现的净利润数之和未达到承诺净利润数之
和的，净利润承诺各方以本次交易前各方持有的华网工程比例承担各自的补偿金
额。除华网工程股东江帆外的净利润承诺方应优先以股份方式补偿利润差额，股
份补偿不足的，则以现金方式补足；华网工程股东江帆则以现金方式补偿利润差
额。净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30 日内支付完毕应补偿股份数
量或现金，股份补偿总额和现金补偿总额分别不超过净利润承诺方本次交易所获
得的股份总额和现金总额。
应补偿的股份数量=应补偿金额*93.44%÷股份发行价格（9.15 元/股）；
华网工程股东江帆应补偿金额=应补偿金额*6.56%
若除华网工程股东江帆外的净利润承诺方所持股份数量不足以补偿，则应以
现金继续补偿，补偿金额=应补偿金额*93.44%-已股份补偿金额【已补偿股份数
量*股份发行价（9.15 元/股）】
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以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述
公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍
去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付；（c）对于净
利润承诺方按照协议约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结束后的年
度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大
会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜；（d）华网工程股东江帆补
偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股
份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一
个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审
核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿
金额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额。
2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由华网工程股东
江帆以现金补偿，华网工程股东江帆以外的净利润承诺方以股份补偿的方式向长
高集团履行补偿义务，具体为：
华网工程股东江帆应补偿金额=减值测试需补偿金额*6.56%
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额*93.44%÷本次发行股份购
买资产的发行价格（9.15 元/股）
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以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述
公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍
去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）华网工
程股东江帆补偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
长高集团将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
长高集团在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股
份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到长高集
团通知之日起 30 日内支付完毕。
（4）盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其
他情形而导致净利润承诺方依协议约定获得的长高集团的股份发生所有权转移
而予以豁免。
4、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后华网工程实际经营业绩可能超出利润承诺数及目
前对华网工程的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免华网工程管理层
各年在实现承诺净利润数后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了
对华网工程管理层的奖励对价安排：
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利润补偿期限届满，利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺
数之和的，华网工程应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干
人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和部分
的 20%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）
×20%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净
利润。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业
资格的会计师对华网工程进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、
预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在华网工程应付职工薪酬
费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由华网工程董事会确定。
九、本次交易标的评估值
本次重组标的为郑州金惠、华网工程的股东全部权益。评估范围为郑州金惠、
华网工程的全部资产及负债。评估基准日为 2015 年 8 月 31 日：
（一）郑州金惠评估和估值情况
郑州金惠评估范围为郑州金惠全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所得
税资产等，总资产账面价值为 23,105.46 万元；负债包括流动负债和非流动负债，
总负债账面价值为 11,181.66 万元；净资产账面价值 11,923.80 万元。标的资产于
基准日的净资产评估值为 157,810 万元。
参照上述评估结果，考虑到 2015 年 12 月郑州金惠完成了增资（新增股东以
15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促
进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠 100%股权的交易价格为 179,000
万元。
（二）华网工程评估和估值情况
华网工程评估范围为华网工程全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，
20
总资产账面价值为 8,800.66 万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 4,458.71
万元；净资产账面价值 4,341.95 万元。标的资产于基准日的净资产评估值为
24,013.52 万元。
参照上述评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行业（送电工程、
变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方协商，交易标的
华网工程 100%股权的交易价格为 29,280 万元。
估值详细情况参见本报告“第七章交易标的评估”部分和评估机构出具的
有关评估报告。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的总股本为 525,155,800 股，
预计发行股份总数 311,020,130 股（包括向配套募集资金认购方发行股份数）。
本次交易前，马孝武先生持有长高集团 110,639,240 股股份，占截至到 2015
年 9 月末上市公司总股本 21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股
股份，占交易前上市公司总股本 2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二
人合计持有公司 126,109,240 股股份。占截至到 2015 年 9 月末上市公司总股本
24.01%。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130 股用于购买资产，发
行普通股不超过 132,740,000 股用于募集配套资金。
本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240 股股份，占交易后上市公司总
股本 13.23%（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本的影
响），同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股股份，马孝武先生配偶王宗华
女士持有长高集团 6,792,653 股股份，三人合计持有上市公司 132,901,893 股股份，
占交易后上市公司总股本 15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘
兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购
协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权
的权利。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为 19.52%，
仍然为公司实际控制人。
21
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下（不考虑 2015 年 9 月 30
日后股权激励自主行权因素对总股本的影响）：
本次交易前 本次交易后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
马孝武 110,639,240 21.07% 110,639,240 13.23%
马晓 15,470,000 2.95% 15,470,000 1.85%
王宗华 - - 6,792,653 0.81%
张晨民 - - 92,298,577 11.04%
赵慧琴 - - 10,000,000 1.20%
潇湘兴旺资
- - 30,310,000 3.62%
产管理计划
光大财富 - - 24,100,000 2.88%
彭长虹 - - 24,100,000 2.88%
王涛 - - 24,100,000 2.88%
北信瑞丰基
金丰庆 71 号
- - 24,100,000 2.88%
资产管理计
划
盛瑞泰和 - - 17,038,239 2.04%
盛世宜金 - - 6,792,653 0.81%
今港趋势 - - 6,030,000 0.72%
盛世诚金 - - 5,861,154 0.70%
溱鼎创投 - - 5,111,472 0.61%
卓创众银 - - 5,452,237 0.65%
王富强 - - 4,075,586 0.49%
柳安喜 - - 3,535,258 0.42%
宝鼎高科 - - 3,066,883 0.37%
张艺林 - - 3,076,393 0.37%
邓维 - - 2,717,060 0.32%
吴青 - - 2,419,200 0.29%
刘小山 - - 1,777,709 0.21%
文芳 - - 1,469,440 0.18%
彭纯心 - - 1,376,640 0.16%
蒋幼玲 - - 1,259,520 0.15%
王瀚 - - 767,693 0.09%
卢炜 - - 752,640 0.09%
贺佐智 - - 629,760 0.08%
赵洁 - - 448,000 0.05%
夏凯 - - 448,000 0.05%
李荣 - - 320,000 0.04%
李汉兵 - - 179,200 0.02%
胡鹏飞 - - 179,200 0.02%
梅辉冠 - - 121,363 0.01%
杜东标 - - 112,000 0.01%
吕露 - - 112,000 0.01%
汤胜 - - 44,800 0.01%
胡红卫 - - 44,800 0.01%
22
本次交易前 本次交易后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其他 399,046,560 75.99% 399,046,560 47.72%
合计 525,155,800 100.00% 836,175,930 100.00%
为确保马孝武先生实际控制人地位，本次交易对方张晨民先生和赵慧琴女士
承诺：“在本次交易完成后 36 个月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司
股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后
48 个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，
与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后
48 个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东
或控股股东。”
同时，赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后，本人放弃所持公司 1,000 万
股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述 1,000 万股股份由于公司送红
股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。本承诺于本人持有上市公
司股份期间持续有效，且不可撤销。”
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW 证审字[2015]0276 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
资产负债表项 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
目 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
资产总计 142,207.32 365,980.58 157.36% 140,041.80 366,806.23 161.93%
负债总计 22,225.09 82,800.08 272.55% 22,089.94 85,760.59 288.23%
所有者权益 119,982.24 283,180.50 136.02% 117,951.86 281,045.64 138.27%
归属于母公司
118,847.41 282,045.67 137.32% 117,226.37 280,320.14 139.13%
所有者权益
利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年
营业收入 26,472.55 38,356.30 44.89% 47,836.57 74,368.62 55.46%
营业成本 16,321.43 24,903.47 52.58% 27,851.48 46,629.63 67.42%
营业利润 3,669.99 4,730.34 28.89% 9,702.88 13,041.95 34.41%
利润总额 3,924.18 5,047.08 28.61% 10,534.44 15,613.28 48.21%
净利润 3,318.64 4,097.72 23.48% 8,807.81 12,959.58 47.14%
归属于母公司
3,399.30 3,980.38 17.09% 9,041.25 13,193.01 45.92%
股东的净利润
财务指标 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
基本每股收益
0.06 0.06 0.00% 0.17 0.19 11.76%
（元）
归属于母公司 2.26 4.01 77.43% 2.23 3.99 78.92%
23
股东的每股净
资产
流动比率 5.43 1.81 -66.67% 5.34 1.81 -66.10%
速动比率 3.66 1.32 -63.93% 3.86 1.42 -63.21%
资产负债率 15.63% 22.62% - 15.77% 23.38% -
本次交易完成后，2014 年末、2015 年 8 月末上市公司归属于母公司所有者
权益分别增加 139.13%、137.32%，上市公司的资本实力得到了很大提升。2014
年公司基本每股收益交易后比交易前增加 11.76%，2015 年 1-8 月基本每股收益
交易前后保持不变，主要受交易标的经营季节性因素的影响，2015 年全年公司
基本每股收益将增加较多。交易后，上市公司资产负债率有一定程度的提高，但
依然保持在较低水平。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（一）上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
（二）中国证监会核准本次交易。
十二、本次交易相关方的重要承诺及声明
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
序
类型 承诺主体 承诺内容
号
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真实性、准 大遗漏，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1 确性和完整性的声明与承 全体交易对方 给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
诺函 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
（二）保证重组后实际控制权不发生变更的相关承诺
序
类型 承诺主体 承诺内容
号
24
在本次重组完成后 36 个月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司
股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次重组完成
不谋求上市公司控制权的 后 48 个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其
1 张晨民、赵慧琴
承诺 他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本
次重组完成后 48 个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成
为公司第一大股东或控股股东。
本人放弃本次重组完成后本人所持上市公司 1,000 万股股份对应的表决
权、提名权、提案权。对于上述 1,000 万股股份由于上市公司送红股、转增
2 放弃投票权的承诺 赵慧琴
股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。本承诺于本人持有上
市公司股份期间持续有效，且不可撤销。
本次认购完成后，授权马孝武行使作为长高集团股东参加股东会议，并
授权马孝武先生行使股东 潇湘兴旺资产管理
3 行使表决权的权利。受托人为办理上述被授权范围内事项所实施的法律行为
权利承诺 计划
和签署的一切有关文件，承诺人均予以承认。
（三）股份锁定期承诺
序
承诺人类型 承诺主体 承诺内容
号
本人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
张晨民
司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
承诺人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。但如取得本次
发行的股份时，承诺人用于认购本次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持
续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则因本次重
盛世宜金、王宗华、 组所获得的上市公司向承诺人非公开发行的股份自股份发行结束之日起36
1 郑州金惠股东
王富强、邓维 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
承诺人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
赵慧琴、盛瑞泰和、
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
盛世诚金、卓创众银、
司股份，亦应遵守上述约定。
溱鼎创投、宝鼎高科
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
承诺人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
柳安喜、张艺林、吴 36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理；本人所持上市
青、刘小山、彭纯心、 公司股份锁定期满后，每年减持股份数量不得超过通过本次重组所取得股份
蒋幼玲、卢炜、王瀚、 数量的25%。
夏凯、赵洁、杜东标、 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
吕露、胡鹏飞、胡红 司股份，亦应遵守上述约定。
卫 上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
2 华网工程股东
券交易所的有关规定执行。
承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理；本人所持上市公司股
贺佐智、文芳、李荣、
份锁定期满后，每年减持股份数量不得超过通过本次重组所取得股份数量的
梅辉冠、李汉兵、汤
25%。
胜
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
25
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
农银国际（湖南）投
资管理有限公司（潇
湘兴旺资产管理计 承诺通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
划）、深圳市光大财 之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
富资产管理有限公 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理承诺人持有的上市
司、北信瑞丰基金管 公司的股份。
配套募集资金
3 理有限公司（北信瑞 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
认购对象
丰基金丰庆71号资产 司股份，亦应遵守上述约定。
管理计划）、上海今 上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
港资产管理有限公司 券交易所的有关规定执行。
（今港趋势证券投资
基金）、王涛、彭长
虹
（四）关于拥有标的资产完整权利的承诺函
序
承诺人类型 承诺主体 承诺内容
号
张晨民、赵慧琴、盛 承诺人合法持有郑州金惠的股权，该等股权不存在权属争议，不存在信
瑞泰和、盛世诚金、 托安排，不存在代任何第三方持有该等股权的情况，不代表其他方的利益，
卓创众银、溱鼎创投、 且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查
1 郑州金惠股东
宝鼎高科、盛世宜金、 封等使其权利受到限制的任何约束，承诺人基于该等股权依法行使股东权利
王宗华、王富强、邓 没有任何法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至湖南长
维 高高压开关集团股份公司名下。
柳安喜、张艺林、吴
青、刘小山、彭纯心、 承诺人合法持有华网工程的股权，该等股权不存在权属争议，不存在信
蒋幼玲、卢炜、王瀚、 托安排，不存在代任何第三方持有该等股权的情况，不代表其他方的利益，
夏凯、赵洁、杜东标、 且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查
2 华网工程股东
吕露、胡鹏飞、胡红 封等使其权利受到限制的任何约束，承诺人基于该等股权依法行使股东权利
卫、贺佐智、文芳、 没有任何法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至湖南长
李荣、梅辉冠、李汉 高高压开关集团股份公司名下。
兵、汤胜、江帆
（五）保持上市公司独立性的承诺函
序
承诺人类型 承诺主体 承诺内容
号
张晨民、赵慧琴、盛 本次重组前，郑州金惠一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
瑞泰和、盛世诚金、 承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，郑州金惠的业务、资产、人员、
卓创众银、溱鼎创投、 财务和机构独立。本次重组完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影
1 郑州金惠股东
宝鼎高科、盛世宜金、 响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独
王宗华、王富强、邓 立性，并保证不影响上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
维 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
柳安喜、张艺林、吴 本次重组前，华网工程一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
青、刘小山、彭纯心、 承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，华网工程的业务、资产、人员、
2 华网工程股东
蒋幼玲、卢炜、王瀚、 财务和机构独立。本次重组完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影
夏凯、赵洁、杜东标、 响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独
26
吕露、胡鹏飞、胡红 立性，并保证不影响上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
卫、贺佐智、文芳、 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
李荣、梅辉冠、李汉
兵、汤胜
农银国际（湖南）投
资管理有限公司（潇
湘兴旺资产管理计
划）、深圳市光大财
富资产管理有限公
本次重组完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独
司、北信瑞丰基金管
配套募集资金 立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性，并保证
3 理有限公司（北信瑞
认购对象 不影响上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
丰基金丰庆71号资产
律、法规和公司章程独立行使职权。
管理计划）、上海今
港资产管理有限公司
（今港趋势证券投资
基金）、王涛、彭长
虹
（六）避免同业竞争的承诺函
序
承诺人类型 承诺主体 承诺内容
号
承诺本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会投资或新设
任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。
承诺如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
张晨民、赵慧琴、王
1 郑州金惠股东 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上
宗华
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。
柳安喜、张艺林、吴
承诺本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会投资或新设
青、刘小山、彭纯心、
任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。
蒋幼玲、卢炜、王瀚、
承诺如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
夏凯、赵洁、杜东标、
2 华网工程股东 属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上
吕露、胡鹏飞、胡红
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
卫、贺佐智、文芳、
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
李荣、梅辉冠、李汉
受损害。
兵、汤胜、江帆
（七）规范关联交易的承诺函
序
类型 承诺主体 承诺内容
号
承诺在本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业（如有）将尽可能
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程
张晨民、赵慧琴、王
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
1 郑州金惠股东 宗华
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。
27
（八）与本次交易相关的其他承诺
序
类型 承诺主体 承诺内容
号
截至本承诺函出具日，承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
关于最近五年未 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺本
1 受相关处罚的承 全体交易对方 人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，
诺函 不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
不存在泄露本次
重组事宜的相关
内幕信息及利用 承诺人承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
2 全体交易对方
该内幕信息进行 息进行内幕交易的情形。
内幕交易的承诺
函
（九）标的资产的其他承诺
序
类型 承诺主体 承诺内容
号
1、截至本承诺函出具之日，已归还清理所有本人及本人的关联方占用
关于郑州金惠股
的郑州金惠的资金；
1 东不占用资金的 张晨民、赵慧琴
2、将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司
承诺函
资金等情形。
郑州金惠于2012年9月12日与郑州高新技术产业开发区创业中心签订
《商品房买卖合同》（合同编号GX12001087638与GX12001087712），并取
得高新技术产业开发区国槐街8号1幢B单元3层10号和11号（郑房权证字第
1201208268号和郑房权证字第1201208270号）两处房产的《房屋所有权证》，
关于郑州金惠房 该两处房屋的土地以出让方式取得，规划用途为科研。郑州金惠对该两处房
2 产尚未取得土地 张晨民 产尚未取得相应的《土地使用权证》。为充分保护上市公司的利益，本人对
使用权证的承诺 郑州金惠名下房产及土地事项作出如下承诺：
1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门
处罚；或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公
司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。
柳安喜、张艺林、吴
青、刘小山、彭纯心、
蒋幼玲、卢炜、王瀚、 1、截至本承诺函出具之日，已归还清理所有本人及本人的关联方占用
关于华网工程股
夏凯、赵洁、杜东标、 的华网工程的资金；
3 东不占用资金的
吕露、胡鹏飞、胡红 2、将持续推动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司
承诺函
卫、贺佐智、文芳、 资金等情形。
李荣、梅辉冠、李汉
兵、汤胜、江帆
（十）配套募集资金对象认购资金来源承诺及声明
序
承诺人类型 承诺主体 承诺/声明内容
号
本人本次认购长高集团本次配套募集资金为本人及家庭自有资金。不存
1 自然人 王涛、彭长虹 在为他人代持，使用非法资金认购本次配套募集资金情形，不存在杠杆配资、
结构化融资情形，认购资金未直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、
28
高级管理人员及其关联方。
承诺人对委托人进行审查，未接受长高集团、郑州金惠、华网工程董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购基金份
今港趋势投资基金、
资管计划或私募 额的申请，委托人不存在为他人代持情形，该证券投资基金中不包含任何结
2 北信瑞丰基金丰庆71
投资基金 构化融资、杠杆融资产品，委托人以自有资金或中国证监会允许的其他来源
号资产管理计划
资金认购，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人
员及其关联方。
承诺人承诺本次认购长高集团本次配套募集资金为本公司自有资金。不
存在为他人代持，使用非法资金认购本次配套募集资金情形，不存在杠杆配
3 有限公司 光大财富
资、结构化融资情形，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方。
农银国际（湖南）投资管理有限公司作为资产管理人管理的“潇湘兴旺
资产管理计划”将参与认购长高集团本次非公开发行的股票。农银国际（湖
南）投资管理有限公司根据全体资产委托人向其出具的承诺函，特此就有关
事项说明如下：
1、资产委托人在长高集团、郑州金惠、华网工程任职情况，以及与长
长高集团管理人
高集团、郑州金惠、华网工程及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
员及其亲属、标 潇湘兴旺资产管理计
4 实际控制人及其他关联方的关联关系已经如实披露；
的公司管理人员 划
2、资产委托人不存在为他人代持情形；
参与的资管计划
3、资产委托人系以自有资金或中国证监会允许的其他来源资金认购；
4、非长高集团员工或其亲属的委托人认购资金未直接或间接来源于上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方；
同时，农银国际（湖南）投资管理有限公司承诺潇湘兴旺资产管理计划
中不包含任何结构化融资、杠杆融资产品。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
上市公司将召开 2016 年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的相关议案。公司将对单独或合计持有公司 5%以下股
份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的同
意情况。
在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威
将回避表决。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
29
（三）信息披露安排
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中企华具有相关资格证书和从事相关工作的专
业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的
关联关系；该机构出具的标的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致
确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为。
（五）业绩承诺补偿安排
交易各方同意，本次交易项下标的资产郑州金惠、华网工程股权相关盈利情
况的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。详细情况参见本章“八、盈利
承诺及后续处理”。
（六）本次交易前后每股收益比较分析
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
重组前 重组后（备考） 重组前 重组后（备考）
每股收益 0.06 0.06 0.17 0.19
根据公司财务数据及本次交易备考合并审阅报告，本次交易将不会摊薄上市
公司当年每股收益；剔除标的公司郑州金惠业绩的季节性因素影响，本次交易完
成后，每股收益将会增加，因此，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
30
十五、本次交易完成后，长高集团仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后公司总股本增至 83,617.59 万
股（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），社会
公众股持股比例仍然高于 10%。
同时上市公司最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
十六、主要风险因素
（一）本次交易尚需履行的审批程序及审批风险
本次交易尚需公司股东大会审批、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
截至本报告签署之日，该等审批、审核事项尚未完成。能否股东大会审批、获得
中国证监会核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此本次重大资
产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不能排除有机构或
个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生
影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可
能。
（三）标的资产的估值风险
根据中企华出具的《标的资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收
31
益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提
下，在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，经采用收益法评估，郑州金惠股东全部权
益评估值为 157,810.00 万元，增值额为 145,886.20 万元，增值率为 1,223.49%；
华网工程股东全部权益评估值为 24,013.52 万元，增值额为 19,671.57 万元，增值
率为 453.06%。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在
评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大
不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标
的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次重组为非同一控制下的
企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司合并资产负债
表将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期
末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资
产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业
绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，
但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，
且无法得到补偿。
（五）标的资产未能实现盈利预期的风险
本次重组标的郑州金惠、华网工程股权的估值，主要依赖于收益法的资产评
估结果，即通过对郑州金惠、华网工程未来各年的净利润、现金流净额进行预测，
从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，根据相关交
易对方承诺，郑州金惠 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润不低于
8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元；华网工程 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度实现的净利润分别不低于 1,702.22 万元、2,274.37 万元、3,031.76 万
元。
尽管郑州金惠、华网工程市场发展空间较大，具有明显的核心竞争力，但若
32
届时由于主、客观原因未能实现上述盈利预测，将对郑州金惠、华网工程各自的
企业价值产生负面影响。
（六）业绩补偿无法覆盖风险
本次交易项下标的资产郑州金惠、华网工程股权相关盈利情况的承诺期为
2016 年度、2017 年度、2018 年度。
本次交易标的郑州金惠业绩补偿，将由交易对方张晨民承担，其余投资者股
东不承担本次交易业绩补偿；华网工程业绩补偿，将由交易对方全体股东承担。
业绩承诺方所获股份对价合计 111,372.193 股，占本次交易发行对价股份（不含
配套融资）的比例为 62.47%。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补
偿的交易各方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限（如业绩承诺方进
行股份补偿）。因此，本次交易存在标的公司的业绩承诺不能完全履行相关补偿
义务的风险。
（七）收购整合风险
本次重大资产重组完成后，郑州金惠、华网工程成为公司的全资子公司，上
市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公
司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后，公司与郑州金惠、华网工程
需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、
采购、生产、销售和管理等方面的整合亦需要一定时间，因此，重组完成后，公
司与郑州金惠、华网工程能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对
公司及郑州金惠、华网工程的正常业务发展造成一定影响，可能未能充分发挥本
次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过 110,174.20 万元，按照发行价格 8.30 元/股计算，
本次重组配套融资拟发行股份数量为 13,274.00 万股，最终发行数量将根据中国
证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金用于：（1）交易标的之一郑州
金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本
次交易中的现金对价 45,153.68 万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上
33
市公司流动资金。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司
将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市
公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金
额低于预期的风险。
（八）部分交易对方及配套融资认购对象尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及
私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
截至本报告签署之日，本次重组交易对方中的深圳前海盛世宜金投资企业
（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案。本次重组配套融资认购对象中的潇湘
兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划尚未完成私募投资基
金备案。
对此，盛世宜金、潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管
理计划分别承诺，将尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进
行备案。
尽管盛世宜金、潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理
计划就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述企业目
前尚存在私募基金未备案的风险。
（九）宏观经济波动风险
本次交易标的郑州金惠、华网工程生产经营均与宏观经济密切相关，尤其是
华网工程所从事行业属于电力行业，电力行业作为国民经济基础产业，其运行状
况、投资周期与国民经济联系密切。在经济复苏周期，用电量全面回升，从而带
动电力行业景气度进入回暖期。一旦国内经济环境出现变动，电力行业的需求将
受到影响。未来若宏观经济发生波动，将对华网工程、郑州金惠的业务带来影响。
（十）业务经营许可证更新取得风险
图像视频智能分析识别行业涉及网络内容安全，郑州金惠持有中华人民共和
国工业和信息化部颁发的《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许
可证编号：B2-20120141），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期
34
至 2017 年 7 月 17 日。同时，郑州金惠持有河南省公安厅颁发的《河南省公共安
全技术防范服务许可证》（编号：4101000622），等级为初级，有效期至 2021
年 6 月 30 日；《信息系统集成及服务资质证书》（编号：XZ3410020010284），
等级为叁级，有效期至 2019 年 11 月 22 日。
电网工程设计和总承包行业是凭许可证经营行业，华网工程拥有的电力行业
（送电工程、变电工程）工程设计专业甲级证书，有效期至 2020 年 11 月 3 日；
电力行业（新能源发电）工程设计专业乙级证书，有效期至 2020 年 3 月 16 日；
承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类四级、承试类四级），有
效期至 2020 年 4 月 22 日；工程咨询单位资格证书（丙级），有效期至 2020 年
8 月 16 日；安全生产许可证，有效期至 2018 年 3 月 24 日。
该等资质对郑州金惠、华网工程业务开展至关重要，使得郑州金惠、华网工
程具备了开拓市场能力，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符
合相关规定而难以在该等资质到期后再次取得，郑州金惠、华网工程经营将存在
重大风险。
（十一）行业竞争加剧的风险
本次交易标的郑州金惠、华网工程在未来生产经营中均面临激烈的市场竞争。
郑州金惠从事的图像视频智能分析识别业务是前景广阔的行业，郑州金惠已
经具备了明显的核心优势，但由于行业的巨大需求，新的竞争对手将不断出现，
若郑州金惠不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水
平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户
推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
华网工程所处的电网规划设计、施工行业市场竞争激烈，华网工程的主要竞
争对手包括大型国有企业及大型跨国公司。随着电网规划设计市场的发展和市场
规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。目前华网
工程已经赢得了一定的市场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专
业甲级资质的公司之一。尽管如此，如果华网工程不能按市场标准维持其现有的
竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因
此影响其经营业绩和财务状况。
35
（十二）核心人员流失的风险
本次重组标的郑州金惠、华网工程均属于轻资产型行业，是典型的知识密集
型产业，产品设计研发、技术创新能力是核心竞争力。该等行业人才需要专业化
的知识，同时需要拥有长期的下游行业应用积累，相关技术和知识需要长期的实
践经验积累，相关人才相对稀缺。
优秀的人才是郑州金惠、华网工程生存和发展的基础，也是其核心竞争力之
一。郑州金惠、华网工程未来快速发展仍然需要较多的研发人才。若未来不能在
薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，郑州金惠、华网工程将
不能吸引足够的研发人才，现有核心技术人员也可能出现流失，若出现这种情况，
郑州金惠、华网工程经营将受到重大不利影响。
（十三）销售区域集中的风险
本次交易标的郑州金惠教育信息化业务主要集中于河南省地区，华网工程销
售收入的来源主要集中于湖北地区郑州金惠、华网工程均同地区内客户建立了良
好的合作关系，具有品牌优势。销售区域的集中在一定程度上会影响市场占有率
和销售收入的进一步提升。
郑州金惠未来发展的重点在图形视频识别、信息安全领域，该等领域具有全
国性特征，但教育信息化在郑州金惠销售中仍占有一定比例，若河南省教育信息
化竞争格局发生较大变动，将对郑州金惠经营业绩产生一定影响。虽然华网工程
已开始尝试开拓其他地区的市场，但华网工程主营业务仍存在集中于核心市场区
域的风险，若未来湖北市场竞争加剧，而华网工程未能提高其他区域市场的份额，
将会对华网工程未来持续快速增长造成一定的影响。
（十四）标的公司营业收入存在季节性波动的风险
郑州金惠从事教育信息化业务存在明显的季节性波动。教育信息化客户主要
为教育机构，该等机构采购集中于第四季度，因此郑州金惠每年营业收入集中于
第四季度。季节性波动一定程度上影响了郑州金惠经营组织、安排，尽管未来随
着郑州金惠提升图像分析类产品、信息安全类产品产品比重，季节性因素将逐步
淡化，但收入季节性导致郑州金惠存在业绩季节性波动风险。
华网工程收入也存在一定的季节性。电力工程设计行业的用户通常在每年上
36
半年制定立项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订
等程序，从而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半
年。行业客户的需求特点使华网工程产品或服务收入具有明显的季节性特征，收
入的季节性波动可能对华网工程季度业绩的稳定性产生一定不利影响。
（十五）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年郑州金惠、华网工程的资产规模、营业
收入、员工人数将会快速地增长。该等扩张将对郑州金惠、华网工程未来的经营
管理、项目组织、人力资源建设等管理运营能力提出更高的要求。若管理体制和
配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对郑州金惠、华网工程的经
营管理产生一定的影响。
（十六）国家税收政策变化风险
郑州金惠作为高新技术企业及软件企业，其减按 15%的税率缴纳企业所得税，
软件增值税实际税负超过 3%的部分，实行即征即退。如果相关税收政策发生变
动，或者郑州金惠未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到
期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风
险。
（十七）郑州金惠产权瑕疵产生的风险
郑州金惠的两处房产（房产证号分别为“郑房权证字第 1201208268 号”、
“郑房权证字第 1201208270 号”），所在出让用地的《土地使用权证》（郑国
用（2014）0056 号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，郑州市
高新技术产业开发区创业中心出具的承诺：
“因郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此
我公司对该两处房产尚未进行土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程
有限公司提出的办理《土地使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用
地土地使用权分割政策开始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使
用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权
证》。”
郑州金惠实际控制人张晨民先生出具如下承诺：
37
“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；
或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两
处房产处罚或减值的补偿责任。”
尽管上述产权瑕疵对本次重组不构成重大影响，但若郑州金惠未来无法取得
土地使用权证，将对其生产经营产生一定风险。
（十八）华网工程生产及办公场地的物业租赁风险
华网工程自成立以来，经营场地一直是通过租赁方式取得。随着公司业务规
模的扩张，人员增加，租用场地的面积也逐渐增加。截至目前，华网工程及其子
公司的经营场地全部以租赁方式取得，房产出租方均合法持有相应的房屋所有权
证。上述承租方将在《房屋租赁合同》到期前提前一段时间与出租方协商续租事
宜，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，承租方虽然可在一定
宽限期内租赁到新的办公场所并进行装修和搬迁，但可能对其正常经营造成一定
不利影响。
（十九）二级市场波动风险
股票市场投资收益与风险共存，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水
平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买
卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响。上市公司的股票价格可能因上述因
素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
（二十）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响
的可能性。
38
目录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 3
重大事项提示.................................................................................................................... 4
一、交易合同生效条件............................................................................................ 4
二、本次交易方案.................................................................................................... 4
三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 7
五、本次交易不构成借壳........................................................................................ 7
六、本次交易股份发行情况.................................................................................... 7
七、股份锁定安排.................................................................................................. 10
八、盈利承诺及后续处理...................................................................................... 12
九、本次交易标的评估值...................................................................................... 20
十、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 21
十一、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................. 24
十二、本次交易相关方的重要承诺及声明.......................................................... 24
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 29
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 30
十五、本次交易完成后，长高集团仍符合上市条件.......................................... 31
十六、主要风险因素.............................................................................................. 31
目录.................................................................................................................................. 39
释义.................................................................................................................................. 43
第一章 本次交易概况.................................................................................................... 46
一、本次交易的背景.............................................................................................. 46
二、本次交易的目的.............................................................................................. 47
三、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 48
四、交易对方、交易标的及交易作价.................................................................. 49
39
五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 50
六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 51
七、本次交易不构成借壳...................................................................................... 51
八、交易完成后仍满足上市条件.......................................................................... 51
第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 53
一、上市公司基本信息.......................................................................................... 53
二、公司历史沿革.................................................................................................. 53
三、公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况.................................. 56
四、公司主营业务发展情况.................................................................................. 56
五、最近三年及 2015 年前三季度主要财务指标................................................ 56
六、控股股东和实际控制人概况.......................................................................... 57
七、上市公司合法经营情况.................................................................................. 58
第三章 交易对方基本情况............................................................................................ 59
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 59
二、购买郑州金惠 100%股权的交易对方 ........................................................... 60
三、购买华网工程 100%股权的交易对方 ........................................................... 81
四、配套募集资金的交易对方.............................................................................. 89
五、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员的情况.............................................................................................. 95
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况.............. 96
第四章 交易标的基本情况——郑州金惠.................................................................... 97
一、郑州金惠基本情况.......................................................................................... 97
二、郑州金惠历史沿革和股本演变...................................................................... 97
三、郑州金惠产权控制关系................................................................................ 104
四、股权的权属情况............................................................................................ 107
五、报告期经审计的财务指标............................................................................ 108
六、郑州金惠合法存续情况................................................................................ 108
六、郑州金惠合法存续情况................................................................................ 108
七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况................ 110
八、郑州金惠主营业务具体情况........................................................................ 111
40
九、与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况........ 134
十、会计政策及相关会计处理............................................................................ 141
第五章 交易标的基本情况——华网工程.................................................................. 143
一、华网工程的基本信息.................................................................................... 143
二、华网工程的历史沿革.................................................................................... 143
三、华网工程的产权控制关系............................................................................ 150
四、主要财务指标及利润分配情况.................................................................... 153
五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况............................................ 154
六、最近三年股权转让、增资及资产评估情况................................................ 156
七、主营业务发展情况........................................................................................ 157
八、生产经营资质及认证情况............................................................................ 166
九、会计政策及相关会计处理............................................................................ 168
第六章 发行股份情况.................................................................................................. 171
一、本次交易方案................................................................................................ 171
二、本次发行股份的具体方案............................................................................ 173
三、本次交易中募集配套资金的相关说明........................................................ 178
四、本次发行股份前后主要财务数据比较........................................................ 186
五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 187
六、本次交易未导致公司控制权发生变化........................................................ 189
第七章 交易标的评估.................................................................................................. 191
一、评估总体情况................................................................................................ 191
二、郑州金惠评估基本情况................................................................................ 193
三、华网工程评估情况........................................................................................ 291
四、标的资产定价公允性分析............................................................................ 310
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析........ 312
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.................................................... 313
第八章 本次交易协议的主要内容.............................................................................. 315
一、长高集团与郑州金惠股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要
内容........................................................................................................................ 315
41
二、长高集团与华网工程股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要
内容........................................................................................................................ 331
三、股份认购协议................................................................................................ 347
第九章 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 353
一、基本假设........................................................................................................ 353
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 353
三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................ 361
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.... 363
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析............................ 363
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响........................ 366
七、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 368
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况.................................................... 370
九、利润分配政策与股东回报规划.................................................................... 371
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查.... 373
十一、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 374
十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查............ 374
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查.................................................... 375
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查................................ 375
第九章 独立财务顾问结论意见.................................................................................. 380
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见.......................................................... 381
一、内核程序........................................................................................................ 381
二、内核意见........................................................................................................ 381
42
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国信证券股份有限公司关于湖南长高高压开关集团股份公
本独立财务顾问报告、本 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
报告
易之独立财务顾问报告
公司、发行人、长高集团、 指
湖南长高高压开关集团股份公司
上市公司
国信证券、主承销商、独 指
国信证券股份有限公司
立财务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权，发
行股份及支付现金收购华网工程 100%股权，并向农银国际
本次交易、本次重组、本
（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、
次发行股份及支付现金
指 深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基
购买资产并募集配套资
金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、
金暨关联交易
王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基
金）等六名特定对象发行股份募集配套资金
农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理
计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北
本次配套融资 指 信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管
理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势
证券投资基金）等六名特定对象发行股份募集配套资金
郑州金惠 指 郑州金惠计算机系统工程有限公司
北京金惠 指 北京金惠新悦科技有限公司，郑州金惠子公司
华网工程 指 湖北省华网电力工程有限公司
华网规划 指 湖北省华网电力规划设计有限公司，华网工程子公司
国源电智 指 湖北国源电智建设有限责任公司，华网工程子公司
指 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙），交
盛瑞泰和
易对方之一，交易标的郑州金惠股东
指 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方
盛世诚金
之一，交易标的郑州金惠股东
指 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙），交易对方之一，
溱鼎创投
交易标的郑州金惠股东
指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙），交
卓创众银
易对方之一，交易标的郑州金惠股东
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方
宝鼎高科 指
之一，交易标的郑州金惠股东
深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙），交易对方之一，
盛世宜金 指
交易标的郑州金惠股东
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管城实业 指 郑州市管城实业开发总公司
农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理
潇湘兴旺 指
计划）
光大财富 指 深圳市光大财富资产管理有限公司
北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产
丰庆 71 号 指
管理计划）
今港趋势 指 上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）
上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即
定价基准日 指
第三届董事会第三十四次会议决议公告日
各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基
审计/评估基准日 指
准日，即 2015 年 8 月 31 日
交易对方向长高集团交付标的资产的日期，即标的资产办
标的资产交割日、交割日 指
理完毕过户至长高集团名下的工商变更登记手续之日
评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）之间
过渡期 指
的期间
报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月
《发行股份及支付现金 长高集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
长高集团与配套融资认购对象签署的《非公开发行股票认
《股份认购协议》 指
购协议书》
湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW 证审字
上市公司备考审计报告 指
[2015]0276 号）
中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2015）
标的资产评估报告 指 第 4212 号）、华网工程《评估报告》（中企华评报字（2015）
第 4213 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 国家工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
指 利用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种不
图像识别
同模式的目标和对象像的技术
人脸识别 指 基于人的脸部特征信息进行身份识别的一种生物识别技术
光学字符识别，针对印刷体字符，采用光学的方式将纸质
OCR 指 文档中的文字转换成为黑白点阵的图像文件，并通过识别
软件将图像中的文字转换成文本格式
通过组合低层特征形成更加抽象的高层表示属性类别或特
深度学习 指
征，以发现数据的分布式特征表示
一款移动终端上的应用，能以一种快速、美妙和有趣的方
Instagram 指
式随时抓拍下的相互分享
WhatsApp 指 一款目前可供智能手机之间通讯的应用程序
一家总部位于美国的跨国科技公司，是世界 PC 个人计算机
微软 指 机软件开发的先导， Microsoft Windows 操作系统和
Microsoft Office 系列软件均是其产品
Facebook 指 美国的一个著名的社交网络服务网站
一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、
Google 指
广告技术等领域
从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程
总包 指 项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣
工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。
分包是指从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一
部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为，该总承
分包 指
包人并不退出承包关系，其与第三人就第三人完成的工作
成果向发包人承担连带责任。
项目在竣工的时候，由施工单位按照施工实际情况画出的
图纸，因为在施工过程中难免有修改，为了让客户（建设
单位或者使用者）能比较清晰地了解土建工程，房屋建筑
竣工图 指
工程，电气安装工程，给排水工程中管道的实际走向和其
它设备的实际安装情况，国家规定在工程竣工之后施工单
位必须提交竣工图。
注：1、本报告中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；
2、本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程
中的四舍五入所形成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司面临发展瓶颈，寻求新的增长点，是公司发展战略
自上市以来，长高集团保持了较快的增长，2012 年度、2013 年度、2014 年
度营业收入分别为 41,056.62 万元、49,629.12 万元、47,836.57 万元，归属于上市
公司股东的净利润分别为 5,485.66 万元、7,660.04 万元、9,041.25 万元。
但随着输变电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司面临着发
展的瓶颈，公司积极应对复杂的经营环境，除继续加大对系统外市场和海外市场
的开拓外，也一直在积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，拟通过对外投
资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大。
因此，公司拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正
常发展的情况下，进入图像视频识别行业，同时进入电力工程设计和总包领域，
实现产业链自然延伸，进入该等领域后，上市公司业务范围实现了扩充，极大的
拓宽了增长空间，符合公司未来发展战略。
（二）华网工程与公司现有业务形成优势互补
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供
应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。华网工程自成立以来，一直
专注于电力工程行业服务领域的研究，力求以专业的服务，为客户提供送变电工
程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服
务方案。根据服务类型的不同，公司目前的业务主要分为规划设计和工程总承包
两大类。华网工程业务与上市公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华
网工程，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。
（三）图像视频智能识别分析行业符合国家产业政策发展方向
随着互联网、移动互联网、云平台技术的发展，图像视频智能识别分析技术
日益成熟，其需求也爆发式增长。尤其是对不良图像视频信息（色情、反动、诈
骗等）的智能识别分析，成为维护信息安全、商业安全、公共安全、国家安全的
重要手段。
郑州金惠经过 18 年的发展，在图像视频智能识别分析领域积累了丰富的行
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业经验。郑州金惠现拥有“基于内容的网络色情图像及不良图像检测系统”等 7
项发明专利，“金惠反黄专家系统 V2.0”等 25 项软件著作权，其中，“在互联
网上堵截色情图像与不良信息的系统”在第十四届中国专利奖评选中，获得中国
专利优秀奖。郑州金惠形成了信息安全、智能视频图像分析、教育信息化等系统
集成三大类产品系列，具备了成熟推广应用到更宽广领域的能力。
图像视频智能识别分析技术是国家产业政策鼓励方向，安防行业、物联网等
行业的“十二五”规划均将图像视频智能识别技术作为重点发展方向。
（四）郑州金惠、华网工程在各自领域具有明显的竞争优势
本次交易，公司拟收购郑州金惠、华网工程 100%股权。
郑州金惠是海量图像/视频信息筛选产品及行业解决方案提供商。郑州金惠
海量图像/视频信息筛选产品核心技术，如背景建模、目标检测、目标跟踪等核
心算法开发，在查全率、查准率、查询速度等指标上，具有明显优势，可应用于
互联网（移动互联网）、视频大数据中的不良图像视频信息监测、缺陷检测、异
常事件检测，基于优越的图像视频信息识别技术，郑州金惠产品也可以在教育、
公安、运营商、高铁、电力、智能交通等多个行业大规模应用。
华网工程从事电力工程设计业务，经营范围为：电力行业（送电工程、变电
工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；
工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承
包；配售电及电网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研
发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）。电力工程设计行业是凭资质运营行业，华网工程作为
民营企业中少数几家拥有甲级设计资质的公司之一，具有明显的竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组，拓宽业务领域，实现长期可持续发展
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过
收购华网工程，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良
好的协同发展；通过收购郑州金惠，公司进入图像和视频智能识别分析领域，该
等领域具有广阔的发展前景，丰富了上市公司业务类型，有助于提高上市公司的
盈利能力和可持续发展能力。
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本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式购买资产并募集配套资金，方案
完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公司资产
质量和盈利能力将得到明显提高。
（二）推动拟购买资产利用资本市场做大做强
通过本次交易，拟购买资产郑州金惠、华网工程实现同 A 股资本市场的对
接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于
充分发挥其在各自行业的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助
于实现上市公司股东利益最大化。
（三）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报
本次重组完成后，郑州金惠、华网工程将成为上市公司全资子公司。郑州金
惠在图像和视频智能识别分析领域具有明显竞争力优势，且行业发展具有广阔前
景；华网工程取得了送变电工程设计资质证书（甲级）、新能源发电工程设计资
质证书（乙级）、建筑业企业资质证书（贰级）、承装（修、试）电力设施许可
证（四级承装类三级、承修类四级、承试类四级）、工程咨询单位资格证书（丙
级），在电力工程设计及总承包领域树立了品牌。该等标的资产经营业绩良好。
通过本次收购，将提升公司持续盈利能力。
根据郑州金惠相关股东业绩承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金
惠的净利润分别不低于 8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元。
根据华网工程相关股东业绩承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度华网工
程的净利润分别不低于 1,702.22 万元、2,274.37 万元、3,031.76 万元。
因此，若上述承诺经营业绩的实现，将显著改善公司资产质量，提升盈利能
力，增厚每股收益，公司价值将明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水
平。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司决策过程
2015 年 12 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，与配套融资认购方分别签署了《股份认购协议》。
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2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。上市公司独立董
事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。
2、标的资产决策过程
2015 年 12 月 17 日，郑州金惠股东会通过决议，全体股东一致同意本次重
组方案。
2015 年 12 月 10 日，华网工程股东会通过决议，全体股东一致同意本次重
组方案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及交易作价
（一）交易对方
本次交易对方为郑州金惠、华网工程的全体股东，即包括：
1、郑州金惠全体股东，即赵慧琴、张晨民、新余市仙女湖区盛瑞泰和投资
管理中心（有限合伙）、新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林省
卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有
限合伙）、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世宜金投
资企业（有限合伙）、邓维、王宗华、王富强等 11 方。
2、华网工程全体股东，即柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐
智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、
梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫等 21 方。
（二）交易标的及作价
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的郑州金惠 100%股权、华网工程
100%股权。
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1、郑州金惠评估和估值情况
郑州金惠评估范围为郑州金惠全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所得
税资产等，总资产账面价值为 23,105.46 万元；负债包括流动负债和非流动负债，
总负债账面价值为 11,181.66 万元；净资产账面价值 11,923.80 万元。标的资产于
基准日的净资产评估值为 157,810 万元。
参照上述评估结果，考虑到 2015 年 12 月郑州金惠完成了增资（新增股东以
15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促
进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠 100%股权的交易价格为 179,000
万元。
2、华网工程评估和估值情况
华网工程评估范围为华网工程全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的
资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，
总资产账面价值为 8,800.66 万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 4,458.71
万元；净资产账面价值 4,341.95 万元。标的资产于基准日的净资产评估值为
24,013.52 万元。
参照上述评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行业（送电工程、
变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方协商，交易标的
华网工程 100%股权的交易价格为 29,280 万元。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系长高集
团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关系，因此，
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高
集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员等，因此，本次
配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事马孝武和马晓已回避表决；
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在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威将回
避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组中，长高集团拟购买郑州金惠 100%股权、华网工程 100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和中企华出具的标的资产评估报告，
本次发行股份及支付现金拟购买郑州金惠 100%股权和华网工程 100%股权的交
易总额为 208,280 万元；长高集团截至 2014 年 12 月 31 日合并口径资产总额为
140,041.80 万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 148.73%，大于
50%。
本次发行股份及支付现金购买郑州金惠 100%股权、华网工程 100%股权构
成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交
易应该提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前后，上市公司实际控制人均为马孝武，上市公司控制权没有发生
变更，本次交易不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后公司总股本增至 83,617.59 万
股（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），社会
公众股持股比例仍然高于 10%。
同时上市公司最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
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公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：湖南长高高压开关集团股份公司
英文名称：Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group Co., Ltd.
注册地址：长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞
大道交汇处西南角）
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长高集团
注册资本：52,515.58 万元（截至到 2015 年 9 月 30 日）
股票代码：002452
设立时间：2006 年 1 月 17 日（整体变更为股份公司）
法定代表人：马晓
联系电话：0731-88585000
传真号码：0731-88585000
邮政编码：410219
经营范围：生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套电
器与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、承
试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资；市场营销策划服
务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司前身系长沙高压开关有限公司。2006 年 1 月 14 日，经长沙高压开关有
限公司股东会审议通过，长沙高压开关有限公司以截至 2005 年 12 月 31 日经湖
南中和有限责任会计师事务所审计的净资产 55,307,511.67 元，按 1.1062：1 比例
折为 5,000 万股，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司
的资本公积。
公司设立时名称为“湖南长高高压开关股份有限公司”，于 2006 年 1 月 24
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日变更为现名称。
整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
序号 股东名称 股数（万股） 比例
1 马孝武 2,161.40 43.23%
2 廖俊德 367.65 7.35%
3 林林 367.65 7.35%
4 黄荫湘 205.20 4.10%
5 陈益智 171.00 3.42%
6 张常武 171.00 3.42%
7 吴小毛 119.70 2.39%
8 唐福军 119.70 2.39%
9 刘家钰 119.70 2.39%
10 袁建武 85.50 1.71%
11 陈志刚 68.40 1.37%
12 欧腊梅 68.40 1.37%
13 彭强 68.40 1.37%
14 李建华 51.30 1.03%
15 肖世威 51.30 1.03%
16 李平 51.30 1.03%
17 陈松林 51.30 1.03%
18 李卫星 51.30 1.03%
19 宋长静 51.30 1.03%
20 汪旭 51.30 1.03%
21 朱静宜 34.20 0.68%
22 杨家宏 34.20 0.68%
23 文伟 34.20 0.68%
24 唐建设 34.20 0.68%
25 汪运辉 34.20 0.68%
26 黄艳珍 34.20 0.68%
27 邓文华 34.20 0.68%
28 刘建阳 34.20 0.68%
29 黄展先 34.20 0.68%
30 朱建辉 34.20 0.68%
31 高振安 34.20 0.68%
32 李德 34.20 0.68%
33 何立四 34.20 0.68%
34 陈敬国 34.20 0.68%
35 刘云强 34.20 0.68%
36 杨欣强 34.20 0.68%
合计 5,000.00 100.00%
股份公司成立后，经过 2007 年未分配利润转增股本、2008 年增资，公司股
本增加至 7,500 万股。
（二）发行人上市以来股本演变
1、2010 年 7 月首次公开发行并上市
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经中国证监会“证监许可字[2010]789 号”文核准，公司于 2010 年 7 月在深
圳证券交易所首次公开发行 2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 25.88
元，并于 2010 年 7 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称“长高
集团”，股票代码 002452。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
发行后股本结构
股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例
一、限售流通股
限售流通股 7,500 75.00%
二、无限售流通股
社会公众股 2,500 25.00%
三、股份总数 10,000 100%
2、2012 年 5 月资本公积转增股本
公司2011年度股东大会通过决议，以公司2011年12月31日总股本10,000万股
为基数，每10股派现金红利1.5元（含税），同时用资本公积金每10股转增3股。
公司于2012年5月23日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本13,000万
股。
3、2014 年 4 月资本公积转增股本
公司2013年度股东大会通过决议，以公司2013年12月31日总股本13,000万股
为基数，每10股派现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增10股。
公司于2014年4月25日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本26,000万
股。
4、2014 年度股权激励行权
2014年度，公司对第一批股权激励对象，采用自主行权模式，可行权股票期
权为123.20万份，行权期为2014年2月6日至2015年2月5日。截至2014年12月31日，
第一批可行权股票期权全部行权完毕，增加股本123.20万股，变更后的总股本
26,123.20万股。
5、2015 年 4 月资本公积转增股本
公司2014年度股东大会通过决议，以公司2014年12月31日总股本26,123.20
万股为基数，每10股派现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增10
55
股。公司于2015年4月30日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本
52,246.40万股。
6、2015 年度股权激励行权
2015年5月6日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股权激励
计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》、《关于公司股权激励计划
预留股票期权授予第一个行权期可行权相关事项的议案》，同意以自主行权的方
式开始行权，截至2015年9月末，因股权激励自主行权，股本增加269.18万股。
公司总股本增加至52,515.58万股。
三、公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司上市以来控股权变动情况
自2010年7月上市以来，公司的控股股东及实际控制人为马孝武先生，未发
生变更。
（二）公司上市以来重大资产重组情况
自2010年7月上市以来，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
公司上市时主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售。
经公司2012年第三次临时股东大会审议，同意公司经营范围中增加“从事各
类货物与技术的进出口业务”。
经公司2013年第二次临时股东大会审议，同意公司经营范围中增加“电力工
程施工”业务。
截至本报告出具日，公司的经营范围为：生产、销售1,100kV及以下高压电
器及高低压成套设备与配电箱；电力工程施工；销售机电产品；电气产业投资；
房地产及物业管理投资；从事各类货物与技术的进出口业务。
五、最近三年及 2015 年前三季度主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
56
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 143,591.43 140,041.80 131,177.54 126,665.79
负债总额 22,204.92 22,089.94 21,622.49 21,594.47
所有者权益 121,386.51 117,951.86 109,555.05 105,071.33
归属于母公司所有
120,235.11 117,226.37 108,596.12 103,692.74
者权益
注：2015 年 9 月末数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,949.19 47,836.57 49,629.12 41,056.62
营业利润 5,318.10 9,702.88 8,532.44 5,971.75
利润总额 5,595.61 10,534.44 8,775.62 61,48.50
净利润 4,822.16 8,807.81 7,256.94 4,905.98
归属于母公司股东
4,879.53 9,041.25 7,660.04 5,485.66
的净利润
注：2015 年前三季度数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-8,588.98 6,258.35 1,866.19 -4,500.96
现金流量净额
投资活动产生的
-12,451.26 9,871.32 -14,011.32 -7,207.03
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,696.43 623.86 -3,520.77 -6,334.87
现金流量净额
现金及现金等价物
-23,736.76 16,754.06 -15,665.69 -18,042.86
净增加额
注：2015 年前三季度数据未经审计
六、控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为马孝武先生。马孝武先生持有公司 110,639,240
股股份，占交易前上市公司总股本 21.07%（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激
励自主行权因素对总股本的影响）。
马孝武先生，1941 年 9 月出生，本科学历，高级工程师，1965 年参加工作。
曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电
器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经
理。现任公司董事长。
57
七、上市公司合法经营情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
58
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑州金惠、华网工程全体股
东。
（一）郑州金惠股东情况
郑州金惠目前的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张晨民 1,185.0000 47.1806%
2 赵慧琴 395.0000 15.7269%
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心
3 312.5000 12.4421%
（有限合伙）
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合
4 107.5000 4.2801%
伙）
5 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 93.7500 3.7326%
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
6 100.0000 3.9815%
（有限合伙）
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合
7 56.2500 2.2396%
伙）
8 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） 87.2093 3.4722%
9 王宗华 87.2093 3.4722%
10 王富强 52.3255 2.0833%
11 邓维 34.8837 1.3889%
合计 2,511.6278 100.00%
（二）华网工程股东情况
华网工程目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柳安喜 473.4720 15.7824
2 张艺林 400.5720 13.3524
3 吴青 324.0000 10.8000
4 彭纯心 286.8000 9.5600
5 刘小山 238.0860 7.9362
6 贺佐智 196.8000 6.5600
7 江帆 196.8000 6.5600
59
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
8 蒋幼玲 196.8000 6.5600
9 文芳 196.8000 6.5600
10 王瀚 102.8160 3.4272
11 卢炜 100.8000 3.3600
12 赵洁 60.0000 2.0000
13 夏凯 60.0000 2.0000
14 李荣 60.0000 2.0000
15 李汉兵 24.0000 0.8000
16 胡鹏飞 24.0000 0.8000
17 梅辉冠 16.2540 0.5418
18 杜东标 15.0000 0.5000
19 吕露 15.0000 0.5000
20 汤胜 6.0000 0.2000
21 胡红卫 6.0000 0.2000
合计 3,000.00 100.00
二、购买郑州金惠 100%股权的交易对方
（一）张晨民
姓名 张晨民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村 332 楼*门*号
身份证号码 11010519730420****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠总经理
持有标的公司股权
持有郑州金惠 47.1806%的股权
情况
持有北京科海迈斯通科技发展有限公司 50%股权
持有其他企业股权 持有郑州金智信房地产开发有限公司 100%股权
情况 持有北京百都信达科贸有限公司 100%股权
持有北京百都科贸有限责任公司 100%股权
60
（二）赵慧琴
姓名 赵慧琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村 332 楼*门*号
身份证号码 11010519410703****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠董事长
持有标的公司股权
持有郑州金惠 15.7269%的股权
情况
持有其他企业股权
持有北京科海迈斯通科技发展有限公司 50%股权
情况
注：赵慧琴女士与张晨民先生系母子关系。
（三）新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
项 目 基本情况
名 称 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 新余市孔目江太阳城
执行事务合伙人 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
认缴出资额 6,269 万元
营业执照注册号 360503310004060
税务登记证号码 余地税登字 3605011099796597 号
成立时间 2014年5月19日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、合伙架构及控股结构
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
北京盛达瑞丰投资管理有限 普通合伙人、
1 20 0.319%
公司 执行事务合伙人
2 北大荒投资控股有限公司 有限合伙人 1,000 15.952%
3 张梅红 有限合伙人 360 5.743%
4 史安锋 有限合伙人 330 5.264%
5 陈淑梅 有限合伙人 300 4.785%
6 穆盈 有限合伙人 300 4.785%
7 徐力 有限合伙人 300 4.785%
61
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
8 刘兴华 有限合伙人 300 4.785%
9 张琳 有限合伙人 210 3.350%
10 张欣 有限合伙人 200 3.190%
11 张嫚 有限合伙人 200 3.190%
12 张旭 有限合伙人 200 3.190%
13 段春改 有限合伙人 190 3.031%
14 葛绍珍 有限合伙人 165 2.632%
15 陈会敏 有限合伙人 164 2.616%
16 吕雅平 有限合伙人 120 1.914%
17 张巧双 有限合伙人 110 1.755%
18 秦景琢 有限合伙人 100 1.595%
19 张怀玉 有限合伙人 100 1.595%
20 范秀梅 有限合伙人 100 1.595%
21 罗少伟 有限合伙人 100 1.595%
22 任广生 有限合伙人 100 1.595%
23 张瑞红 有限合伙人 100 1.595%
24 武秀岩 有限合伙人 100 1.595%
25 王明涛 有限合伙人 100 1.595%
26 许秀兰 有限合伙人 100 1.595%
27 李娜 有限合伙人 100 1.595%
28 郝一菲 有限合伙人 100 1.595%
29 李红艳 有限合伙人 100 1.595%
30 王海英 有限合伙人 100 1.595%
31 杨庆伟 有限合伙人 100 1.595%
32 李向阳 有限合伙人 100 1.595%
33 赵振君 有限合伙人 100 1.595%
34 何长龙 有限合伙人 100 1.595%
35 毕晓晗 有限合伙人 100 1.595%
合 计 6,269 100%
北京盛达瑞丰投资管理有限公司的股权结构如下：
其中卫洪江为北京盛达瑞丰投资管理有限公司实际控制人。
3、历史沿革
62
（1）2014 年 5 月 19 日盛瑞泰和成立
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）2014 年 5 月 19 日经新
余市工商行政管理局登记设立，成立时合伙架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
1 北京盛达瑞丰投资管理有限公司 普通合伙人 20 1%
2 刘燕玲 有限合伙人 1,980 99%
合 计 2,000 100%
（2）2014 年 7 月合伙人变更
2014 年 6 月 24 日经盛瑞泰和合伙人会议通过决议，同意刘燕玲退伙，同意
北大荒投资控股有限公司、张梅红、史安锋、陈淑梅、穆盈、徐力、刘兴华、张
琳、张欣、张嫚、张旭、段春改、葛绍珍、陈会敏、吕雅平、张巧双、秦景琢、
张怀玉、范秀梅、罗少伟、任广生、张瑞红、武秀岩、王明涛、许秀兰、李娜、
郝一菲、李红艳、王海英、杨庆伟、李向阳、赵振君、何长龙、毕晓晗等入伙，
合伙企业出资额由 2,000 万元增加至 6,269 万元。
2014 年 7 月 25 日，盛瑞泰和完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
北京盛达瑞丰投资管理有限 普通合伙人
1 20 0.319%
公司
2 北大荒投资控股有限公司 有限合伙人 1,000 15.952%
3 张梅红 有限合伙人 360 5.743%
4 史安锋 有限合伙人 330 5.264%
5 陈淑梅 有限合伙人 300 4.785%
6 穆盈 有限合伙人 300 4.785%
7 徐力 有限合伙人 300 4.785%
8 刘兴华 有限合伙人 300 4.785%
9 张琳 有限合伙人 210 3.350%
10 张欣 有限合伙人 200 3.190%
11 张嫚 有限合伙人 200 3.190%
12 张旭 有限合伙人 200 3.190%
13 段春改 有限合伙人 190 3.031%
14 葛绍珍 有限合伙人 165 2.632%
15 陈会敏 有限合伙人 164 2.616%
16 吕雅平 有限合伙人 120 1.914%
17 张巧双 有限合伙人 110 1.755%
18 秦景琢 有限合伙人 100 1.595%
19 张怀玉 有限合伙人 100 1.595%
20 范秀梅 有限合伙人 100 1.595%
21 罗少伟 有限合伙人 100 1.595%
22 任广生 有限合伙人 100 1.595%
63
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
23 张瑞红 有限合伙人 100 1.595%
24 武秀岩 有限合伙人 100 1.595%
25 王明涛 有限合伙人 100 1.595%
26 许秀兰 有限合伙人 100 1.595%
27 李娜 有限合伙人 100 1.595%
28 郝一菲 有限合伙人 100 1.595%
29 李红艳 有限合伙人 100 1.595%
30 王海英 有限合伙人 100 1.595%
31 杨庆伟 有限合伙人 100 1.595%
32 李向阳 有限合伙人 100 1.595%
33 赵振君 有限合伙人 100 1.595%
34 何长龙 有限合伙人 100 1.595%
35 毕晓晗 有限合伙人 100 1.595%
合 计 6,269 100%
4、主要业务发展状况
盛瑞泰和主营业务为进行股权投资，除持有郑州金惠股权外，未持有其他公
司股权。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 6,356.93
负债总额 305.68
所有者权益合计 6,051.26
财务指标 2014年度
营业收入 0
营业利润 -198.74
利润总额 -198.74
净利润 -198.74
注：财务数据经审计。
（四）新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-636 号
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司
认缴出资额 10,000 万元
营业执照注册号 650000079002569
64
税务登记证号码 乌地登字 650152097866432 号
成立时间 2014年4月21日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份。
2、合伙架构
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 6,850 68.50%
执行事务合伙人
2 盛世景资产管理股份有限公司 有限合伙人 230 2.30%
3 李京 有限合伙人 200 2.00%
4 余辉 有限合伙人 600 6.00%
5 吴威 有限合伙人 100 1.00%
6 杨懿军 有限合伙人 100 1.00%
7 陈国庆 有限合伙人 100 1.00%
8 周斌 有限合伙人 270 2.70%
9 俞国梁 有限合伙人 50 0.50%
10 刘伟 有限合伙人 200 2.00%
11 郑雪华 有限合伙人 200 2.00%
12 刘盛富 有限合伙人 100 1.00%
13 曹国熙 有限合伙人 100 1.00%
14 柯琼 有限合伙人 100 1.00%
15 严宏 有限合伙人 100 1.00%
16 章金明 有限合伙人 100 1.00%
17 沈立军 有限合伙人 100 1.00%
18 陈克盛 有限合伙人 300 3.00%
19 吴敏文 有限合伙人 200 2.00%
合 计 10,000 100%
深圳市盛世景投资有限公司系盛世景资产管理股份有限公司全资子公司，其
股权结构如下：
注：除直接持股外，吴敏文间接持有盛世景资产管理股份有限公司 2.5392%的股份。
65
3、历史沿革
（1）2014 年 4 月盛世诚金成立
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 4 月 21 日，成
立时合伙架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
普通合伙人、
1 北京盛世景投资管理有限公司 50 1.67%
执行事务合伙人
2 叶倩 有限合伙人 2,950 98.33%
合 计 3,000 100%
（2）2015 年 2 月合伙人变更
2015 年 2 月 12 日，盛世诚金合伙人会议通过决议，同意叶倩退伙，北京盛
世景投资管理有限公司出资额增加至 230 万元，同时李京、余辉、吴威、杨懿军、
陈国庆、周斌、俞国梁、刘伟、郑雪华、付航、曹国熙、柯琼、严宏、章金明、
沈立军、陈克盛、吴敏文等 17 名新合伙人入伙，出资额增加至 3,150 万元。
2015 年 2 月 15 日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
北京盛世景投资管理有限公 普通合伙人、
1 230 7.30%
司 执行事务合伙人
2 李京 有限合伙人 200 6.35%
3 余辉 有限合伙人 600 19.05%
4 吴威 有限合伙人 100 3.17%
5 杨懿军 有限合伙人 100 3.17%
6 陈国庆 有限合伙人 100 3.17%
7 周斌 有限合伙人 270 8.57%
8 俞国梁 有限合伙人 50 1.59%
9 刘伟 有限合伙人 200 6.35%
10 郑雪华 有限合伙人 200 6.35%
11 付航 有限合伙人 100 3.17%
12 曹国熙 有限合伙人 100 3.17%
13 柯琼 有限合伙人 100 3.17%
14 严宏 有限合伙人 100 3.17%
15 章金明 有限合伙人 100 3.17%
16 沈立军 有限合伙人 100 3.17%
17 陈克盛 有限合伙人 300 9.52%
18 吴敏文 有限合伙人 200 6.35%
合 计 3,150 100%
（3）2015 年 8 月合伙人变更
2015 年 8 月 10 日，盛世诚金全体合伙人出具《变更决定书》，一致同意深
66
圳市盛世景投资有限公司入伙，出资额 6,850 万元，同意刘盛富入伙，出资额 100
万元。同意付航退伙；普通合伙人由北京盛世景投资管理有限公司变更为深圳市
盛世景投资有限公司。
本次变更后，盛世诚金出资额增加至 10,000 万元，合伙人结构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 6,850 68.50%
执行事务合伙人
2 北京盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 230 2.30%
3 李京 有限合伙人 200 2.00%
4 余辉 有限合伙人 600 6.00%
5 吴威 有限合伙人 100 1.00%
6 杨懿军 有限合伙人 100 1.00%
7 陈国庆 有限合伙人 100 1.00%
8 周斌 有限合伙人 270 2.70%
9 俞国梁 有限合伙人 50 0.50%
10 刘伟 有限合伙人 200 2.00%
11 郑雪华 有限合伙人 200 2.00%
12 刘盛富 有限合伙人 100 1.00%
13 曹国熙 有限合伙人 100 1.00%
14 柯琼 有限合伙人 100 1.00%
15 严宏 有限合伙人 100 1.00%
16 章金明 有限合伙人 100 1.00%
17 沈立军 有限合伙人 100 1.00%
18 陈克盛 有限合伙人 300 3.00%
19 吴敏文 有限合伙人 200 2.00%
合 计 10,000 100%
注：北京盛世景投资管理有限公司于 2015 年 9 月整体变更为盛世景资产管理股份有限
公司
4、主要业务发展状况
盛世诚金主要从事股权投资业务，除投资郑州金惠外，还持有天圣制药集团
股份有限公司 0.63%股权。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 3,150.64
负债总额 3,151.20
所有者权益合计 -0.56
财务指标 2014年度
营业收入 0
67
营业利润 -0.56
利润总额 -0.56
净利润 -0.56
注：财务数据经审计。
（五）吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 高新区锦河街 155 号行政楼 407 室（住所期限至 2017 年 5 月 24 日）
执行事务合伙人 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司
认缴出资额 28,800 万元
营业执照注册号 220101000020854
税务登记证号码 吉税字 220104593373063 号
成立时间 2012 年 5 月 28 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政
经营范围 法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之
前不得经营）
2、合伙架构
认缴出资（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
元）
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500.00 5.21%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500.00 8.68%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 6.94%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 3.47%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 3.47%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 3.47%
7 肖建明 有限合伙人 700 2.43%
8 孙绍红 有限合伙人 600 2.08%
9 许明哲 有限合伙人 600 2.08%
10 姜川 有限合伙人 500 1.74%
11 刘广东 有限合伙人 500 1.74%
12 姚南羽 有限合伙人 500 1.74%
13 卜庆武 有限合伙人 500 1.74%
14 田野 有限合伙人 300 1.04%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 1.04%
68
认缴出资（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
元）
16 张立功 有限合伙人 200 0.69%
17 宫晓明 有限合伙人 200 0.69%
18 王珍珍 有限合伙人 200 0.69%
19 王春华 有限合伙人 100 0.35%
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.35%
吉林省赛金股权投资基金合
21 有限合伙人 3,000 10.42%
伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银二股权投资
22 有限合伙人 3,000 10.42%
基金合伙企业（有限合伙）
大连赛伯乐创业投资管理有
23 有限合伙人 850 2.95%
限公司
北京赛龙商投资管理中心
24 有限合伙人 1,000 3.47%
（有限合伙）
北京鼎和兴股权投资基金管
25 有限合伙人 3,000 10.42%
理中心（有限合伙）
北京融创智信投资中心（有
26 有限合伙人 1,500 5.21%
限合伙）
吉林省众赢万和股权投资基
27 有限合伙人 1,000 3.47%
金合伙企业
28 连红波 有限合伙人 150 0.52%
北京凯利智信投资管理有限
29 有限合伙人 1,000 3.47%
公司
合计 28,800.00 100.00%
其中吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司、吉林省赛金股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连赛
伯乐创业投资管理有限公司、北京赛龙商投资管理中心（有限合伙）、北京鼎和
兴股权投资基金管理中心（有限合伙）、吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业
均为赛伯乐投资集团及下属公司管理基金。赛伯乐投资集团股权结构如下：
69
3、历史沿革
（1）2012 年 5 月成立
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2012 年 5 月 28 日经
长春市工商行政管理局登记设立，成立时合伙架构如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500 10.49%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500 17.48%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 13.99%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 6.99%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 6.99%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 6.99%
7 肖建明 有限合伙人 700 4.90%
8 孙绍红 有限合伙人 600 4.20%
9 许明哲 有限合伙人 600 4.20%
10 姜川 有限合伙人 500 3.50%
11 刘广东 有限合伙人 500 3.50%
12 王景惠 有限合伙人 500 3.50%
13 卜庆武 有限合伙人 500 3.50%
14 田野 有限合伙人 300 2.10%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 2.10%
16 张立功 有限合伙人 200 1.40%
17 宫晓明 有限合伙人 200 1.40%
18 王珍珍 有限合伙人 200 1.40%
19 王春华 有限合伙人 100 0.70%
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.70%
合计 14,300 100.00%
（2）2015 年 7 月合伙人变更
2015 年 6 月 30 日，卓创众银合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人王景
惠退伙，同意姚南羽入伙，出资额为货币出资 500 万元。
2015 年 7 月 1 日，卓创众银完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
70
认缴出资（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
元）
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500 10.49%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500 17.48%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 13.99%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 6.99%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 6.99%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 6.99%
7 肖建明 有限合伙人 700 4.90%
8 孙绍红 有限合伙人 600 4.20%
9 许明哲 有限合伙人 600 4.20%
10 姜川 有限合伙人 500 3.50%
11 刘广东 有限合伙人 500 3.50%
12 姚南羽 有限合伙人 500 3.50%
13 卜庆武 有限合伙人 500 3.50%
14 田野 有限合伙人 300 2.10%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 2.10%
16 张立功 有限合伙人 200 1.40%
17 宫晓明 有限合伙人 200 1.40%
18 王珍珍 有限合伙人 200 1.40%
19 王春华 有限合伙人 100 0.70%
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.70%
合计 14,300 100.00%
（3）2015 年 8 月合伙人变更
2015 年 8 月 7 日，卓创众银合伙人会议通过决议，同意吉林省赛金股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业、大连赛伯乐创业投资管理有限
公司、北京赛龙商投资管理中心（有限合伙）、北京鼎和兴股权投资基金管理中
心（有限合伙）、北京融创智信投资中心（有限合伙）、连红波、北京凯利智信
投资管理有限公司入伙，成为有限合伙，新合伙人入伙后，卓创众银认缴出资增
加至 2.88 亿元。
2015 年 8 月 11 日，卓创众银完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
71
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500 5.21%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500 8.68%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 6.94%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 3.47%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 3.47%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 3.47%
7 肖建明 有限合伙人 700 2.43%
8 孙绍红 有限合伙人 600 2.08%
9 许明哲 有限合伙人 600 2.08%
10 姜川 有限合伙人 500 1.74%
11 刘广东 有限合伙人 500 1.74%
12 姚南羽 有限合伙人 500 1.74%
13 卜庆武 有限合伙人 500 1.74%
14 田野 有限合伙人 300 1.04%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 1.04%
16 张立功 有限合伙人 200 0.69%
17 宫晓明 有限合伙人 200 0.69%
18 王珍珍 有限合伙人 200 0.69%
19 王春华 有限合伙人 100 0.35%
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.35%
吉林省赛金股权投资基金合
21 有限合伙人 3,000 10.42%
伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银二股权投资
22 有限合伙人 3,000 10.42%
基金合伙企业（有限合伙）
大连赛伯乐创业投资管理有
23 有限合伙人 850 2.95%
限公司
北京赛龙商投资管理中心
24 有限合伙人 1,000 3.47%
（有限合伙）
北京鼎和兴股权投资基金管
25 有限合伙人 3,000 10.42%
理中心（有限合伙）
北京融创智信投资中心（有
26 有限合伙人 1,500 5.21%
限合伙）
吉林省众赢万和股权投资基
27 有限合伙人 1,000 3.47%
金合伙企业
28 连红波 有限合伙人 150 0.52%
北京凯利智信投资管理有限
29 有限合伙人 1,000 3.47%
公司
72
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 28,800 100.00%
4、主要业务发展状况
卓众创银主营业务为进行股权投资，除持有郑州金惠股权外，还持有吉林省
广通有线网络股份有限公司 5.71%股权，北京信威通信科技股份有限公司 0.112%
股权，成都军通通信股份有限公司 19.61%股权，北京德利迅达科技有限公司
1.2742%股权。
5、最近两年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2013年末 2014年末
资产总额 11,329.50 25,034.53
负债总额 120.85 177.25
所有者权益合计 11,208.65 24,857.28
财务指标 2013年度 2014年度
营业收入 0 0
营业利润 -218.71 -287.72
利润总额 -204.71 -285.20
净利润 -204.71 -285.20
注：财务数据经审计
（六）上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区泖港镇中厍路 181 号 1268 室
执行事务合伙人 上海洹涛投资管理有限公司
成立时间 2012 年 11 月 30 日
认缴出资额 12,250 万元
营业执照注册号 310113001010826
税务登记证号码 国地税沪字 310113057693426 号
投资管理；创业投资；投资咨询；资产管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合伙架构
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
1 上海洹涛投资管理有限公司 普通合伙人、执 600 4.90%
73
行事务合伙人
2 张育林 有限合伙人 2,400 19.59%
3 刘家宝 有限合伙人 2,400 19.59%
4 盛玉兰 有限合伙人 1,600 13.06%
5 邓雅琴 有限合伙人 1,150 9.39%
6 司云清 有限合伙人 1,000 8.16%
7 吴亦昕 有限合伙人 900 7.35%
8 戴新华 有限合伙人 800 6.53%
9 吴秀冰 有限合伙人 500 4.08%
上海澄鼎财富投资管理中心
10 有限合伙人 400 3.27%
（有限合伙）
11 喻怡颖 有限合伙人 300 2.45%
12 吴琰 有限合伙人 200 1.63%
合 计 12,250 100%
执行事务合伙人上海洹涛投资管理有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴锦明 7.4 37%
2 吴琰 6.2 31%
3 吴亦昕 6.2 31%
4 徐中喆 0.2 1%
合 计 20 100%
3、历史沿革
（1）2012 年 11 月，企业设立
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）于 2012 年 11 月 30 日经上海市工
商行政管理局宝山分局登记设立，成立时合伙架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
普通合伙人、
1 上海洹涛投资管理有限公司 400.00 17.39%
执行事务合伙人
2 张育林 有限合伙人 1,500.00 65.22%
3 刘家宝 有限合伙人 400.00 17.39%
合 计 2,300 100%
（2）2014 年 8 月 8 日，合伙人变更
2014 年 8 月 8 日，上海溱鼎合伙人会议通过决议，同意戴新华、吴秀冰、
邓雅琴、司云清、吴亦昕、吴琰、盛玉兰、上海澄鼎财富投资管理中心（有限合
伙）、喻怡颖等九名对象入伙上海溱鼎，同意上海溱鼎认缴出资增加至 12,250
万元。
2015 年 8 月 28 日，上海溱鼎完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资份额
74
（万元）
普通合伙人、
1 上海洹涛投资管理有限公司 600.00 4.898%
执行事务合伙人
2 刘家宝 有限合伙人 2,400.00 19.592%
3 张育林 有限合伙人 2,400.00 19.592%
4 盛玉兰 有限合伙人 1,600.00 13.061%
5 邓雅琴 有限合伙人 1,150.00 9.388%
6 司云清 有限合伙人 1,000.00 8.163%
7 吴亦昕 有限合伙人 900.00 7.347%
8 戴新华 有限合伙人 800.00 6.531%
9 吴秀冰 有限合伙人 500.00 4.082%
上海澄鼎财富投资管理中心
10 有限合伙人 400.00 3.265%
（有限合伙）
11 喻怡颖 有限合伙人 300.00 2.449%
12 吴琰 有限合伙人 200.00 1.633%
合 计 12,250.00 100%
4、主要业务发展状况
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）除投资郑州金惠股权外，还投资持
有北京德利迅达科技有限公司 2.42%股权和上海溱鼎投资管理有限公司 0.67%股
权。
5、最近二年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2013年末 2014年末
资产总额 5,156.79 9,389.86
负债总额 0.3 366.08
所有者权益合计 5,156.49 9,023.78
财务指标 2013年度 2014年度
营业收入 0 0
营业利润 -23.51 -467.71
利润总额 -23.51 -467.71
净利润 -23.51 -467.71
财务数据未经审计
（七）宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 宁波高新菁华路 188 号 2 幢 823 室
执行事务合伙人 河南宝祥民营科技创业投资有限公司（委派代表：高保民）
75
成立时间 2014 年 8 月 12 日
出资额 10,920 万元
营业执照注册号 330200000090612
税务登记证号码 甬高新地税登字 330207309037733 号
成立时间 2014 年 8 月 12 日
经营范围 股权投资
2、合伙架构
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
河南宝祥民营科技创业投资 普通合伙人、执
1 100 0.92%
有限公司 行事务合伙人
2 徐连东 有限合伙人 4,950 45.33%
3 陶振汉 有限合伙人 4,950 45.33%
4 冯丽霞 有限合伙人 230 2.11%
5 吴帼芳 有限合伙人 220 2.01%
6 任向阳 有限合伙人 150 1.37%
7 张守金 有限合伙人 120 1.10%
8 司小丽 有限合伙人 100 0.92%
9 韩志锋 有限合伙人 100 0.92%
合 计 10,920 100%
其中，河南宝祥民营科技创业投资有限公司的股权结构如下：
3、历史沿革
（1）2014 年 8 月，企业设立
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 8 月 12 日经宁波市
市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局登记设立，成立
时合伙架构如下：
76
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
河南宝祥民营科技创业投资 普通合伙人、
1 100.00 1.00%
有限公司 执行事务合伙人
2 陶振汉 有限合伙人 4,950.00 49.50%
3 徐连东 有限合伙人 4,950.00 49.50%
合 计 10,000.00 100.00%
（2）2014 年 11 月，合伙人变更
2014 年 11 月 25 日，宝鼎高科合伙人会议通过决议，同意冯丽霞、吴帼芳、
任向阳、张守金、司小丽、韩志锋等六人入伙宝鼎高科，同意宝鼎高科认缴出资
增加至 10,920 万元。
2014 年 11 月 25 日，宝鼎高科完成工商变更，本次变更后，合伙架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
河南宝祥民营科技创业投资 普通合伙人、执
1 100 0.92%
有限公司 行事务合伙人
2 徐连东 有限合伙人 4,950 45.33%
3 陶振汉 有限合伙人 4,950 45.33%
4 冯丽霞 有限合伙人 230 2.11%
5 吴帼芳 有限合伙人 220 2.01%
6 任向阳 有限合伙人 150 1.37%
7 张守金 有限合伙人 120 1.10%
8 司小丽 有限合伙人 100 0.92%
9 韩志锋 有限合伙人 100 0.92%
合 计 10,920 100%
4、主要业务发展状况
宝鼎高科主要从事投资业务。除持有郑州金惠股权外，宝鼎高科未持有其他
公司股权。
5、最近一年简要财务报表
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 1,125.78
负债总额 0.00
所有者权益合计 1,125.78
财务指标 2014年度
营业收入 0.00
营业利润 -24.22
利润总额 -24.22
净利润 -24.22
注：财务数据未经审计
77
（八）深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司
成立时间 2015 年 7 月 17 日
认缴出资额 25,000 万元
统一社会信用代码 91440300349631892B
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资顾问、投资
经营范围 管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、合伙架构及控股结构
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 79.20%
执行事务合伙人
恩威量子资本投资（北京）有限
2 有限合伙人 2,000 8.00%
公司
西藏达孜盛世景投资管理有限
3 有限合伙人 2,481 9.92%
公司
4 盛世景资产管理股份有限公司 有限合伙人 719 2.88%
合 计 25,000 100%
深圳市盛世景投资有限公司系盛世景资产管理股份有限公司全资子公司，其
股权结构如下：
注：除直接持股外，吴敏文间接持有盛世景资产管理股份有限公司 2.5392%的股份。
78
盛世景资产管理股份有限公司的实际控制人为吴敏文和宁新江。
吴敏文，1972 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，2006 年 9 月以
来担任北京盛世景投资管理有限公司、盛世景资产管理股份有限公司董事长。
宁新江，1965 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，2006 年 9 月以
来就职于北京盛世景投资管理有限公司、盛世景资产管理股份有限公司。
3、历史沿革及主要业务发展状况
（1）2015 年 7 月盛世宜金成立
深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）成立于 2015 年 7 月 17 日，主要从
事投资业务。成立时合伙架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 99%
执行事务合伙人
2 李萱 有限合伙人 200 1%
合 计 20,000 100%
（2）2015 年 12 月合伙人变更
盛世宜金合伙人会议通过决议，同意新合伙人恩威量子资本投资（北京）有
限公司以货币认缴出资 2,000 万元入伙，同意新合伙人西藏达孜盛世景投资管理
有限公司以货币认缴出资 2,481 万元入伙，同意新合伙人盛世景资产管理股份有
限公司以货币认缴出资 719 万元入伙，出资额增加至 25,200 万元。
2015 年 12 月 10 日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 78.57%
执行事务合伙人
2 恩威量子资本投资（北京）有限公司 有限合伙人 2,000 7.94%
3 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 2,481 9.85%
4 盛世景资产管理股份有限公司 有限合伙人 719 2.85%
5 李萱 有限合伙人 200 0.79%
合 计 25,200 100%
（3）2015 年 12 月合伙人变更
盛世宜金合伙人会议通过决议，同意李萱退伙，出资额减少至 25,000 万元。
2015 年 12 月 11 日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
79
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 79.20%
执行事务合伙人
2 恩威量子资本投资（北京）有限公司 有限合伙人 2,000 8.00%
3 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 2,481 9.92%
4 盛世景资产管理股份有限公司 有限合伙人 719 2.88%
合 计 25,000 100%
盛世宜金除持有郑州金惠股权外，未持有其他公司股权。
（九）邓维
姓名 邓维
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区翠微路 4 号*号楼*号
身份证号码 42011119690626****
职业及职务情况 最近三年担任盛世景资产管理股份有限公司董事、总裁
持有标的公司股权
持有郑州金惠 1.3889%的股权
情况
持有汉富美亚（北京）国际投资顾问中心 100%股权
持有其他企业股权 持有湖南盛世湘科投资管理有限公司 10%股权
情况 持有深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）9.8039%股权
持有武汉天捷重型装备股份有限公司 2.7476%股权
（十）王宗华
姓名 王宗华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 长沙市雨花区砂子塘*栋*房
身份证号码 43010319520524****
职业及职务情况 最近三年处于退休状态
持有标的公司股权
持有郑州金惠 3.4722%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
注：王宗华女士系长高集团实际控制人马孝武配偶。
80
（十一）王富强
姓名 王富强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 上海市长宁区仙霞路*号*室
身份证号码 33022519750909****
职业及职务情况 最近三年任宁波石浦半岛置业有限公司总经理
持有标的公司股权
持有郑州金惠 2.0833%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
三、购买华网工程 100%股权的交易对方
（一）柳安喜
姓名 柳安喜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语小区*栋*单元*室
身份证号码 42010719620812****
职业及职务情况 最近三年历任华网工程副董事长、董事长
持有标的公司股权
持有华网工程 15.7824%的股权
情况
持有武汉诺易德科技有限公司 25%的股权
持有其他企业股权
持有武汉安骋成套设备物资有限公司 51.31%的股权
情况
持有湖北金中泰建设投资有限公司 14.29%的股权
注：该三家公司的经营范围与华网工程均不相同，不存在同业竞争的情形。
（二）张艺林
姓名 张艺林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
81
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区红旗渠路金色雅园*栋*单元*室
身份证号码 42010619561115****
职业及职务情况 最近三年任华网工程总经理
持有标的公司股权
持有华网工程 13.3524%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（三）吴青
姓名 吴青
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区万松园路*号中奇欧式花园*栋*门*室
身份证号码 42010619600317****
职业及职务情况 最近三年任华网工程副总经理
持有标的公司股权
持有华网工程 10.8000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（四）彭纯心
姓名 彭纯心
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街鸿源国际公馆*栋*单元*室
身份证号码 42010719540306****
职业及职务情况 最近三年任华网工程财务总监
持有标的公司股权
持有华网工程 9.5600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（五）刘小山
姓名 刘小山
82
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区尚隆地球村*栋*单元*号
身份证号码 42010619621221****
职业及职务情况 最近三年任华网工程副总经理
持有标的公司股权
持有华网工程 7.9362%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（六）贺佐智
姓名 贺佐智
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街*号华电沙湖小区*栋*门*室
身份证号码 42010619490813****
职业及职务情况 已退休，任武汉国测科技股份有限公司监事
持有标的公司股权
持有华网工程 6.5600%的股权
情况
持有其他企业股权 持有武汉国测科技股份有限公司 3.78%的股权
情况 持有武汉国测电力投资有限责任公司 3.78%的股权
（七）江帆
姓名 江帆
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街*号
身份证号码 36040219840825****
职业及职务情况 最近三年任国网新源控股有限公司员工
持有标的公司股权
持有华网工程 6.5600%的股权
情况
83
持有其他企业股权
无
情况
（八）蒋幼玲
姓名 蒋幼玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市东西湖区假日港湾*栋*室
身份证号码 42010619540628****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程 6.5600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（九）文芳
姓名 文芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街*号
身份证号码 42010619550819****
职业及职务情况 退休
持有标的公司股权
持有华网工程 6.5600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十）王瀚
姓名 王瀚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖三路顺驰泊林*栋*单元*室
84
身份证号码 42011119740905****
职业及职务情况 最近三年任华网工程总工程师
持有标的公司股权
持有华网工程 3.4272%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十一）卢炜
姓名 卢炜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区万松园中奇欧式花园*栋*室
身份证号码 42010219650112****
职业及职务情况 2014 年至今，任华网工程副总经理
持有标的公司股权
持有华网工程 3.3600%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十二）赵洁
姓名 赵洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市蔡甸区大集街千年美丽*栋*室
身份证号码 42100219831115****
职业及职务情况 最近三年任华网工程计划经营部主任
持有标的公司股权
持有华网工程 2.0000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十三）夏凯
姓名 夏凯
曾用名 无
性别 男
85
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江岸区后湖大道体育路尚都一品小区
身份证号码 42900119801210****
职业及职务情况 最近三年任华网工程线路室主任
持有标的公司股权
持有华网工程 2.0000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十四）李荣
姓名 李荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区妙墩路电力社区*栋*门*室
身份证号码 42040019570320****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程 2.0000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十五）李汉兵
姓名 李汉兵
曾用名 李汉斌
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市红旗渠路*号锦绣人家*栋*单元*室
身份证号码 36048119820809****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程 0.8000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
86
（十六）胡鹏飞
姓名 胡鹏飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市汉阳区拦江路世茂锦绣长江二期*栋*单元*室
身份证号码 42010119871025****
职业及职务情况 最近三年任华网工程配网部主任
持有标的公司股权
持有华网工程 0.8000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十七）梅辉冠
姓名 梅辉冠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江汉区北湖小路*号
身份证号码 42210119820311****
职业及职务情况 最近三年任华网工程员工
持有标的公司股权
持有华网工程 0.5418%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十八）杜东标
姓名 杜东标
曾用名 杜东彪
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江岸区球场新村*号*单元*室
身份证号码 14042319690627****
职业及职务情况 最近三年任华网工程办公室主任
87
持有标的公司股权
持有华网工程 0.5000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（十九）吕露
姓名 吕露
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市经济技术开发区宁康路湘隆时代大公馆
身份证号码 42900419830529****
职业及职务情况 最近三年任华网工程总包部主任
持有标的公司股权
持有华网工程 0.5000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（二十）汤胜
姓名 汤胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市江岸区兴业路 192 号新地盛世东方*栋*单元*室
身份证号码 42012419830620****
职业及职务情况 最近三年任华网工程董事会秘书
持有标的公司股权
持有华网工程 0.2000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
（二十一）胡红卫
姓名 胡红卫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
88
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖北省武汉市汉口城市广场北区*栋*单元*室
身份证号码 42010419631104****
职业及职务情况 最近三年任华网工程会计
持有标的公司股权
持有华网工程 0.2000%的股权
情况
持有其他企业股权
无
情况
四、配套募集资金的交易对方
（一）农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理
计划）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 农银国际（湖南）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 怀化市鹤城区锦溪北路 113 号
成立日期 2014 年 1 月 24 日
认缴出资额 1,000 万元
投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法
经营范围
律法规政策允许的投资。（以上项目不含金融、证券、期货）
2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
89
农银国际（湖南）投资管理有限公司自 2014 年 1 月成立以来，一直从事投
资业务。
4、最近一年财务指标
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 1,454.85
负债总额 444.64
所有者权益合计 1,010.21
财务指标 2014年度
营业收入 580.58
营业利润 28.85
利润总额 28.85
净利润 10.21
注：财务数据经审计
5、潇湘兴旺资产管理计划
（1）设立情况
农银国际（湖南）投资管理有限公司设立潇湘兴旺资产管理计划参与本次配
套募集资金的认购，潇湘兴旺资产管理计划具体交易结构及收益分配安排以资产
管理合同为准。
（2）认购人员名单
潇湘兴旺资产管理计划参加对象主要包括长高集团管理人员及其亲属、郑州
金惠管理人员、华网工程管理人员及其他社会投资者，共 22 人。
序 上市公司任职 认购股份数 认购金额
姓名 身份证号
号 /与上市公司关系 （万股） （万元）
1 王宗华 43010319520524**** 公司董事长马孝武配偶 768 6,374.40
2 邱杰 43092119850918**** 公司董事、总裁马晓配偶 1,694 14,060.20
3 唐建设 43010319750723**** 公司销售总监 30 249.00
4 李俊民 42011119700302**** 长高电气公司董事长 15 124.50
5 张小春 43011119751017**** 公司副总经理肖世威配偶 30 249.00
6 刘云强 43010319721227**** 公司财务处处长 59 489.70
7 彭强 43010319680420**** 公司销售副总监 30 249.00
8 李皓 43030219770202**** 公司生产部部长 13 107.90
9 张天明 43012119731226**** 公司计划物流部部长 25 207.50
10 高振安 43010419650412**** 公司基建处处长 13 107.90
11 李西 33030219790114**** 长高新能源公司总经理 13 107.90
12 袁赛青 43012419851107**** 长高电气公司综合部主任 13 107.90
13 江艺玲 43012419680407**** 公司销售部部长 13 107.90
14 贺坤 43010319851104**** 长高电气公司总经理 13 107.90
90
序 上市公司任职 认购股份数 认购金额
姓名 身份证号
号 /与上市公司关系 （万股） （万元）
15 邓文华 43010319770101**** 公司技术总监 13 107.90
16 彭林 43012119850616**** 公司证券事务代表 27 224.10
17 柳安喜 42010719620812**** 华网工程董事长 36 298.80
18 彭纯心 42010719540306**** 华网工程财务总监 26 215.80
19 闫杰 41020219750818**** 郑州金惠总经理助理、监事 150 1245.00
20 邓璐 43010319751012**** 其他社会投资者 13 107.90
21 王鹏辉 43018119810311**** 其他社会投资者 24 199.20
22 王晓辉 44120219650914**** 其他社会投资者 13 107.90
合计 3,031 25,157.30
（二）深圳市光大财富资产管理有限公司
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 深圳市光大财富资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5002 号信兴广场地王大厦 63 层 16 号
成立日期 2015 年 5 月 7 日
认缴出资额 1,000 万元
受托资产管理、投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限
经营范围
制项目）。
2、股权架构
深圳市光大财富资产管理有限公司股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 徐剑 700 70%
2 甘峻嵘 100 10%
3 深圳市玖歌资本管理有限公司 200 20%
合计 1,000 100%
其中，深圳市玖歌资本管理有限公司系徐剑控制公司（持股比例 60%）。
3、主要业务发展情况
深圳市光大财富资产管理有限公司自成立以来从事受托资产管理、投资咨询
等业务。
（三）北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资
产管理计划）
1、基本情况
91
项目 基本情况
名 称 北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
成立时间 2014 年 3 月 17 日
出资额 17,000 万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
北信瑞丰基金管理有限公司自 2014 年 3 月成立以来，一直从事基金募集、
基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年财务指标
单位：万元
财务指标 2014年末
资产总额 16,083.29
负债总额 628.29
所有者权益合计 15,455.00
财务指标 2014年度
营业收入 707.62
营业利润 -1,718.00
利润总额 -1,718.00
净利润 -1,718.00
注：财务数据已经审计
92
5、北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划
北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆 71 号资产管理计划，参与本次配套募集
资金认购，根据拟签署的《北信瑞丰丰庆 71 号资产管理计划资产管理合同》，
下列委托人和收益人通过石嘴山银行股份有限公司设立的“石嘴山银行麒麟赢
佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购北信瑞丰丰庆 71 号资产
管理计划份额：
序号 客户名称 身份证号/注册号
1 张斌 11010219630725****
2 杨冬梅 64020219730211****
3 石嘴山银行“爱心”基金会 宁基证字第F6409111037号
4 赵梦莹 64020319891104****
5 苏文利 64020219730917****
6 李红伟 64020219690617****
7 李祥芳 64020219620908****
8 徐秀芳 64020319500901****
9 纪永红 64010219740302****
10 马宁华 64010319620419****
（四）上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 上海今港资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 F 区 760 室
成立日期 2015 年 4 月 13 日
出资额 1,000 万元
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信
经营范围 息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系
上海今港资产管理有限公司股权架构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李效东 800 80%
2 刘术希 200 20%
合计 1,000 100%
93
3、主要业务发展情况
上海今港资产管理有限公司自成立以来，一直从事资产管理、投资管理业务。
4、今港趋势证券投资基金
上海今港资产管理有限公司发起设立的今港趋势证券投资基金，参与本次配
套募集资金认购，并由外部投资者认购。根据《今港趋势证券投资基金合同》，
6 位委托人和收益人进行认购，6 位委托人和收益人基本信息如下：
序号 客户名称 身份证号/注册号
1 张杏娟 33062219630510****
2 许尔明 33012119660205****
3 金伟正 33072619720806****
4 邵莉莉 33012319560320****
5 沈功灿 32110219670402****
6 迦南科技集团有限公司 330324000021083
（五）王涛
姓名 王涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 上海浦东新区丁香路 910 弄*号*室
身份证号码 43250319801223****
历任上海淳大投资管理有限公司董事长助理、上海天物馆文化艺术投
最近五年履历 资管理有限公司运营总监。2012 年至今任上海华谊兄弟文化艺术投资
管理有限公司运营总监，负责公司总体运营。
持有标的公司股权
无
情况
持有其他企业股权 持有西藏博启彰驰投资有限公司 100%股权，西藏优格投资有限公司
情况 80%股权，上海汉霖拍卖有限公司 80%股权。
（六）彭长虹
姓名 彭长虹
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区八一路 399-19 号壹号座品*座*号
94
身份证号码 43230119691222****
2005 年至今任湖南天地源矿业投资开发有限公司总经理，2011 年至今
最近五年履历
任湖南华实资本投资管理有限公司总经理。
持有标的公司股权
无
情况
持有其他企业股权
持有湖南家家乐农业发展有限公司 30%股权
情况
五、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董
事、监事和高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关系
本次交易前，郑州金惠股东王宗华女士系长高集团实际控制人马孝武先生配
偶。除此之外，金惠科技其他股东、华网工程股东与上市公司之间不存在关联关
系。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高
集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员等。除此外，其
余认购对象与上市公司之间不存在关联关系。
本次非公开发行股份购买资产完成后，郑州金惠、华网工程原股东将持有上
市公司不同比例的股份。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情
况
截至本报告出具之日，除交易对方中的王宗华女士系长高集团董事长马孝武
先生配偶外，其他交易对方未向长高集团推荐董事、监事或者高级管理人员。
（三）配套融资认购对象穿透后涉及认购主体数量的情况
涉及认购主
序号 认购对象 备注
体数量（名）
最终穿透至王宗华、邱杰、唐建设、李俊民、
农银国际（湖南）投
张小春、刘云强、彭强、李皓、张天明、高
资管理有限公司（潇
1 22 振安、李西、袁赛青、江艺玲、贺坤、邓文
湘兴旺资产管理计
华、彭林、柳安喜、彭纯心、闫杰、邓璐、
划）
王鹏辉、王晓辉等 22 名自然人
深圳市光大财富资产 最终穿透至徐剑、甘峻嵘、文士清等 3 名自
2 3
管理有限公司 然人
95
北信瑞丰基金管理有 最终穿透至张斌、杨冬梅、赵梦莹、苏文利、
限公司（北信瑞丰基 李红伟、李祥芳、徐秀芳、纪永红、马宁华
3 10
金丰庆 71 号资产管 等 9 名自然人和石嘴山银行“爱心”基金会
理计划）
上海今港资产管理有 最终穿透至张杏娟、许尔明、金伟正、邵莉
4 限公司（今港趋势证 7 莉、沈功灿、方志义、方亨志等 7 名自然人
券投资基金）
5 王涛 1 -
6 彭长虹 1 -
合计 44 -
本次配套融资认购发行对象穿透至自然人后共计 44 名认购主体，未超过 200
名。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情
况
本次交易各交易对方，自然人、有限合伙企业（及其主要管理人员）最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据交易对方出具的承诺与声明：本人/本公司/本合伙企业不存在未按期偿
还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范
性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
96
第四章 交易标的基本情况——郑州金惠
一、郑州金惠基本情况
中文名称：郑州金惠计算机系统工程有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期：1997 年 1 月 3 日
注册资本：2,511.6278 万元
法定代表人：赵慧琴
注册地址：郑州高新区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 11 号
统一社会信用代码：91410100268060397T
主营业务：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效许可证经营，有效期至 2017 年
07 月 17 日）；计算机及配套产品的生产、销售；计算机软件开发、技术开发、
技术咨询；承揽计算机系统工程；电子产品、电教配套、教学仪器（依法须批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、郑州金惠历史沿革和股本演变
（一）郑州金惠历史沿革
郑州金惠股本演变过程如下：
1、1997 年 1 月 3 日郑州金惠设立
郑州金惠成立于 1997 年 1 月 3 日，由赵慧琴货币出资 100 万元、郭剑昆货
币出资 50 万元，陈波货币出资 50 万元设立，设立时注册资本 200 万元。
1996 年 12 月 20 日，河南省恒丰会计师事务所出具了审验字（1996）第 008
号《企业注册资本审验证明书》，经验证，截至 1996 年 12 月 20 日，郑州金惠
各股东出资已足额缴纳。
1997 年 1 月 3 日，郑州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注
册号：26806039-7）。
97
设立郑州金惠股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
赵慧琴 100.00 50.00%
郭剑昆 50.00 25.00%
陈 波 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
2、1999 年 11 月，第一次股权转让
1999 年 3 月 12 日，郑州金惠股东会通过决议，同意郑州金惠股东由赵慧琴、
郭剑昆、陈波变更为中国民营科技促进会科技经济开发院和郑州市管城实业开发
总公司，股权转让后，中国民营科技促进会科技经济开发院出资 100 万元，郑州
市管城实业开发总公司出资 100 万元。
1999 年 11 月 29 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并颁发了注
册号为 4101002114963 的《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国民营科技促进会科技经济开发院 100.00 50.00%
郑州市管城实业开发总公司 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
中国民营科技促进会科技经济开发院系赵慧琴女士发起设立的，持有《郑州
市社会团体法人登记证》，发证机关为郑州市民政局，发证日期 1996 年 11 月 6
日，业务范围为：科技产品开发、生产、技术转让、技术咨询、培训与服务、展
览、国际交流与合作。
郑州市管城实业开发总公司：注册号 17019114，住所为十八里河乡五里堡
村，法定代表人刘铁锤，经济性质为集体所有制，经营范围为（主营）塑料产品、
五金交电、电子仪表、建材，饮食服务，糖烟酒，百货，运输，钢材；（兼营）
木材，水泥，化工原料，农副产品，电线电缆。目前该企业已经注销。
3、2001 年 5 月，第一次增资
2001 年 2 月 16 日，郑州金惠股东会通过决议，同意吸收新股东河南农业大
学招待所，郑州金惠注册资本变更为 2,000 万元。
2001 年 3 月 8 日，郑州金惠股东会通过决议，同意河南农业大学招待所以
人民币现金增资 1,020 万元，占出资总额的 51%，中国民营科技促进会科技经济
98
开发院增资 430 万元，其中工业产权及非专利技术出资 350 万元，现金出资 80
万元；郑州市管城实业开发总公司增资 350 万元，以工业产权及非专利技术出资。
中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州市管城实业开发总公司用于增资
的工业产权及非专利技术系技术名称为“傻瓜电脑及配套软件技术”、“金惠牌
微机生产许可证和金惠牌教育网络技术”，该等技术所有权归郑州金惠，该等技
术 2000 年 7 月 31 日经河南海纽高新技术资产评估有限公司出具的《资产评估报
告书》（海评报字（2000）第 029 号）确认，以 2000 年 7 月 28 日为基准日，评
估值为 1,820.84 万元。
2001 年 3 月 8 日，河南农业大学招待所、中国民营科技促进会科技经济开
发院和郑州市管城实业开发总公司签署了《关于对郑州金惠计算机系统工程有限
公司无形资产确认的协议书》，确认该等无形资产以评估值为基础，确认增资
700 万元。
2001 年 3 月 16 日，河南省科学技术厅出具《出资入股高新技术成果认定书》
（豫科高认字[2001]第 1 号），确认中国民营科技促进会科技经济开发院和郑州
市管城实业开发总公司技术出资。
2001 年 4 月 5 日，郑州新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（郑
新验字[2001]第 031 号），对上述增资进行了验证。
2001 年 5 月 25 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，向郑州金惠换
发了《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和出资情况如下：
出资额
股东名称 出资比例
（万元）
河南农业大学招待所 1,020.00 51.00%
中国民营科技促进会科技经济开发院 530.00 26.50%
郑州市管城实业开发总公司 450.00 22.50%
合计 2,000.00 100.00%
上述增资过程中，中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州市管城实业开
发总公司以属于郑州金惠的无形资产经评估后调增注册资本 700 万元，构成出资
瑕疵。2009 年 12 月，张晨民受让中国民营促进会科技经济开发院、郑州管城实
业开发总公司股权，并于 2011 年 12 月 12 日，补足上述出资款项。具体情况请
参见本章之“六、交易标的合法存续情况”之“（一）郑州金惠出资瑕疵情况”。
99
4、2004 年 4 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 15 日，郑州金惠召开股东会通过决议，同意河南农业大学招待
所将其持有郑州金惠 51%的股权全部一次性转让给赵慧琴、张晨民、汤怀礼、刘
移山等 4 人，转让价格为 1,020 万元人民币。
2004 年 4 月 16 日，转让方河南农业大学招待所分别与受让方赵慧琴、张晨
民、汤怀礼和刘移山签订《出资转让协议》，约定转让方分别以 815 万元、135
万元、40 万元和 30 万元的价格将其在郑州金惠的出资 1,020 万元转让给受让方。
同日，河南农业大学招待所出具其收到赵慧琴、张晨民、汤怀礼和刘移山分
别支付的 815 万元、135 万元、40 万元和 30 万元的出资转让款的《收付款项证
明》。
2004 年 4 月，本次变更完成工商登记。此次变更后，郑州金惠的股东和出
资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
赵慧琴 815.00 40.75%
张晨民 135.00 6.75%
汤怀礼 40.00 2.00%
刘移山 30.00 1.50%
中国民营科技促进会科技经济开发院 530.00 26.50%
郑州市管城实业开发总公司 450.00 22.50%
合计 2,000.00 100.00%
5、2009 年 12 月，第三次股权转让
（1）转让过程
2009 年 12 月 3 日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东中国民营科技促
进会科技经济开发院、郑州市管城实业开发总公司、汤怀礼和刘移山分别将其出
资额 530 万元、450 万元、40 万元和 30 万元转让给张晨民，本次转让后张晨民
出资为 1,185 万元，赵慧琴出资为 815 万元。
2009 年 12 月 3 日，上述股权转让方与张晨民签订《股权转让协议》。刘移
山、汤怀礼以 30 万元、40 万元的价格向张晨民转让其在郑州金惠的 30 万元、
40 万元的出资。中国民营科技促进会科技经济开发院以 0 元价格向张晨民转让
其在郑州金惠的 530 万元出资。郑州市管城实业开发总公司以 0 元价格向张晨民
转让其在郑州金惠的 450 万元出资。
100
2009 年 12 月 28 日，郑州市工商行政管理局向郑州金惠《企业法人营业执
照》
此次变更后，郑州金惠股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张晨民 1,185.00 59.25%
赵慧琴 815.00 40.75%
合计 2,000.00 100.00%
（2）相关说明
根据独立财务顾问、法律顾问对赵慧琴、郑州市管城实业开发总公司上级管
理部门确认，郑州市管城实业开发总公司所持股份，系代赵慧琴女士持有，因此，
本次转让，郑州市管城实业开发总公司向张晨民转让价格为 0 元。
6、2011 年 3 月，第二次增资
2011 年 3 月 8 日，郑州金惠股东会通过决议，同意郑州金惠注册资本增加
为 2,250 万元，同意新股东中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增
加出资额 93.75 万元、万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增加出
资额 156.25 万元。
2011 年 1 月 26 日，河南德宏会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（豫德会验字（2011）第 02-045 号），验证新增注册资本 250 万元已足额缴纳。
2011 年 3 月 23 日，本次股权转让完成工商变更。
本次增资，中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,500 万元
认缴出资额 93.75 万元，万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以 2,500
万元认缴出资额 156.25 万元，增资价格为 16 元/出资额。
此次变更后，郑州金惠股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有
1 93.75 4.1667%
限合伙）
万域立达（天津）股权投资合伙企业（有
2 156.25 6.9444%
限合伙）
3 张晨民 1,185.00 52.6667%
4 赵慧琴 815.00 36.2222%
合计 2,250.00 100.00%
注：股东中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）名称后变更为“南昌中嘉立
达股权投资中心（有限合伙）”；股东万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）名
101
称后变更为“江西万域立达股权投资中心（有限合伙）”
7、2014 年 11 月，第四次股权转让
2014 年 8 月 26 日，郑州金惠股东会通过决议，同意原股东江西万域立达股
权投资中心（有限合伙）将持有的公司 4.4444%的股权以 2,000 万元价格转让给
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的公司 2.5%的股
权以人民币 1,125 万元转让给宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）；同
意原股东南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）将持有的公司 4.1667%的股权
以人民币 1,875 万元转让给上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）；同意股东
赵慧琴将持有的公司 13.8889%的股权以人民币 6,250 万元转让给新余市仙女湖
区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）；将持有的公司 4.7777%的股权以人民币
2,150 万元转让给新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）。
上述股权转让方与受让方分别签署了股权转让协议。2014 年 11 月 17 日，
本次股权转让完成工商变更。
此次股权转让价格为 20 元/出资额，此次股权变更后，郑州金惠股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵慧琴 395.00 17.5556%
2 张晨民 1,185.00 52.6667%
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心
3 312.50 13.8889%
（有限合伙）
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合
4 107.50 4.7777%
伙）
5 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 93.75 4.1667%
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
6 100.00 4.4444%
（有限合伙）
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合
7 56.25 2.5000%
伙）
合计 2,250.00 100%
8、2015 年 12 月，第三次增资
（1）增资过程
2015年10月26日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
决议如下：（1）同意郑州金惠注册资本由2,250万元变更为2,511.63万元，增加
部分261.6279万元由新股东深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）、王宗华、
102
王富强、邓维出资。（2）同意新股东深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）
以5,000万元取得出资额87.2093万元，取得增资完成后郑州金惠3.4722%的股权；
同意新股东王宗华以5,000万元价格取得出资额87.2093万元，取得增资完成后郑
州金惠3.4722%的股权。同意新股东王富强以3,000万元价格取得出资额52.3255
万元，取得增资完成后郑州金惠2.0833%的股权；同意新股东邓维以2,000万元价
格取得出资额34.8837万元，取得增资完成后郑州金惠1.3889%的股权。此次增资
价格为57.33元/出资额。
2015 年 12 月 16 日，郑州金惠完成工商变更，此次股权变更后，郑州金惠
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵慧琴 395.00 15.7269%
2 张晨民 1,185.00 47.1806%
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心
3 312.50 12.4421%
（有限合伙）
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合
4 107.50 4.2801%
伙）
5 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 93.75 3.7326%
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
6 100.00 3.9815%
（有限合伙）
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合
7 56.25 2.2396%
伙）
8 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） 87.2093 3.4722%
9 王宗华 87.2093 3.4722%
10 王富强 52.3255 2.0833%
11 邓维 34.8837 1.3889%
合计 2,511.6278 100.00%
（2）本次增资原因
本次郑州金惠增资的原因，主要是用于筹集运营资金和销售渠道的拓展资金。
本次增资的完成有利于公司业务的拓展和公司未来发展。
（二）历史沿革相关确认情况
针对历史沿革中出现的国有股东河南农业大学招待所进入、退出股权架构的
情形，郑州金惠已提请政府部门进行确认。
2015 年 12 月 7 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于确认郑
州金惠计算机系统工程有限公司历史沿革事项的请示》（郑开管文[2015]357 号），
郑州金惠历史沿革申请上报郑州市政府，由其上报至河南省政府财政厅。
2015 年 12 月 8 日，河南农业大学出具《关于我校招待所与郑州金惠计算机
103
系统工程有限公司有关股权事项的说明》，确认：
“1、2001 年 4 月，河南省农业大学招待所以现金 1,020 万元入股金惠公司，
持有 51%股权，该项出资已经履行了我校必要的内部审批程序，用于出资的资金
来源合法合规。
2、2004 年 4 月，河南省农业大学招待所将其全部出资股权分别转让给赵慧
琴、张晨民、汤怀礼和刘移山，本次股权转让已经履行了我校必要的内部审批程
序，且完成了工商变更登记，符合法律规定。”
三、郑州金惠产权控制关系
（一）郑州金惠股权结构图
（二）郑州金惠的控股股东和实际控制人
本次交易前，郑州金惠董事长赵慧琴女士持有郑州金惠 15.7269%股权，总
经理张晨民先生持有郑州金惠 47.1806%股权，赵慧琴女士和张晨民先生系母子
关系，共持有郑州金惠 62.9075%股权，系郑州金惠实际控制人。
赵慧琴女士、张晨民先生的具体情况，参见本报告书“第五章 交易对方基
本情况”之“二、购买郑州金惠 100%股权的交易对方”。
（三）郑州金惠子公司
1、基本情况
郑州金惠目前拥有一家子公司和一家分公司，子公司具体情况如下：
104
名 称 北京金惠新悦科技有限公司
住 所 北京市海淀区学院南路 15 号院 16 号楼 501 室
法定代表人 赵慧琴
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
经营范围 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立时间 2006 年 04 月 27 日
2、北京金惠历史沿革
（1）2006 年 4 月 27 日北京金惠设立
北京金惠成立于 2006 年 4 月 27 日。由郑州金惠和自然人张文钟共同设立。
2006 年 4 月 24 日，北京永勤会计师事务所出具中永勤验字（2006）第 017
号《验资报告》。截至 2006 年 4 月 24 日，已收到郑州金惠和张文钟第一期缴纳
的注册资本合计 90 万元，均以货币出资。2006 年 4 月 25 日，股东郑州金惠和
张文钟共同签署《公司章程》。
2006 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京金惠核发
“1101081953211 号”《企业法人营业执照》。
北京金惠设立时，股权结构如下：
认缴出资额 认缴出 实缴出资额 实缴出资
股东名称 出资方式 出资时间
（万元） 资比例 （万元） 比例
货币 85.00 2006 年 4 月 24 日 85.00
郑州金惠 98.33% 28.33%
知识产权 210.00 2008 年 4 月 23 日 0.00
张文钟 货币 5.00 1.67% 2006 年 4 月 24 日 5.00 1.67%
合 计 300.00 100% 90.00 30.00%
（2）2006 年 8 月实缴注册资本变更
2006 年 7 月 10 日，北京金惠召开股东会，通过决议：股东郑州金惠的非专
利技术出资于 2006 年 7 月 10 日到位；实收资本变更为 300 万元。
2006 年 6 月 14 日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技
术资产评估报告书》（华源总评字（2006）第 6038 号），以 2006 年 5 月 30 日
为基准日，郑州金惠的“金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统技术”采用收益
105
现值法进行评估，评估价值为 210 万元。
2006 年 7 月 10 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2006）
第 A1164 号《验资报告书》，北京金惠注册资本 300 万元已经全部到位；同日，
北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2006）第 A1165 号《知识
产权资产转移专项审计报告》，股东郑州金惠与北京金惠于 2006 年 7 月 10 日签
定了财产转移协议书，郑州金惠将“金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统技术”
转移至北京金惠，北京金惠登记入账。
2006 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局核准公司此次变更，换发了《企
业法人营业执照》。
本次变更后，股东出资额和持股比例如下：
出资额
股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
货币 85.00
郑州金惠 98.33%
知识产权 210.00
张文钟 货币 5.00 1.67%
合 计 300.00 100%
（3）2011 年 4 月增资
2011 年 3 月 23 日，北京金惠股东会通过决议：北京金惠注册资本增加至 1,000
万元，由郑州金惠增加实缴货币出资 700 万元。
2011 年 4 月 7 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中川鑫聚验字[2011]第 3-0413 号），经审验，截至 2011 年 4 月 2 日，已
收到郑州金惠缴纳的新增注册资本合计 700 万元，以货币出资。
2011 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局核准公司此次变更，颁发了注册
号为 110108009532119 号的《企业法人营业执照》。
此次股东变更后，股东出资额和持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 郑州金惠 995.00 99.50%
2 张文钟 5.00 0.50%
合并 1,000.00 100.00%
（4）2011 年 12 月股东变更
2011 年 12 月 6 日，北京金惠股东会通过决议，同意张文钟将出资转让给郑
106
州金惠。同日，双方签署股权转让协议。
2011 年 12 月 19 日，本次股权变更完成工商变更，本次变更后，股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 郑州金惠 1,000.00 100%
合并 1,000.00 100.00%
四、股权的权属情况
截至本报告出具日，郑州金惠股东持有的郑州金惠股权权属清晰，不存在质
押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。郑州金惠股
东将该股权转让给长高集团无法律障碍。
（一）主要资产情况
郑州金惠主要资产，请参见本章之“九、与业务相关的主要固定资产、无形
资产及特许经营权的具体情况”
（二）主要资产抵押情况
截至本报告书出具之日，郑州金惠以高新技术产业开发区国槐街 8 号 1 幢 B
单元 3 层 10 号、11 号房产等办公场所抵押，向中信银行股份有限公司郑州商都
路支行借款人民币 1,000 万元，借款期限自 2014 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月
17 日。
除上述资产抵押外，郑州金惠不存在其他资产抵押情形。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，郑州金惠不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至 2015 年 8 月 31 日，郑州金惠（合并口径）的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
短期借款 8,500.00 75.74%
应付账款 1,851.19 16.50%
预收款项 342.26 3.05%
应付职工薪酬 35.41 0.32%
107
应交税费 126.89 1.13%
其他应付款 41.78 0.37%
流动负债合计 10,897.54 97.10%
非流动负债： - 0.00%
递延收益 325.00 2.90%
递延所得税负债 - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 325.00 2.90%
负债合计 11,222.54 100.00%
五、报告期经审计的财务指标
郑州金惠最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 21,478.55 23,606.22 14,088.99
净资产 10,256.01 9,555.19 5,449.66
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,337.93 12,925.39 9,765.85
净利润 700.82 4,105.53 1,796.56
扣除非经常性损益后净利润 660.48 3,131.66 1,770.47
注：以上财务数据已经审计
郑州金惠报告期内的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其中
2014 年计入非经常性损益的政府补助税前为 1,135.85 万元。报告期内，郑州金
惠扣除非经常性损益后净利润分别为 1,770.47 万元、3,131.66 万元和 660.48 万元，
保持较快稳定增长（考虑到季节性因素）。郑州金惠的非经常性损益主要为政府
补助。
六、郑州金惠合法存续情况
六、郑州金惠合法存续情况
（一）郑州金惠出资瑕疵情况
1、郑州金惠出资瑕疵事项
2001 年 5 月郑州金惠增资，原股东中国民营科技促进会科技经济开发院、
郑州管城实业开发总公司，将属于郑州金惠的“傻瓜电脑及配套软件技术”、
108
“金惠牌微机生产许可证和金惠牌教育网络技术”等技术，经评估调账后，增资
700 万元，该出资部分构成出资瑕疵。2009 年 12 月，中国民营促进会科技经济
开发院、郑州管城实业开发总公司将持有的郑州金惠出资额转让予张晨民。
2、郑州金惠出资瑕疵解决情况及对合法存续影响
2010 年 12 月，郑州金惠冲减了无形资产入资的记录，同时其他应收款挂应
收股东张晨民 700 万元。2011 年 12 月 12 日，张晨民将 700 万元人民币转入郑
州金惠账户，补足上述出资款项。
2015 年 10 月 12 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项
审计报告》（[2015]京会兴专字第 73000002 号），审计结果如下：“经过审计
我们认为，截至 2011 年 12 月 22 日止，贵公司已足额收到股东张晨民因受让中
国民营科技促进会科技经济开发院，郑州市管城实业开发总公司中本公司无形资
产出资不实而补缴的 700 万元。”。
郑州金惠 2001 年 5 月出资瑕疵部分，已由股东足额补足，因此，该出资瑕
疵不影响郑州金惠合法存续。
（二）郑州金惠历史上代持股份事项
1999 年 11 月，郭剑昆和陈波将全部出资 100 万元转让给郑州市管城实业开
发总公司，2001 年 4 月，管城实业以郑州金惠无形资产经评估调账后，增资 350
万元，2009 年 12 月，管城实业将其所持全部出资 450 万元转让给了张晨民。
郑州金惠出具了《关于郑州市管城实业开发总公司股权代持事宜的说明》，
说明：1999 年 11 月，郑州金惠的名义股东郭剑昆和陈波（替实际出资人赵慧琴
代持）将其二人名下的出资 100 万元转让给管城实业代持。因该笔出资系代持，
实际出资均由赵慧琴缴付，因此管城实业名义受让该项出资未向郭剑昆和陈波支
付对价，亦为名义股东；2001 年 4 月，赵慧琴以无形资产增资，其中的 350 万
元以管城实业名义完成增资资产的缴付，管城公司代持的出资总额增为 450 万元；
2009 年 12 月，管城实业以 0 元价格向实际股东赵慧琴女士的儿子张晨民转让了
代赵慧琴持有的 450 万元出资。因此，管城实业为名义股东，不存在对郑州金惠
实际出资的情形。
郭剑昆出具了《声明》，说明郑州金惠设立时其出资 50 万元系由赵慧琴支
付，其为赵慧琴代持上述出资。其于 1999 年 11 月根据赵慧琴的指示将名义持有
109
的 50 万元出资转让给管城实业，对方未支付上述出资转让的对价。因此，1999
年 11 月其将 50 万元出资无偿转让给管城实业的行为是各方真实意思表示，本人
对所转让的出资数量及价格没有异议，不存在对赵慧琴、张晨民或郑州金惠的争
议或其他主张。
管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会出具了《证明》，
证明“郑州市管城实业开发总公司已经注销，注销时对外没有任何债权债务，其
中包括郑州金惠计算机系统工程有限公司及其所有股东”。
根据上述说明，郭剑昆、陈波、管城实业所持股权，均为代赵慧琴女士持有。
因此，1999 年 11 月，郭剑昆、陈波将所持股权转让予管城实业，2009 年 12 月，
管城实业将股权转让予张晨民先生（与赵慧琴女士系母子关系），均未支付股权
转让款。
该代持事项 2009 年得到解决，且代持人管城实业的主管部门出具了证明函，
证明管城实业与郑州金惠及其股东不存在债权债务，因此，该事项不影响郑州金
惠合法存续。
（三）本次交易是否取得其他股东同意
本次长高集团发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权，经郑州金惠股
东会决议通过，全体股东一致同意本次重组事项。
七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况
（一）郑州金惠最近三年评估情况
本次重组，中企华出具标的资产评估报告，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，
郑州金惠收益法评估后的股东全部权益价值为 157,810.00 万元，增值额为
145,886.20 万元，增值率为 1,223.49%。资产基础法评估后结果 14,878.34 万元，
增值额为 2,954.54 万元，增值率为 24.78%。
除此外，最近三年及一期，郑州金惠未进行其他资产评估。
（二）郑州金惠最近三年交易、增资情况
郑州金惠最近三年增资、股权转让等股权变动的具体情况如下：
序
股权变动情况 变动原因及定价情况
号
1 2014 年 11 月股权转让：（1）原股东江西万域立达 本次股权转让系为实现公司证券
110
股权投资中心（有限合伙）将持有的公司 4.4444%的 化，优化股权结构，完善公司治
股权以 2,000 万元价格转让给吉林省卓创众银股权 理结构，引入战略投资者。
投资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的公司 2.5% 本次股权转让价格为 20 元/出资
的股权以人民币 1,125 万元转让给宁波宝鼎高科股 额。
权投资合伙企业（有限合伙）；（2）原股东南昌中
嘉立达股权投资中心（有限合伙）将持有的公司
4.1667%的股权以人民币 1,875 万元转让给上海溱鼎
创业投资管理中心（有限合伙）；（3）股东赵慧琴
将持有的公司 13.8889%的股权以人民币 6,250 万元
转让给新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有
限合伙）；将持有的公司 4.7777%的股权以人民币
2,150 万元转让给新疆盛世诚金股权投资合伙企业
（有限合伙）
2015 年 12 月增资：同意新股东深圳前海盛世宜金投
资企业（有限合伙）以 5,000 万元取得公司出资额
87.2093 万元，取得增资完成后公司 3.4722％的股权；
同意新股东王宗华以 5,000 万元价格取得出资额
本次股权增资系引入战略投资
87.2093 万元，取得增资完成后公司 3.4722％的股权。
2 者，为公司业务发展提供资金。
同意新股东王富强以 3,000 万元价格取得公司出资
增资价格为 57.33 元/出资额
额 52.3255 万元，取得增资完成后公司 2.0833％的股
权；同意新股东邓维以 2,000 万元价格取得公司出资
额，34.8837 万元，取得增资完成后公司 1.3889％的
股权。
八、郑州金惠主营业务具体情况
（一）主营业务及其变化情况
郑州金惠自 2001 年以来一直以图像识别技术产业化为主要发展方向，是图
像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商，主营业务没有发生变化。
1、图像识别技术背景情况
图像是客观对象的一种相似性的、生动性的描述或写真，是人类社会活动中
最常用的信息载体。美国哈佛商学院有关研究人员的分析资料表明，一个人获取
的信息大约有 83%来自视觉。
图像识别，是指利用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种不同
模式的目标和对象像的技术。图像识别技术需要对图像的内容进行理解，分析图
像中各目标的性质及其相互关系，并得出对图像内容含义的理解以及对原来客观
场景的解释，进而指导和规划行为。简单来说，图像识别就是计算机如何像人一
样读懂图片的内容。借助图像识别技术，不仅可以通过图片搜索更快地获取信息，
还可以产生一种新的与外部世界交互的方式，甚至会让外部世界更加智能的运行。
图像识别初级阶段主要是满足人们娱乐化的目的，或是把图像识别当成一种
111
辅助的工具，为人类视觉提供了强有力的辅助和增强，带给人们一种全新的与外
部世界进行交互的方式。图像识别的高级阶段是要赋予机器智能的视觉，让机器
利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和物以及自然场景，对感知
到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某些任务。
在人工智能、大数据、信息化快速发展的趋势下，图像识别技术既可以在国
家安全、公安、交通、金融、工业化生产线、食品检测等诸多领域具有广泛的应
用前景，又可以进入普通百姓家庭，为每个人提供更加智能化的服务。
2、 主营业务构成
郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像识别发
明专利和科研成果。郑州金惠一直致力于图像识别产业的技术创新和应用创新，
培育及推动图像识别产业和市场快速发展。拥有业界领先的图像识别算法和大量
的图像数据积累，目前围绕自主知识产权的核心技术，郑州金惠所提供的图像识
别产品主要分为以下两种类型：
序号 业务类型 业务内容
以图像识别技术为基础，郑州金惠先后开发了基于内容过滤的金
惠堵截黄色图像及不良信息专家系统（包括单机版和网络版）；
1 信息安全类
移动互联网不良信息监测系统；违法和不良信息举报智能管理平
台；校园网信息内容安全监管平台；互联网海量图像识别系统。
以智能视频分析技术和视频结构化技术为基础，郑州金惠先后开
2 智能视频分析类 发了智能客流量统计系统、交通事件检测系统、高铁供电安全检
测监测系统、变电站智能巡检机器人。
此外，为进一步探索图像识别技术在重点行业方向的应用契机，郑州金惠还
利用品牌优势、技术优势和区域市场优势，承接教育信息化等系统集成业务，为
图像识别技术进入并深耕教育等领域积累行业经验，同时也为图像识别业务开拓
期补充利润来源。
3、郑州金惠在图像识别价值链中的定位
112
郑州金惠在整个价值链中从与图像识别相关的基础理论研究起步，基于基础
理论逐步研发出色情图像识别、目标检测、图像比对、人脸识别、光学字符识别
等一系列图像识别模块。在图像识别模块的基础上，郑州金惠一方面着力打造自
己的图像识别产品，另一方面以核心的图像识别模块为基础，针对运营商、公安、
高铁、国家电网、教育等行业的特定应用，提供图像识别应用的整体解决方案。
近年来，根据图像识别技术和市场应用需求的不断发展，郑州金惠不断丰富
图像识别主营业务的产品种类，推动图像识别产业发展空间不断拓宽。具体表现
为：
（1）图像识别功能模块不断增多，图像识别产品不断丰富。
从最初的色情图像识别逐步的拓展到图像比对、光学字符识别、车牌识别、
人脸识别、车辆属性识别等；从静态图像识别逐步拓展到视频序列图像识别；从
最初的信息安全类产品逐步拓展到智能视频分析类产品。
（2）行业应用不断拓展。
以图像识别为特色的行业应用软件所涉及的领域不断增多，软件功能不断丰
富，商业模式也更加丰富和完善，从单纯的图像识别软件销售拓展到为运营商、
公安、高铁、国家电网、教育等行业客户提供图像识别解决方案。
4、主营业务的发展情况
郑州金惠成立于 1997 年，刚成立时以教育信息化为主要业务，所生产的“金
惠牌教育电脑”连续四年被河南省教育厅推荐进入中小学校的品牌机，曾是河南
省首家具有规模化生产能力及自有品牌的微机生产企业。
自 2001 年开始，郑州金惠在网络有害图像及不良信息内容识别检测领域进
113
行自主研发，成立图形图像处理研究中心，并将图像识别技术的产业化作为最核
心的业务。2003 年推出“金惠堵截黄色图像不良信息专家系统”，2005 年推出
“绿坝软件”，并于 2008 年中标中央精神文明办、财政部、工信部联合采购一
年使用权和服务。
2009 年开始郑州金惠依靠其自主研发的图像识别核心技术先后开发了移动
互联网不良信息监测系统；违法和不良信息举报智能管理平台；校园网信息内容
安全监管平台；互联网海量图像识别系统；智能客流量统计系统、交通事件检测
系统、智能交通卡口、高铁供电安全检测监测系统、变电站智能巡检机器人等产
品，在运营商、公安、国家网信办、交通、高铁和国家电网、教育等领域得到了
广泛的应用。同时，郑州金惠利用技术优势、品牌和市场优势，承接教育信息化
等系统集成业务。
5、郑州金惠主要产品具体情况介绍及用途
基于图像识别的信息安全类产品和智能视频、图像分析类产品是郑州金惠核
心技术的体现，具有高科技含量、高利润的特点，是郑州金惠业务的核心发展方
向。教育信息化等系统集成业务是郑州金惠利用技术优势、品牌和市场优势，为
图像识别产业开拓期补充利润来源。
以图像识别为特色的行业应用软件所涉及的领域不断增多，商业模式也更加
丰富和完善。郑州金惠每年都有新的产品出现，目前的主要产品具体情况介绍及
用途如下：
114
产品类别 细分产品 工作界面 服务内容 技术指标/应用场景
对互联网、移动互联网访问内容进行实时采集和监测。根据筛选准则， （1）色情图像识别率大于 95%，误判率小于
对用户访问的图片和文字自动识别，自动审核筛选出来的疑似不良内 5%；（2）不良文本识别率大于 98%，误判率
移动互联网不 容，再经人工审核后，最终判定是否为不良内容。对于人工审核判定为 低于 5%；（3）图像识别速度大于 200 张/秒；
良信息监测系 不良内容的网站域名需生成相应的封堵黑名单，发送到封堵设备（域名 （4）文本识别速度大于 50 条/秒；
统 管控系统）进行封堵。
基于机器学习的色情图像识别技术，主动识别过滤不良图像；预置数十 （1）色情图像识别率大于 98%，误判率小于 2%；
万黑名单网址库，全方位过滤内容、充分自主选择；清除有害网页及文 （2）不良网站识别率大于 99%，误判率小于 3%；
金惠堵截黄色 本垃圾；阻断以代理服务器或代理类软件而躲避网址屏蔽的匿名浏览； （3）色情图像识别速度大于 20 张/秒；
信息安全类
图像及不良信 安全密钥掌控，完全隐形过滤、热键激活，有效防止非授权卸载；限定
息专家系统 上网时间时段，避免广大青少年过度沉溺网络；禁止各种网络游戏、聊
天等程序，定制黑白名单过滤实效更强；实时屏幕拍照，详细记录上网
记录，便于事后监督。
实现各级教育管理部门能对校园网络和网络应用中的不良信息进行侦 平台由省中心系统、市中心系统、校级校园网
教育网信息内 测、阻断/拦截、监控管理；对不良上网行为进行及时掌控、实时监控、 管控系统三部分组成，
容安全监管平 有效阻隔；对学生机的各类应用和使用情况实时获取，了解掌控学生应
台 用及使用情况，
（1）对设备破损、异物、锈蚀、松脱、漏油等；断路器、刀闸的位置； （1）巡检覆盖率大于 99.5%；（2）表计识别
表计读数、油位计位置等进行检测的功能；（2）自主充电；（3）自主 准确率：读数误差小于±3%；（3）云台的预置
导航；（4）故障或缺陷的智能分析并自动报警；（5）恶劣天气条件下 位精度：±0.05 度；（4）可见光设备的分辨率：
巡检机器人 的特殊巡视；（6）强大的固定视频点接入能力，实现大范围监控点的 1920*1080；（5）红外设备的测温范围：
接入，覆盖机器人无法到达的观测死角，实现全站的视频监测；（7） -20--+150°C，热灵敏度<60mK,测温精度±2°C；
灵活的与外部系统对接的功能；（8）大数据分析统计挖掘功能； （6）机器人爬坡能力：大于 15°；
（1）违章停车检测；（2）车辆违章掉头、逆行检测；（3）行人入侵 高速公路、治安卡口、城市道路、隧道桥梁等；
智能视频、 检测；（4）抛洒物、烟雾检测；（5）车辆拥堵检测；（6）车标与车
图像分析类 交通事件智能 型检测；（7）交通流参数（如流量、速度、占有率）检测；（8）数据
检测系统 统计分析与异常事件告警；
针对视频监控区域内的往返行人，采用公司独创的行人头肩特征检测和 零售场所：商场、连锁店、超市、药店等；文
目标跟踪技术实现往返双向行人计数。 体场所：博物馆、公园、展览馆、图书馆、景
智能客流统计 区等；娱乐场所：酒吧、电影院、网吧等；公
系统 共场所：医院、机场、火车站、客运码头、交
通路口等；
115
大规模图像分类可以图像的内容进行智能解析，对图像所属类别打上标 TOP5 图像分类准确率大于 90%
海量图像识别 签，给出最可能的类别。采用了业内领先的深度学习技术，对千万级规
（包括人脸识 模的图像库进行训练
别）
异地互动教学；精品课程的录播与存储；网络课程的直播和点播；远程 核心音视频处理设备支持标准的 H.323、SIP 协
交互培训；视频会议；移动教学，教师或学生利用电脑、平板电脑、智 议；视频支持 720P、1080P 高清分辨率；
能手机等移动设备加入到课堂；进行实时音视频互动；校园电视台，具 音频支持 20Khz 以上宽带立体声双声道独立编
教育信息化 网络直播互动
备演播室的基本功能 码传输和混音；支持高清 720P 软终端的控制接
类 教室等
入；支持标准的 H.239 格式；支持 16 以上画面
1080p 高清分屏，具备 20 种以上不同的高清分
屏显示模式；
116
（1）信息安全类产品
①金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统
该系统采用了独创的三层过滤技术，在传统网址黑名单和关键字过滤的基础上，
增加了基于机器学习的色情图像识别技术。该系统是一款主动过滤网络色情图像的
产品。
该系统分单机版和网络版。单机版适用于 PC 终端用户，网络版适用于学校、
网吧和企事业单位等局域网环境，是软硬件相结合的嵌入式产品，将色情图像识
别算法嵌入到 DSP 中，既保证了算法的安全性，又提升了识别效率。金惠堵截
黄色图像及不良信息专家系统软件架构如下：
②教育网信息内容安全监管平台
平台由省中心系统、市中心系统、校级校园网管控系统三部分组成，实现各
级教育管理部门能对校园网络和网络应用中的不良信息进行侦测、阻断/拦截、
监控管理；对不良上网行为进行及时掌控、实时监控、有效阻隔；对学生机的各
类应用和使用情况实时获取、高效引导等作用，能够起到阻断不良信息和行为对
学生的侵害、净化校园网络、了解掌控学生应用及使用情况，创造和建立绿色上
网环境，发挥教育信息化对学生的倍增效益。
系统支持互分布式架构，支持上下级管理单位分级组网方案或集中建设，分
权使用等多种方案
教育网信息内容安全监管平台支持互联网、VPN、IP 专网等多种方式到学
校的网络连接，系统接口服务器通过防护墙和学校网络教室“金惠堵截黄色图像
117
及不良信息专家系统”的服务连接，采用加密方式将网络教室的访问记录上传到
管理中心平台或下发配置参数到网络教室。
系统支持多级方式部署，支持市县教育局、省教育厅多级监管体系建设，如
下图所示：
③移动互联网不良信息监测系统
该系统是对用户通过手机、数据卡、上网本/笔记本等终端上网访问的上下
行内容进行实时采集和监测。根据筛选准则，对用户访问的图片和文字的内容自
动审核（即自动识别），判断其是否为疑似不良内容。自动审核筛选出来的疑似
不良内容，必须再经过人工审核后，才能最终判定是否为不良内容。对于人工审
核判定为不良内容的网站域名需生成相应的封堵黑名单，发送到封堵设备（域名
118
管控系统）进行封堵。
该系统由网络内容监测前端机、内容识别服务器、中心处理服务器等组成。
前端机采用数据旁路方式接入被监测链路，采集还原出链路数据中的图像和文本
数据，同时对图像和文本数据进行去重。内容识别服务器是对前端机传输过来的
图像和文本数据进行识别，并将中标的图像和文本数据上传到中心处理服务器。
应用服务器完成监测功能配置、数据统计分析、监测记录存储、人工二次审核等
功能。
系统软件体系结构图如下：
④违法和不良信息举报智能管理平台
面对日益激增的网络海量信息，及时发现处理日益增多的违法犯罪、诈骗、
赌博、卖淫嫖娼以及传播淫秽色情信息等活动，这就必须依靠广大群众进行举报，
举报平台在网络内容安全监管工作中的作用随着网络的发展而逐渐突出。智能分
辨过滤垃圾举报、智能判断举报有效性、智能判断色情违法图片、智能判断色情
违法文字、智能判断色情违法视频、智能化的数据流转流程、主动不良信息获取
能力；具备这些特点的智能处理平台才能够适应互联网海量数据的处置能力，能
够减少人工参与的工作量，提高举报处理的效率。
119
系统部署结构图
（2）智能视频、图像分析类产品
①变电站智能巡检机器人
变电站智能巡检机器人可以有效满足的国家电网改造中对电力系统提出的
智能化、无人化要求。智能巡检机器人能够在高压及超高压环境下自主定位、自
主巡检和自动充电，同时利用先进的人工智能视频分析算法，能够独立“读懂”
视频信息，准确识别现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实
时判断，代替值班人员实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。同时，
系统具备红外成像检测、SF6 气体泄漏成像检测、紫外光放电成像检测等功能。
变电站巡检机器人工作状态如下：
②交通事件智能检测系统
120
交通事件智能检测系统融合了目前较为先进的人工智能、机器学习和图像处
理技术，综合处理和分析来自道路监控摄像机的视频图像，对道路交通事件以及
过程进行实时检测、报警、记录、传输、统计，同时检测和统计道路交通流参数。
③金惠海量图像识别系统
随着网络的交互性和自由度越来越大，人们可以通过互联网自由的发表观点、
发布信息，使得对网络的监控变得越来越困难。越来越多的违法分子把攻击党和
政府的标语和谣言、藏独疆独标语、违法广告信息等违法不良信息嵌入到图像当
中大肆传播，严重的损害了党和政府的形象，并破坏了社会和谐稳定的大局。面
对日益增多的网络违法图像数据，需要一种智能识别手段，高效完成违法图像的
甄别工作，降低人工审核工作量，提高工作效率。
该系统可以对网络中的反动、造谣、涉密、涉黄、违法广告等违法违规图像
进行识别，同时能够从相关数据中挖掘出有价值的线索信息，为相关部门抓获犯
罪嫌疑人提供必要的数据决策能力。系统部署结构图如下：
④智能客流统计系统
该系统针对视频监控区域内的往返行人，采用郑州金惠独创的行人头肩特征
121
检测和目标跟踪技术实现往返双向行人计数。头肩检测模型经过了多次算法优化，
并进行了百万级样本的训练学习。通过算法不断优化，系统实现了对同向并肩、
对向错肩行人的目标区分，保证了人员双向计数准确；通过适应训练，系统对光
线变化、客流行为、其他干扰因素有着较高的适应能力。系统可对跑步通过、徘
徊折返等多各种行为进行识别，并保证统计准确率达到要求。
⑤高铁供电安全检测监测系统
采用智能图像识别技术，实现接触网和受电弓外观异常缺陷的分析与识别，
为高铁供电安全，运行安全提供必要的技术检测依据。
该系统通过采集和分析运行中的高铁接触网和受电弓高清视频，实现对吊弦
断裂、斜支撑脱落、鸟巢、螺丝脱落、接触网震荡、车顶异物、受电弓水平偏移
等缺陷的识别。
（3）教育信息化等系统集成业务
郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务，主要集中在教育等行业，以
河南本地业务为主。虽不是公司主营业务的重点发展方向，但已形成了良好的技
122
术团队和区域品牌，所从事的行业领域及主要业务也有着较为持续稳定的市场机
遇，可为公司创造稳定增长的利润来源。该业务是郑州金惠在图像识别产业启动
期有益的补充，有利于增强公司的抗风险能力。
系统集成业务主要是将计算机硬件（如网络、安全、存储、服务等硬件系统）
和软件（如操作系统、支撑软件、数据库系统等）等第三方软硬件设备有机组合
在一起，加上郑州金惠所提供的咨询、调优、配置等工作内容，集成为满足客户
特定业务需要的信息系统。如：郑州金惠承担的河南省教育信息化建设工程（多
媒体教室项目、网络互动直播教室项目、局域网项目等）。郑州金惠工程质量和
进度均得到教育部门高度评价，获得了持续合作的良好基础。
①教育信息化等系统集成业务的业务背景
郑州金惠自 1997 年成立之初就立足河南教育行业，为教育行业提供电脑等
硬件设备，“金惠牌电脑”曾是河南省主要电脑品牌，后郑州金惠开始进行教育
系统软件开发，意在为学校及青少年儿童的健康成长提供一个安全洁净的网络空
间，学校仍是郑州金惠的主要客户，因此在长久的业务发展过程中，郑州金惠在
教育系统特别是河南教育系统奠定了良好的客户关系及口碑效应。随着教育行业
的发展，郑州金惠后期围着这教育信息化的建设开发了金惠多媒体教学系统 V2.0；
金惠网络互动直播教师系统 V2.0 等产品；郑州金惠于 2013 年开始结合国家政策，
利用自身的产品及客户优势拓展教育信息化建设的市场，承接了大量的教育信息
化建设项目。
②教育信息化等系统集成业务的主要产品介绍及用途
1）多媒体教学系统
多媒体教室是将计算机及网络技术应用到教学领域形成的，将图像、声音、
文字、动画等媒体融合起来，为学生提供丰富生动教学素材，达到寓教于乐的新
型教室。
现代教学是全方位的教学，可以是传统的面授教学，也可以是远程教学，而
多媒体教学的应用也愈加广泛。对于多媒体教学来说，学校需要有为其量身定做
的多媒体教学软件，可以为教师提供更好的教学素材和教学方式，扩展教师的能
力空间，还可以为学生提供更加有声有色的形象教学；同时也需要完善的系统平
台，可以提高整体管理水平和工作效率、促进信息交流，与国际教学水平接轨。
2）网络直播互动教室平台系统
123
是把多媒体、网络、录播演播系统、远程互动系统集成在一起的先进的多功
能教室系统。该系统以优质教育资源共享为定位，通过整体规划、逐级遴选，形
成省、市、县、校优质教学资源共建共享体系；通过基础教育资源网向全省中小
学提供优质教育资源服务，促进信息技术在教学中的应用。
3）教育城域网汇聚及学校接入工程
学校网络系统，在校园内部实现资源高度共享，为教学、科研、管理提供服
务；支持教育教学改革，提高教育技术的现代化水平和教育信息化程度，为学校
教师的备课、课件制作、教学演示提供网络环境；通过互联网、录像机、扫描仪、
数码相机等各种渠道获得多媒体资料，实现素材收集、电子备课功能；提高学生
收集处理信息的能力、获取新知识的能力。
（二）行业管理和行业政策、法律法规
根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，郑州金惠
所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65 软件和信息技术
服务业”，细分行业为图像识别处理行业。
1、行业管理体制
我国软件行业主管部门是国家工业和信息化部。工信部统筹推进国家信息化
工作；促进产业结构调整和优化升级；推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；
起草行业相关法律法规草案，制定规章等。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对
各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；订立行业行规行
约，约束行业行为，提高行业自律性；负责软件产品登记认证和软件企业资质认
证工作；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业
的推荐性标准等。
国家实施软件企业认定和软件产品登记备案的“双软认定”制度。软件企业
认定和软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门
是国家版权局中国版权保护中心。
2、行业主要政策和法律、法规
软件业是国家中长期规划鼓励发展的战略性产业，对提升我国的产业竞争力，
推动信息化和工业化深度融合，加快经济发展方式转变和产业结构调整具有重要
124
意义。我国对软件业一直采取积极鼓励的政策，并为大力发展软件业提供各方面
的支持。
近年来，国务院及有关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如
下：
序
颁布时间 文件名称 发布机构 主要内容
号
加强软件产品管理，促进我国
软件产业发展，对软件产品的
1 2009 年 3 月 《软件产品管理办法》 工信部
登记和备案以及生产、销售和
监督管理进行制度性规范
从财税政策、投融资政策、研
《关于印发进一步鼓励软件产 究开发政策、进出口政策、人
2 2011 年 1 月 业和集成电路产业发展若干政 国务院 才政策、知识产权政策、市场
策的通知》（国发[2011]4号） 政策及政策落实等八个方面进
一步支持软件产业发展
指出要大力发展业务咨询、信
息化规划、企业架构规划、信
《软件和信息技术服务业“十 息技术管理、信息系统工程监
3 2012 年 4 月 工信部
二五”发展规划》 理、测试评估、信息技术培训
等服务，增强高端咨询能力、
设计规划能力
为进一步推动科技创新和产业
《关于进一步鼓励软件产业和
结构升级，促进信息技术产业
集成电路产业发展企业所得税 财政部、国家
4 2012 年 4 月 发展，给予软件产业和集成电
政策的通知》（财税[2012]27 税务总局
号） 路产业发展的企业所得税政策
支持
推进信息技术创新、新兴应用
拓展和网络建设的互动结合，
创新产业组织模式，提高新型
《关于印发“十二五”国家战 装备保障水平，培育新兴服务
5 2012 年 7 月 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 的 通 国务院 业态,增强国际竞争能力，带动
知》（国发[2012]28号） 我国信息产业实现由大到强的
转变。“十二五”期间，新一
代信息技术产业销售收入年均
增长 20%以上
工信部、国家 旨在不断加强软件企业认定工
发改委、财政 作，促进我国软件产业发展
6 2013年2月 《软件企业认定管理办法》
部、国家税务
总局
提出了“企业两化融合管理体
《关于印发信息化和工业化深
系”全面推广；信息技术向工
度 融 合 专 项 行 动 计 划
7 2013 年 8 月 工信部 业领域全面渗透，传统行业两
（2013-2018年）的通知》（工
信部信[2013]317号） 化融合水平整体提升；信息技
术支撑服务能力显著增强等行
125
动目标
旨在增强云计算服务能
力、提升云计算自主创新能力、
《关于促进云计算创新发展培
探索电子政务云计算发展新模
8 2015 年 1 月 育信息产业新业态的意见》（国 国务院
式、加强大数据开发与利用、
发[2015]5号）
统筹布局云计算基础设施、提
升安全保障能力
在“互联网+”人工智能章节提
出依托互联网平台提供人工智
能公共创新服务，加快人工智能
核心技术突破，促进人工智能在
国务院关于积极推进“互联网
9 智能家居、智能终端、智能汽车、
2015 年 7 月 +” 行 动 的 指 导 意 见 （ 国 发 国务院
9 机器人等领域的推广应用，培育
〔2015〕40号）
若干引领全球人工智能发展的
骨干企业和创新团队，形成创新
活跃、开放合作、协同发展的产
业生态
（三）郑州金惠主要服务的工艺流程图
1、软件业务
郑州金惠软件产品开发始终围绕企业发展战略展开。因此，郑州金惠对软件
产品的流程管理主要分为两个层面。
第一个层面是产品规划。在企业战略框架内，根据多方信息制订产品战略，
由公司战略决策委员会管理、协调和监督各个产品的执行与绩效。
第二个层面是产品开发。按照软件产品开发的常用流程设置，包括了立项、
制定计划、设计、开发、测试、试运行、发布等重要阶段。
（1）软件产品规划流程图
126
（2）软件产品开发流程图
（3）软件业务服务流程图
为进一步规范和提高软件产品售后技术服务水平和效率，提升客户满意度，
并进一步加强和提高郑州金惠的品牌形象。郑州金惠制定了严格的软件业务服务
制度，为合作伙伴和最终客户提供及时、专业、高效的技术支持与服务。
2、教育信息化等系统集成业务
郑州金惠制定了一套完整了系统集成业务实施流程和规范，从市场需求到集
成方案的制定、再到项目的实施与验收，完全按照流程和规范进行。
127
（四）郑州金惠主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
郑州金惠采购的原材料主要为各类软硬件设备，主要包括两大类：一类是生
产自身产品所需的服务器、电子元器件、计算机（台式机、笔记本）、刻录光盘、
网络设备等，等相关硬件设备；另一类是系统集成解决方案中所需的软硬件产品
及服务。
对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方（产品部）根据其具
体需求对产品或设备进行选型，明确各项要求，为充分竞争市场，市场供应充足。
郑州金惠按年度采购预测量为依据，通过招标选择定点供货商。具体采购时按月
汇总客户需求和运营项目自建计划，按月采购，同时保持部分关键备件库存。该
类产品采购通常通过固定供应商进行，郑州金惠建立供应商库并定期评价择优选
取合作供应商。
对于第二类产品，主要通过广泛询价、招投标等市场化方式进行采购，如果
128
客户有明确要求，则会根据客户的要求进行指定采购。
2、生产模式
郑州金惠的产品主要采用自行生产模式。纯软件产品由研发部门研发、生产
部门产品化后，项目人员上门为客户进行安装调试；对于硬件产品，郑州金惠将
研发的软件产品嵌入到外购的硬件设备中，并做调试和检测；对于系统集成产品，
郑州金惠利用自身的软件、硬件产品，同时外购第三方软、硬件等按客户需求施
工。
外购硬件设备（服务器、光盘、电子元器件等）作为产品的硬件载体，是为
了方便客户部署和应用郑州金惠的软件产品，使客户无需另外准备软件运行环境，
同时也能获得更好的运行速度和效果。
郑州金惠对外提供的整体解决方案，由工程部门负责实施。工程部门负责协
助用户现场安装和调试、投运验收，并为用户提供培训、使用维护指导等服务。
3、销售模式
郑州金惠的产品销售采用直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提
供相关产品服务））与代理销售相结合的方式。
对于电网、高铁、运营商、智能交通等领域的客户，郑州金惠一般采取直销
的方式，安排专业的销售及业务人员为其服务。主要原因为，这些客户需求连续
性强，能够持续、稳定地给交易标的带来收益。另外，这些客户在技术要求、响
应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直销模式能够更好地发挥郑州金惠
的优势，满足其特殊的需求。
教育信息化等系统集成业务的销售以直销为主（包括项目合作制（为其他企
业实施的项目提供相关产品服务））。
河南省内教育信息安全项目采取直销（包括项目合作制（为其他企业实施的
项目提供相关产品服务））。对于省外教育信息安全产品的销售，郑州金惠采取
代理销售的方式。通过授权区域分销商的方式，最大限度地覆盖更多客户的需求，
提高郑州金惠产品的市场占有率。
4、盈利模式
软件行业的经营模式主要有三种：一是销售软件使用授权许可，按用户的使
用数量收费；二是软件系统销售，通常是一次性销售；三是软件运营或提供软件
系统与第三方（如电信运营商）合作运营,从运营收益中获得分成收入。总体来
129
讲，前两种经营模式是国内软件厂商主要盈利模式，第三种经营模式近年来随着
网络游戏和电信增值业务的发展而逐渐兴起，因其具有持续稳定收入来源而更具
经营优势。
以上三种经营模式，郑州金惠软件业务都会采用到。金惠堵截黄色图像及不
良信息专家系统主要采用授权许可的模式。违法和不良信息举报智能管理平台、
金惠海量图像识别系统、教育网信息内容安全监管平台、高铁供电安全检测监测
系统、智能客流统计系统、交通事件智能检测系统等采用一次性销售的模式。移
动互联网不良信息检测系统采用与第三方合作运营的模式。
郑州金惠的教育信息化等系统集成业务，包括多媒体教学系统、网络直播互
动教室平台系统和教育城域网汇聚及学校接入硬件等，主要硬件及集成植入软件
后获取集成业务差价和其他服务收入。
5、结算模式
由于客户类型不同，郑州金惠支付结算模式分为政府客户和企业客户两类。
客户存在个体差异，支付结算模式以合同作为执行标准，通常在合同签订后由客
户支付一定比例的预付开发费用或预付货款，产品或系统竣工后将大部分款项支
付给郑州金惠，剩余少数尾款待项目完成后一段时间内支付。
（五）主要产品和服务的销售情况
1、最近两年一期主要产品销售收入
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
信息安全类产品 517.53 9.70% 1,327.16 10.27% 561.94 5.81%
智能视频分析类产品 588.37 11.02% 1,641.92 12.70% 1,077.22 11.13%
教育信息化等系统集成 4,150.06 77.75% 8,687.64 67.21% 7,967.69 82.34%
硬件及其他类别 81.97 1.54% 1,268.67 9.82% 69.99 0.72%
合计 5,337.93 100.00% 12,925.39 100.00% 9,676.84 100.00%
2、最近两年一期主要客户情况
单位：万元
占主营业务收入
期间 序号 客户名称 销售收入
的比例（%）
1 郑州市教育局电化教育馆 1,168.29 21.89%
2015 年 2 商水县教育体育局 777.30 14.56%
1-8 月 3 淮阳县教育体育局 597.27 11.19%
4 商丘多伦电子科技有限公司 487.18 9.13%
130
5 汝州市教体局 429.06 8.04%
合计 3,459.11 64.80%
1 河南金启博文科技有限公司 2,466.14 19.08%
2 中牟县教育体育局 1,039.85 8.05%
3 安阳市艺轩商贸有限公司 854.70 6.61%
2014 年度
4 西华县教育体育局 700.15 5.42%
5 太康县教育体育局 674.43 5.22%
合计 5,735.26 44.37%
1 新密市教育体育局 957.50 9.89%
2 恒信金融租赁有限公司 820.49 8.48%
3 修武县教育局 813.29 8.40%
2013 年度
4 国网技术学院 773.55 7.99%
5 中牟县教育体育局 603.54 6.24%
合计 3,968.37 41.01%
3、郑州金惠董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有郑州金惠 5%以上股权的股东在前五大客户拥有权益情况
郑州金惠董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员、其他主要关联方或
5%以上股东，未在在郑州金惠前五大客户中拥有权益。
（六）采购情况
1、最近两年一期主要供应商情况
单位：万元
占当期总采购金
期间 序号 供应商名称 采购金额
额的比例（%）
1 河南中教信息技术有限公司 925.44 21.75
2 紫光电子商务有限公司 717.88 16.87
2015 年 3 河南万聚达科技发展有限公司 610.77 14.35
1-8 月 4 深圳中电数码显示有限公司 601.56 14.14
5 广州秒胤商贸有限公司 431.92 10.15
合计 3,712.27 77.26
1 联强国际贸易（中国）有限公司 1,234.28 17.42
2 深圳中电数码显示有限公司 1,220.85 17.23
3 河南中教信息技术有限公司 530.43 7.49
2014 年度
4 河南万聚达科技发展有限公司 444.05 6.27
5 北京环控科技有限公司 305.98 4.32
合计 3,735.60 52.74
1 河南万聚达科技发展有限公司 2,783.90 43.64
2 紫光电子商务有限公司 813.74 12.76
3 河南豫教科技有限公司 660.24 10.35
2013 年度
4 深圳中电数码显示有限公司 469.21 7.35
5 河南正鸿科技有限公司 272.13 4.27
合计 4,999.22 78.36
2、郑州金惠董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
131
或持有郑州金惠 5%以上股权的股东在前五大供应商拥有权益情况
郑州金惠董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有郑州金惠 5%以上股权的股东，未在郑州金惠前五大供应商拥有权益。
（七）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，郑州金惠无境外生产经营的情况。
（八）郑州金惠主要产品和服务的质量控制情况
1、质量体系认证
郑州金惠在 2003 年 9 月通过 GB/T19001 idt ISO9001：2000 标准质量管理体
系认证。郑州金惠在软件开发的组织和管理中严格执行 ISO9001 标准，从项目策
划、需求开发、设计、编码、测试、部署、质量保证、过程跟踪等方面严格按照
相关规范要求进行。
2、质量控制体系
郑州金惠制订了完整的质量控制体系和相应的操作规范，基本覆盖了项目研
发和产品生命周期的全过程。
郑州金惠高级管理层对质量控制体系进行总体的规划，以满足质量目标及质
量管理体系的总要求。各部门主管对实现质量目标所需的资源加以识别和策划，
并对体系的实施进行监督检查。在项目执行中各部门严格遵守体系规定，确保质
量控制体系能够落到实处。
3、质量控制措施
郑州金惠制订了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范。郑州金惠设
立了独立的产品质量部，主要职责包括：质量管理体系的建立和维护、产品的配
置管理、项目的测试和质量保证工作等。此外，郑州金惠在项目管理、质量管理、
研发流程、软件测试等方面开展了大量的外部和内部培训，员工质量意识和技术
能力都得到较大提高，有效保证了产品和服务的质量。
4、出现的纠纷
自成立以来，郑州金惠未出现过因产品和服务的质量问题而引起重大纠纷的
情况。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
132
技术名称 内容 所处阶段 技术优势 应用领域
互联网、移动互
不良图像识 千万级的训练样本，覆盖了不同肤色的人种、不同
识别是否是淫秽色情图像 大批量生产 联网不良信息过
别技术 的姿态场景
滤
利用图像识别技术将图像中的文字转换成 车牌识别、文档
光学字符识
文本格式，涉及技术包括图像增强、文本行 大批量生产 能够从复杂的背景中快速定位到文本行 识别、证件识别
别技术
定位、字符分割、字符特征提取等 等
识别一副图像中是否含有车牌，如果有，识 所有训练样本全部来自于实际的交通路口车辆数
车辆属性识
别出车牌的位置，并识别出号码，还可以识 大批量生产 据，识别模型更加适应于真实的场景。采用深度学 智能交通
别技术
别出车标、车型等信息 习技术训练识别模型，识别率高，误判率低
按照语义关系，采用时空分割、特征提取、
视频结构化 基于深度学习的视频多目标分割技术，能从复杂的 智能交通、智能
对象识别等处理手段，把视频内容组织成可 大批量生产
解析技术 场景中精确地分割出目标对象 安防等
供计算机和人理解的文本信息
基于深度学习技术，利用海量的人脸样本进行训练，
信息安全、刑侦、
人脸属性识 识别一副图像中是否含有人脸，如果有，识 训练样本覆盖了不同的人种、不同的年龄段、不同
小批量生产 考勤、自助服务
别技术 别出性别、年龄以及该人脸是谁 的人脸姿态。在特定的人脸识别测试集上，识别准
等
确率接近于人眼
识别一副图像中是否含有某个特定的标志。
静态图像目 当图像尺度、光照等变化时，并且出现目标旋转、 公安行业的违法
涉及技术包括标志定位、特征提取、特征分 小批量生产
标检测技术 局部遮挡时，均能够准确地检测到目标 敏感标志识别
类等
该技术具有设备成本低、可全时段工作、不受电磁
激光导航技 利用激光器实现机器人的自主定位、自主导
试生产 干扰、定位精度高、无累积误差、地面附属设施施 激光导航机器人
术 航
工简单等特点
图像检索技 以图搜图，从图像库中检索出与待检测图像 移动互联网以图
基础研究 能够在查全率、查准率、速度方面做到最佳的平衡
术 相似的图像 搜图的应用
133
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
郑州金惠一直重视技术研究，坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技
人才队伍。报告期内，郑州金惠未发生因核心技术人员离职导致核心竞争力受到
影响的情况。
九、与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体
情况
（一）主要资产
1、主要固定资产设备
单位：元
序号 设备名称 型号 数量 账面原值 净值 成新率
1 服务器 IBM3850 36 10,366,153.56 9,528,222.81 91.92%
2 服务器 IBM3850 8 2,303,589.76 2,303,589.76 100.00%
3 服务器 IBM3850 7 2,015,641.04 2,015,641.04 100.00%
4 服务器 IBM3850 8 3,878,400.00 1,809,273.60 46.65%
5 服务器 IBM3850 7 3,402,000.00 1,587,033.00 46.65%
6 服务器 IBM3850 6 2,907,600.00 1,403,401.60 48.27%
7 服务器 HP580 1 243,200.00 215,677.89 88.68%
55 寸液晶拼
8 VWL55FD00-T003-R 9 196,581.20 148,910.30 75.75%
接单元
9 服务器 ThinkServerd640 4 107,008.54 107,008.54 100.00%
10 服务器 HP580 6 1,425,000.00 88,825.00 6.23%
11 服务器 PR2310R 4 88,888.89 52,962.89 59.58%
12 奥迪轿车 FV7201BACWG 1 407,100.00 335,800.98 82.49%
2、房屋、建筑物
序 建筑面积
产权证书 地点 用途 来源
号 （m2）
高新技术产业开发区国槐街 8 号 1
1 郑房权证字第 1201208268 号 科研 自建 516.78
幢 B 单元 3 层 10 号
高新技术产业开发区国槐街 8 号 1
2 郑房权证字第 1201208270 号 科研 自建 734.91
幢 B 单元 3 层 11 号
注：郑州金惠以上述办公场所抵押，向中信银行股份有限公司郑州商都路支行借款人民
币 1,000 万元，借款期限自 2014 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日。
134
郑州金惠上述房产，所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）0056
号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，郑州市高新技术产业开发
区创业中心出具的承诺：
“因郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此
我公司对该两处房产尚未进行土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程
有限公司提出的办理《土地使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用
地土地使用权分割政策开始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使
用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权
证》。”
郑州金惠实际控制人张晨民先生出具如下承诺：
“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到损失，对郑州金惠及上市
公司承担补偿责任。”
该两处房产账面价值 398.81 万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，
成本法评估值为 731.24 万元，占本次交易金额的 0.23%，占比较小。郑州金惠系
轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营影响较小，且实际控制人张晨民先
生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。
3、商标
截至本报告书出具日，郑州金惠拥有 10 项商标，明细如下：
序
商标 证号 注册人 分类号 有效期
号
1 1239075 郑州金惠 9 2009.01.14—2019.01.13
2 7519666 郑州金惠 38 2010.11.07—2020.11.06
3 7517830 郑州金惠 35 2010.11.28—2020.11.27
4 7517826 郑州金惠 42 2010.12.21—2020.12.20
135
序
商标 证号 注册人 分类号 有效期
号
5 7056340 郑州金惠 9 2010.10.07—2020.10.06
6 7519670 郑州金惠 38 2010.11.21—2020.11.20
7 7519658 郑州金惠 36 2010.11.21—2020.11.20
8 7519680 郑州金惠 42 2011.11.21—2021.11.20
9 7519650 郑州金惠 35 2010.11.28—2020.11.27
10 7517828 郑州金惠 37 2012.03.28—2022.03.27
上表中第 1 项商标 2013 年 12 月 31 日被河南省工商行政管理局被认定为“河南省著名
商标”，有效期 3 年。
4、专利
截至本报告书出具日，郑州金惠拥有 7 项专利，明细如下：
序 专利
专利类型 名称 申请日 授权日
号 证书号
基于内容的网络色情图像及不
1 ZL200510048577.0 发明 2005.11.18 2008.1.9
良图像检测系统
网络色情图像和不良信息检测
2 ZL200510048578.5 发明 2005.11.18 2008.1.16
多功能管理系统
在互联网上堵截色情图像与不
3 ZL200510048576.6 发明 2005.11.18 2008.1.9
良信息的系统
识别 WAP 手机色情图像的区域
4 ZL201210008551.3 发明 2012.1.12 2013.7.31
分割肤色算法
WAP 手机传媒色情图像、视频
5 ZL201210008536.9 发明 2012.1.12 2015.5.6
及不良内容的识别监管平台
基于多模式组合策略的移动互
6 ZL201210252266.6 发明 2012.7.18 2015.7.22
联网色情图像识别方法
一种适用于交通路口复杂场景
7 ZL201210252649.3 发明 2012.7.18 2015.7.8
下的多视角人流量统计方法
136
5、经登记的软件产品著作权
序
软件名称 编号 登记号 著作权人 取得方式 首次发表期 登记期
号
金惠反黄专家系统 软著登字第 2004SR09
1 郑州金惠 原始取得 2003.10.14 2004.10.9
V2.0 028101 号 700
软著登字第 2006SR15
2 光盘检测系统 V2.0 郑州金惠 原始取得 2006.2.10 2006.11.10
063454 号 788
移动通信网有害内
软著登字第 2009SR05
3 容（图像）检测与 郑州金惠 原始取得 2008.11.25 2009.11.27
0182350 号 5351
监管系统 V2.0
图像、视频流检测、
侦控与监管系统[简 软著登字第 2009SR05
4 郑州金惠 原始取得 2008.12.16 2009.11.27
称：图像、视频检 0182356 号 5357
测系统]V2.0
金惠堵截黄色图像
及不良信息专家系 软著登字第 2011SR02
5 郑州金惠 原始取得 2010.12.6 2011.5.9
统[简称：金惠反黄 0290288 号 6614
专家系统]V6.0
金惠绿坝绿色上网
软著登字第 2012SR13
6 专家[简称：金惠绿 郑州金惠 原始取得 2011.1.6 2012.12.24
0500533 号 2497
坝]V6.0
网络有害内容侦控 软著登字第 2012SR01
7 郑州金惠 原始取得 2011.11.3 2012.2.20
系统 V1.0 0379438 号 1402
智能客流分析决策 软著登字第 2012SR01
8 郑州金惠 原始取得 2011.11.3 2012.2.20
系统 V1.0 0379435 号 1399
金惠信息浏览监控 软著登字第 2012SR13
9 郑州金惠 原始取得 2011.11.8 2012.12.24
系统 V6.0 0500542 号 2506
金惠公共电子阅览
软著登字第 2013SR00
10 室管理信息系统 郑州金惠 原始取得 2011.11.3 2013.1.21
0512144 号 6382
V6.0
软著登字第 2012SR09
11 运维管理系统 V2.0 郑州金惠 原始取得 2012.6.30 2012.10.22
0467172 号 9136
金惠多媒体教学系 软著登字第 2013SR05
12 郑州金惠 原始取得 2012.12.12 2013.6.18
统 V2.0 0564722 号 8960
金惠教育网络安全 软著登字第 2013SR10
13 郑州金惠 原始取得 2013.7.1 2013.9.23
管理系统 V2.1 0609161 号 3399
金惠变电站仿真培 软著登字第 2013SR12
14 郑州金惠 原始取得 2013.10.10 2013.11.7
训系统软件 V1.0 0627067 号 1305
15 金惠杆号识别系统 软著登字第 2014SR00 郑州金惠 原始取得 2013.4.1 2014.1.10
137
序
软件名称 编号 登记号 著作权人 取得方式 首次发表期 登记期
号
V1.0 0673467 号 4223
金惠杆号识别系统 软著登字第 2013SR15
16 郑州金惠 原始取得 2013.7.24 2013.12.25
V2.0 0663398 号 7636
金惠牵引供电图像
软著登字第 2014SR00
17 典型缺陷识别系统 郑州金惠 原始取得 2013.4.1 2014.1.10
0673299 号 4055
V3.0
金惠牵引供电图像
软著登字第 2013SR15
18 典型缺陷识别系统 郑州金惠 原始取得 2013.8.21 2013.12.25
0663395 号 7633
V4.0
金惠人脸检测系统 软著登字第 2014SR00
19 郑州金惠 原始取得 2013.7.1 2014.1.10
V1.0 0673196 号 3952
金惠不良视频识别 软著登字第 2014SR00
20 郑州金惠 原始取得 2013.7.1 2014.1.20
系统 V2.0 0676576 号 7332
金惠多媒体网络直
软著登字第 2014SR05
21 播互动教室平台 郑州金惠 原始取得 2013.11.13 2014.5.13
0728688 号 9444
V2.0
软著登字第 2014SR17
22 金惠道路检测 V1.0 郑州金惠 原始取得 2014.7.30 2014.11.13
0840330 号 1094
金惠海量图像识别 软著登字第 2014SR17
23 郑州金惠 原始取得 2014.7.22 2014.11.14
系统 V1.0 0841449 号 2213
金惠智能交通管理
软著登字第 2014SR15
24 系统智能卡口系统 郑州金惠 原始取得 2014.7.28 2014.10.13
0820466 号 1227
V2.0
违法和不良举报业
务智能处理系统[简 软著登字第 2014SR18
25 郑州金惠 原始取得 2014.5.22 2014.12.1
称：举报中心业务 0853837 号 4601
处理系统]V3.0
其中，下列产品登记为软件产品：
序
产品名称 著作权人 证书编号 发证期
号
1 金惠反黄专家系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2004-0041 2014.7.1
2 金惠变电站培训仿真软件 V1.0 郑州金惠 豫 DGY-2013-0460 2014.1.23
金惠堵截黄色图像及不良信息
3 郑州金惠 豫 DGY-2012-0324 2012.12.25
专家系统 V6.0
金惠图像、视频流检测、侦控与
4 郑州金惠 豫 DGY-2009-0174 2014.7.1
监管系统 V2.0
金惠智能客流分析决策系统
5 郑州金惠 豫 DGY-2012-0323 2012.12.25
V1.0
6 金惠信息浏览监控系统 V6.0 郑州金惠 豫 DGY-2013-0459 2014.1.23
138
序
产品名称 著作权人 证书编号 发证期
号
金惠公共电子阅览室管理信息
7 郑州金惠 豫 DGY-2013-0070 2013.8.29
系统 V6.0
8 金惠运维管理系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2012-0392 2012.12.25
9 金惠多媒体教学系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2013-0457 2014.1.23
金惠教育网络安全管理系统
10 郑州金惠 豫 DGY-2013-0458 2014.1.23
V2.1
11 金惠杆号识别系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2014-0195 2014.7.1
金惠牵引供电图像典型缺陷识
12 郑州金惠 豫 DGY-2014-0194 2014.7.1
别系统 V4.0
金惠多媒体网络直播互动教室
13 郑州金惠 豫 DGY-2014-0235 2014.7.29
平台 V2.0
6、域名
截至本报告书出具之日，郑州金惠名下拥有 3 个域名，具体情况如下：
序号 网址 注册人 到期日 ICP 备案号
1 www.zzjinhui.com 郑州金惠 2016 年 1 月 15 日 豫 ICP 备 09020440 号-1
2 www.filterdam.com 郑州金惠 2016 年 4 月 11 日 豫 ICP 备 09020440 号-1
3 www.greenband.cn 郑州金惠 2017 年 3 月 27 日 豫 ICP 备 09020440 号-2
（二）其他对郑州金惠经营发生作用的资源要素
郑州金惠子公司北京金惠有一处租赁房产，具体情况如下：
签订日 面积（平
序号 出租方 承租方 地址 租赁期 租金（元/月）
期 方米）
北京市海淀 2015 年
194,818.75 元，
北京三泰 区学院南路 5月6
2014 年 免租期为 2015
通科技孵 北京金 15 号院 16 号 日至
1 12 月 10 年 4 月 1 日至 1,281
化器有限 惠 楼北发大厦 B 2017 年
日 2015 年 5 月 5
公司 座 1651、1652 5月5
日
室 日
（三）郑州金惠的生产经营资质情况
郑州金惠相关生产经营资质如下：
1、增值电信业务经营许可证
郑州金惠持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中国人民共和国增值
139
电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20120141），业务种类为第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），
业务覆盖范围为全国，有效期至 2017 年 7 月 17 日。
2、河南省公共安全技术防范服务许可证
郑州金惠持有河南省公安厅颁发的《河南省公共安全技术防范服务许可证》
（编号：4101000622），等级为初级，有效期至 2021 年 6 月 30 日。
3、信息系统集成及服务资质证书
郑州金惠持有中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证
书》（编号：XZ3410020010284），等级为叁级，有效期至 2019 年 11 月 22 日。
4、其他资质证书
除上述生产经营资质外，郑州金惠持有如下资质证书：
（1）河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方
税务局联合颁发的 GR201441000357 号《高新技术企业证书》，颁发日期为 2014
年 10 月 23 日，有效期为三年。
（2）河南省工业和信息化厅颁发的豫 R-2013-0095 号《软件企业认定证书》，
颁发日期为 2013 年 8 月 29 日。
（3）中国质量认证中心颁发的 2003010901093484 号《中国国家强制性产品
认证证书》，颁发日期为 2003 年 12 月 30 日，产品名称和系列、规格、型号为
微型计算机 JHC4 1.7G 200V AC 50Hz 3.0A 180W；产品标准和技术要求为
GB4943-2001 GB9254-1998 GB17625.1-2003。
（4）北京东方纵横认证中心颁发的编号为 11414Q20531R1M 的《认证证书》，
证明郑州金惠质量管理体系符合标准 GB/T19001-2008idtISO9001：2008，适用范
围为计算机信息系统集成、软件开发。首次获证日期为 2011 年 6 月 24 日，发证
日期为 2014 年 3 月 28 日，换证日期为 2015 年 3 月 27 日，有效期至 2017 年 3
月 27 日。
（5）北京东方纵横认证中心颁发的编号为 11414E20532R0M 的《认证证书》，
140
证明郑州金惠环境管理体系符合标准 GB/T24001-2004idtIS14001：2004，适用范
围为位于河南省郑州市高新区国槐街八号火炬大厦 B 座三层的郑州金惠计算机
系统工程有限公司的计算机系统集成、软件开发及其所涉及场所的相关环境管理
活动。首次获证日期为 2014 年 3 月 28 日，发证日期为 2014 年 3 月 28 日，换证
日期为 2015 年 3 月 27 日，有效期至 2017 年 3 月 27 日。
（6）北京东方纵横认证中心颁发的编号为 11414S20533R0M 的《认证证书》，
证明郑州金惠职业健康安全管理体系符合标准 GB/T28001-20011idtOHSAS18001：
2007，适用范围为位于河南省郑州市高新区国槐街八号火炬大厦 B 座三层的郑
州金惠计算机系统工程有限公司的计算机系统集成、软件开发及其所涉及场所的
相关职业健康安全管理活动。首次获证日期为 2014 年 3 月 28 日，发证日期为
2014 年 3 月 28 日，换证日期为 2015 年 3 月 27 日，有效期至 2017 年 3 月 27 日。
（7）科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家火炬计划项目证书》，
项目名称为基于内容的互联网不良信息过滤系统，项目编号为 2006GH011174，
颁发日期为 2006 年 9 月。
（8）河南信用评估咨询有限公司颁发的《信用等级证书》，信用等级为 AAA，
签发日期为 2015 年 3 月 18 日，有效期至 2016 年 3 月 17 日。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则及依据
郑州金惠已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
郑州金惠重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础
郑州金惠最近两年一期的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
141
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年
修订）的规定，编制财务报表。
（四）合并报表范围的确定原则和合并范围
郑州金惠合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，最近两年及一期，郑
州金惠纳入合并范围的子公司包括北京金惠，合并范围未发生变化。
142
第五章 交易标的基本情况——华网工程
一、华网工程的基本信息
企业名称 湖北省华网电力工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420000553922320L
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 张艺林
成立日期 2010 年 4 月 26 日
注册地址 武汉市东西湖区五环南路 38 号
电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业
（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工
贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电
经营范围
网建设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、
生产、销售；电力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
二、华网工程的历史沿革
（一）2010 年 4 月，华网工程设立
2010 年 4 月 26 日，于杰和张艺林以货币出资设立了湖北省华网电力工程有
限公司，成立时注册资本 3,000 万元，实收资本 1,000 万元，其中于杰和张艺林
分别认缴出资 1,530 万元和 1,470 万元，实缴出资 510 万元和 490 万元，实缴出
资额占注册资本总额的比例为 33.33%。
2010 年 4 月 22 日，湖北德信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂
德信验字[2010]H-026 号），确认截至 2010 年 4 月 21 日，华网工程已收到股东于
杰和张艺林第一期以货币出资的实收资本 1,000 万元。
2010 年 4 月 26 日，华网工程收到了湖北省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：420000000043129）。
华网工程设立时的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） （%）
1 于杰 货币 1,530.00 510.00 51.00 17.00
143
2 张艺林 货币 1,470.00 490.00 49.00 16.33
合 计 3,000.00 1,000.00 100.00 33.33
（二）2011 年 3 月，第一次股权转让
2011 年 2 月 18 日，经华网工程股东会决议：（1）同意股东于杰将其在华网
工程持有的出资额 1,350 万元（实缴 450 万元）转让给柳安喜。（2）同意股东于
杰将其在华网工程持有的出资额 150 万元（实缴 50 万元）转让给王长奎。（3）
同意股东于杰将其在华网工程持有的出资额 30 万元（实缴 10 万元）转让给王瀚。
（4）同意股东张艺林将其在华网工程持有的出资额 450 万元（实缴 150 万元）
转让给刘小山。（5）同意股东张艺林将其在华网工程持有的出资额 120 万元（实
缴 40 万元）转让给王瀚。
2011 年 2 月 18 日，于杰与柳安喜签署了《股权转让协议》，将其在华网工
程持有的出资额 1,350 万元（实缴 450 万元）以 450 万元价款转让给柳安喜；同
日，于杰与王长奎签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 150
万元（实缴 50 万元）以 50 万元价款转让给王长奎；同日，于杰与王瀚签署了《股
权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 30 万元（实缴 10 万元）以 10 万
元价款转让给王瀚；同日，张艺林与刘小山签署了《股权转让协议》，将其在华
网工程持有的出资额 450 万元（实缴 150 万元）以 150 万元价款转让给刘小山；
同日，张艺林与王瀚签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额
120 万元（实缴 40 万元）以 40 万元价款转让给王瀚。
2011 年 3 月 3 日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及其
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） （%）
1 柳安喜 货币 1,350.00 450.00 45.00 15.00
2 张艺林 货币 900.00 300.00 30.00 10.00
3 刘小山 货币 450.00 150.00 15.00 5.00
4 王瀚 货币 150.00 50.00 5.00 1.667
5 王长奎 货币 150.00 50.00 5.00 1.667
合 计 3,000.00 1,000.00 100.00 33.33
144
（三）2011 年 11 月，增加实收资本
2011 年 10 月 10 日，经华网工程股东会决议，同意华网工程实收资本由 1,000
万元增加至 3,000 万元人民币。
2011 年 10 月 10 日，武汉华天会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武
华验字[2011]第 0010016 号），确认截至 2011 年 10 月 10 日止，华网工程已收到
全体股东本期以货币出资的注册资本 2,000 万元。确认截至 2011 年 10 月 10 日
止，华网工程的实收资本为 3,000 万元。
2011 年 10 月 26 日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及
其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） （%）
1 柳安喜 货币 1,350.00 1,350.00 45.00 45.00
2 张艺林 货币 900.00 900.00 30.00 30.00
3 刘小山 货币 450.00 450.00 15.00 15.00
4 王瀚 货币 150.00 150.00 5.00 5.00
5 王长奎 货币 150.00 150.00 5.00 5.00
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00 100.00
（四）2013 年 7 月，第二次股权转让
2013 年 6 月 18 日，经华网工程股东会决议：（1）同意华网工程收购湖北国
源电智建设有限责任公司 100%的股权，收购完成后国源电智成为华网工程的全
资子公司。（2）同意股东柳安喜将其在华网工程持有的出资额 876.5280 万元转
让给华网工程新增股东，其中：196.80 万元转让给贺佐智，196.80 万元转让给张
海凤，196.80 万元转让给文芳，196.80 万元转让给江似火，89.3280 万元转让给
彭纯心。（3）同意股东张艺林将其在华网工程持有的出资额 494.19 万元转让给
公司新增股东，其中：196.80 万元转让给李厚年，163.4280 万元转让给吴青，
73.9620 万元转让给贺佐智，60.00 万元转让给李荣。（4）同意股东刘小山将其在
华网工程持有的出资额 211.9140 万元转让给公司新增股东，其中：16.2540 万元
转让给梅辉冠，24.00 万元转让给胡鹏飞，60.00 万元转让给夏凯，10.80 万元转
让给屈巧克，60.00 万元转让给赵洁，24.00 万元转让给李汉兵，6.00 万元转让给
胡红卫，10.80 万元转让给褚署光，0.06 万元转让给彭纯心。（5）同意股东王瀚
145
将其在华网工程持有的出资额 47.1840 万元转让给公司新增股东，其中：25.5720
万元转让给吴青，0.6120 万元转让给彭纯心，15.00 万元转让给吕露，6.00 万元
转让给汤胜。（6）同意股东王长奎将其在华网工程持有的出资额 150.00 万元转
让给公司新增股东吴青。（7）同意股东吴青将其在华网工程持有的出资额 15.00
万元转让给公司新增股东杜东标。（8）同意股东屈巧克将其在华网工程持有的出
资额 10.80 万元转让给公司股东贺佐智。
2013 年 6 月 18 日，柳安喜分别与贺佐智、张海凤、文芳、江似火、彭纯心
签署了《股权转让协议》；张艺林分别与李厚年、吴青、贺佐智、李荣签署了《股
权转让协议》；刘小山分别与梅辉冠、胡鹏飞、夏凯、屈巧克、赵洁、李汉兵、
胡红卫、褚署光、彭纯心签署了《股权转让协议》；王瀚分别与吴青、彭纯心、
吕露、汤胜签署了《股权转让协议》；王长奎与吴青签署了《股权转让协议》；吴
青与杜东标签署了《股权转让协议》；屈巧克与贺佐智签署了《股权转让协议》。
前述股权转让协议约定的股权转让价格均为每 1 元出资额 1 元，以原始出资作为
定价依据。
2013 年 7 月 30 日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及其
股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柳安喜 货币 473.4720 15.7824
2 张艺林 货币 405.8100 13.5270
3 吴青 货币 324.0000 10.8000
4 贺佐智 货币 281.5620 9.3854
5 刘小山 货币 238.0860 7.9362
6 江似火 货币 196.8000 6.5600
7 李厚年 货币 196.8000 6.5600
8 张海凤 货币 196.8000 6.5600
9 文芳 货币 196.8000 6.5600
10 王瀚 货币 102.8160 3.4272
11 彭纯心 货币 90.0000 3.0000
12 赵洁 货币 60.0000 2.0000
13 夏凯 货币 60.0000 2.0000
146
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
14 李荣 货币 60.0000 2.0000
15 李汉兵 货币 24.0000 0.8000
16 胡鹏飞 货币 24.0000 0.8000
17 梅辉冠 货币 16.2540 0.5418
18 杜东标 货币 15.0000 0.5000
19 吕露 货币 15.0000 0.5000
20 褚署光 货币 10.8000 0.3600
21 汤胜 货币 6.0000 0.2000
22 胡红卫 货币 6.0000 0.2000
合 计 3,000.00 100.00
（五）2015 年 4 月，第三次股权转让
2014 年 5 月 29 日，贺佐智与卢炜签署了《股权转让协议》,将其在华网工程
持有的出资额 84.762 万元以 84.762 万元的价格转让给卢炜；同日，张艺林与卢
炜签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 5.238 万元以 5.238 万
元的价格转让给卢炜。
2015 年 3 月 27 日，经华网工程股东会决议，同意股东张艺林将其在华网工
程持有的出资额 5.238 万元转让给卢炜，同意股东贺佐智将其在华网工程持有的
出资额 84.762 万元转让给卢炜。
2015 年 4 月 2 日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，华网工程的股东及其
股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柳安喜 货币 473.4720 15.7824
2 张艺林 货币 400.5720 13.3524
3 吴青 货币 324.0000 10.8000
4 刘小山 货币 238.0860 7.9362
5 贺佐智 货币 196.8000 6.5600
6 江似火 货币 196.8000 6.5600
7 李厚年 货币 196.8000 6.5600
8 张海凤 货币 196.8000 6.5600
9 文芳 货币 196.8000 6.5600
147
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
10 王瀚 货币 102.8160 3.4272
11 彭纯心 货币 90.0000 3.0000
12 卢炜 货币 90.0000 3.0000
13 赵洁 货币 60.0000 2.0000
14 夏凯 货币 60.0000 2.0000
15 李荣 货币 60.0000 2.0000
16 李汉兵 货币 24.0000 0.8000
17 胡鹏飞 货币 24.0000 0.8000
18 梅辉冠 货币 16.2540 0.5418
19 杜东标 货币 15.0000 0.5000
20 吕露 货币 15.0000 0.5000
21 褚署光 货币 10.8000 0.3600
22 汤胜 货币 6.0000 0.2000
23 胡红卫 货币 6.0000 0.2000
合 计 3,000.00 100.00
（六）2015 年 7 月，第四次股权转让
2015 年 5 月 26 日，经华网工程股东会决议，同意股东褚署光将其在华网工
程持有的出资额 10.80 万元转让给卢炜，同意股东江似火将其在华网工程持有的
出资额 196.80 万元转让给江帆。
2015 年 5 月 28 日，褚署光与卢炜签署了《股权转让协议》,将其在华网工程
持有的出资额 10.80 万元以 10.80 万元的价格转让给卢炜。2015 年 7 月 5 日，江
似火与江帆签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 196.80 万元
以 196.80 万元的价格转让给卢炜。
2015 年 7 月 24 日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，公司的股东及其股权
结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柳安喜 货币 473.4720 15.7824
2 张艺林 货币 400.5720 13.3524
3 吴青 货币 324.0000 10.8000
4 刘小山 货币 238.0860 7.9362
148
5 贺佐智 货币 196.8000 6.5600
6 江帆 货币 196.8000 6.5600
7 李厚年 货币 196.8000 6.5600
8 张海凤 货币 196.8000 6.5600
9 文芳 货币 196.8000 6.5600
10 王瀚 货币 102.8160 3.4272
11 卢炜 货币 100.8000 3.3600
12 彭纯心 货币 90.0000 3.0000
13 赵洁 货币 60.0000 2.0000
14 夏凯 货币 60.0000 2.0000
15 李荣 货币 60.0000 2.0000
16 李汉兵 货币 24.0000 0.8000
17 胡鹏飞 货币 24.0000 0.8000
18 梅辉冠 货币 16.2540 0.5418
19 杜东标 货币 15.0000 0.5000
20 吕露 货币 15.0000 0.5000
21 汤胜 货币 6.0000 0.2000
22 胡红卫 货币 6.0000 0.2000
合 计 3,000.00 100.00
（七）2015 年 9 月，第五次股权转让
2015 年 9 月 1 日，经华网工程股东会决议，同意股东李厚年将其在华网工
程持有的出资额 196.80 万元转让给蒋幼玲，同意股东张海凤将其在华网工程持
有的出资额 196.80 万元转让给彭纯心。
2015 年 9 月 6 日，李厚年与蒋幼玲签署了《股权转让协议》，将其在华网工
程持有的出资额 196.80 万元以 196.80 万元的价格转让给蒋幼玲。2015 年 9 月 6
日，张海凤与彭纯心签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额
196.80 万元以 196.80 万元的价格转让给彭纯心。
2015 年 9 月 21 日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：420000000043129）。此次变更后，公司的股东及其股权
结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柳安喜 货币 473.4720 15.7824
149
2 张艺林 货币 400.5720 13.3524
3 吴青 货币 324.0000 10.8000
4 彭纯心 货币 286.8000 9.5600
5 刘小山 货币 238.0860 7.9362
6 贺佐智 货币 196.8000 6.5600
7 江帆 货币 196.8000 6.5600
8 蒋幼玲 货币 196.8000 6.5600
9 文芳 货币 196.8000 6.5600
10 王瀚 货币 102.8160 3.4272
11 卢炜 货币 100.8000 3.3600
12 赵洁 货币 60.0000 2.0000
13 夏凯 货币 60.0000 2.0000
14 李荣 货币 60.0000 2.0000
15 李汉兵 货币 24.0000 0.8000
16 胡鹏飞 货币 24.0000 0.8000
17 梅辉冠 货币 16.2540 0.5418
18 杜东标 货币 15.0000 0.5000
19 吕露 货币 15.0000 0.5000
20 汤胜 货币 6.0000 0.2000
21 胡红卫 货币 6.0000 0.2000
合 计 3,000.00 100.00
三、华网工程的产权控制关系
150
（一）华网工程的股权结构图
注：其余 12 位自然人股东持股比例均少于 5%。
（二）华网工程的控股股东和实际控制人
由于华网工程的股权结构较为分散，股东间未签署一致行动协议，无单一股
东通过直接或间接方式持有华网工程股权比例或控制其表决权超过 50%，亦无股
东在董事会中占有三分之一以上席位。因此，华网工程不存在控股股东和实际控
制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
（三）华网工程的分公司及子公司
截至本报告签署日，华网工程共有两家分公司及两家全资子公司，其中一家
分公司和一家子公司正在办理注销中，报告期内曾注销湖北省华网电力工程有限
公司江汉分公司和湖北华网兴业咨询有限公司，华网工程无参股子公司。
1、正常经营的分公司及子公司
（1）湖北省华网电力工程有限公司新疆分公司
企业名称 湖北省华网电力工程有限公司新疆分公司
企业类型 有限责任公司分公司
营业执照注册号 650103150018361
负责人 王瀚
成立日期 2015 年 4 月 1 日
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路 1085 号新美出版大厦 1 栋 16 层
注册地址
16 层-1
151
送变电工程专业承包贰级；电力行业（变电工程、送电工程）工程设
计专业乙级（有效期至 2016 年 5 月 27 日）、工程总承包及工程咨询；
电力工程承装叁级，承修、承试四级（有效期至 2020 年 4 月 22 日）；
经营范围
新能源项目、分布式能源项目设、光伏建筑设计咨询承包；配网工程、
土建工程的设计、施工、咨询、承包；电力新技术、智能电网、智能
控制产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售。
（2）湖北省华网电力规划设计有限公司
企业名称 湖北省华网电力规划设计有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 420112000139326
注册资本 100 万元
法定代表人 张艺林
成立日期 2012 年 8 月 24 日
营业期限 2022 年 8 月 23 日
注册地址 武汉市东西湖区五环南路 38 号（6）
送变电工程电力成套设备、物资的销售；机电设备的销售及安装、土
经营范围 建工程的设计、施工咨询。（国家有专项规定的项目须取得有效审批
文件或许可证后方可经营）
2、正在注销中的分公司及子公司
（1）湖北省华网电力工程有限公司大连分公司
企业名称 湖北省华网电力工程有限公司大连分公司
企业类型 有限责任公司分公司
营业执照注册号 210202000036870
负责人 杨彦杰
成立日期 2012 年 5 月 23 日
注册地址 辽宁省大连市中山区长江路 123 号公寓楼 19 层 22 号
经营范围 受公司委托承揽公司经营范围内的业务（仅限工程）***
（2）湖北国源电智建设有限责任公司
企业名称 湖北国源电智建设有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 91420112584863538B
注册资本 300 万元
法定代表人 刘小山
成立日期 2011 年 11 月 1 日
营业期限 2021 年 11 月 1 日
注册地址 东西湖区梨花路 399 号
152
电力、能源环保、智能电网工程的设计、咨询；电力设备的销售；货
经营范围 物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述正常经营子公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015-8-31 2015 年 1-8 月
子公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
湖北省华网电力规划设计有限公司 108.70 108.68 26.42 -9.69
注：以上财务数据已经中审华寅审计。
四、主要财务指标及利润分配情况
（一）主要财务指标
华网工程最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 8,493.20 8,478.55 9,866.49
负债总额 4,198.77 4,465.94 6,537.29
净资产 4,294.43 4,012.61 3,329.20
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,545.82 13,606.67 7,828.86
营业利润 619.02 840.54 19.58
利润总额 634.10 874.25 50.58
净利润 456.67 648.77 35.79
扣除非经常性损益后的净利润 394.37 623.49 12.53
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -44.41 -837.85 4,035.98
投资活动产生的现金流量净额 -113.18 -1,505.45 -280.60
筹资活动产生的现金流量净额 -647.51 524.00 -
现金及现金等价物净增加额 -805.10 -1,819.30 3,755.39
注：以上财务数据已经中审华寅审计。
华网工程的非经常性损益 2013 年和 2014 年主要为计入当期损益的政府补助，
2015 年 1-8 月主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。报告期内，
153
华网工程扣除非经常性损益后净利润分别为 12.53 万元、623.49 万元和 394.37 万
元。
（二）利润分配情况
华网工程最近两年及一期的利润分配情况如下：
2013 年 12 月 31 日，经华网工程股东会决议，华网工程对股东以现金方式
分配股利 100 万元。2014 年 1 月 7 日，华网工程向股东支付了上述股利款，并
代扣代缴了相应的股东个人所得税。
2014 年 12 月 30 日，经华网工程股东会决议，华网工程对股东以现金方式
分配股利 198 万元。2015 年 2 月 7 日，华网工程向股东支付了上述股利款，并
代扣代缴了相应的股东个人所得税。
五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至本报告出具日，华网工程及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、
办公电子设备和运输设备等固定资产，以及土地使用权、软件著作权等无形资产。
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备等。截至2015
年8月31日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 综合成新率
房屋及建筑物 1,369.76 43.38 1,326.38 96.83%
运输设备 391.51 136.15 255.37 65.23%
电子设备及其他 153.33 132.36 20.97 13.68%
合计 1,914.61 311.89 1,617.24 83.71%
1、房屋建筑物
截至本报告出具日，华网工程及其子公司拥有以下房屋所有权证书：
序号 地址 建筑面积 房产证号 房屋用途
东湖高新技术开发区软件园东路 1 号软 1,506.45 武房权证湖字第
1 其他
件产业 4.1 期 B3 栋 4 层 01 室 平方米 2015002846 号
2、土地使用权
154
截至本报告出具日，华网工程及其子公司拥有以下土地使用权证书：
序 使用权 土地 使用权
地址 权利人 面积 权证编号
号 类型 用途 终止期限
东湖高新技术开发区软 武新国用（商
华网 118.84
1 件园东路 1 号软件产业 2015）第 出让 工业 2059.11.30
工程 平方米
4.1 期 B3 栋 4 层 01 室 61528 号
3、域名
截至本报告出具日，华网工程及其子公司拥有以下域名：
序号 域名 注册者 代理服务商 有效期限 备注
2012.3.14 由国际顶级域名权威机构
华网 北京新网数码信
1 hbhwdl.com 至 ICANN 授权新网 Xinnet.com
工程 息技术有限公司
2016.3.14 制作并颁发证书
4、商标
截至本报告出具日，华网工程及其子公司不存在持有商标的情况。
5、专利
截至本报告出具日，华网工程及其子公司不存在拥有专利的情况。
6、软件著作权
截至本报告出具日，华网工程及其子公司被许可使用如下软件著作权：
序号 软件名称 被许可人 许可人 权利范围 是否备案
中望 CAD 平 经湖北省版权局备案，合
广州中望龙腾软
1 台设计软件 华网工程 全部权利 同备案号为：2014 鄂权
件股份有限公司
V2014 合备字 001 号
7、特许经营权
截至本报告出具日，华网工程及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。
（二）其他对华网工程经营发生作用的资源要素
截至本报告出具日，华网工程及其子公司、分公司已签署且正在履行的主要
房屋租赁合同如下：
序 租赁房屋
承租方 出租方 房产证号 详细坐落位置 租赁期限
号 建筑面积
155
湖北力源电力 武汉市江汉区红旗渠 2014.7.1
武房权证江字 1,431
1 华网工程 勘测设计科技 路 96 号莱特大厦 A 至
第 200200478 号 平方米
开发有限公司 栋第 2、3 层楼 2016.6.30
湖北力源电力 武汉市江汉区红旗渠 2014.7.1
武房权证江字 464
2 国源电智 勘测设计科技 路 96 号莱特大厦 B 至
第 200200478 号 平方米
开发有限公司 栋第 2-3 层楼及廊道 2016.6.30
湖北力源电力 武汉市江汉区红旗渠 2012.3.1
武房权证江字 895
3 国源电智 勘测设计科技 路 96 号莱特大厦 B 至
第 200200478 号 平方米
开发有限公司 栋 4-7 楼 2017.2.28
海峡两岸科技 2015.8.1
武房房自字第 武汉市东西湖区五环 100
4 华网规划 产业开发园管 至
08-1067 号 南路 38 号 平方米
委会 2018.7.31
华网工程及其子公司、分公司的上述主要租赁房屋均已取得房屋所有权证或
房地产权证等权属文件或其他合法证明文件。
（三）对外担保、主要负债和或有负债情况
截至 2015 年 8 月 31 日，华网工程（合并口径）的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付票据 389.17 9.27%
应付账款 2,524.37 60.12%
预收款项 577.59 13.76%
应付职工薪酬 120.00 2.86%
应交税费 284.83 6.78%
应付股利 - -
其他应付款 302.81 7.21%
流动负债合计 4,198.77 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 4,198.77 100.00%
截至本报告出具日，华网工程不存在对外担保的情况。
截至本报告出具日，华网工程不存在或有负债的情况。
六、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
本次重组，中企华出具的评估报告，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，华网
工程收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52 万元，增值额为 19,671.57 万
元，增值率为 453.06%。资产基础法评估后结果 4,459.57 万元，增值额为 117.62
156
万元，增值率为 2.71%。
除此外，华网工程最近三年未进行其他资产评估。
华网工程最近三年不存在进行增资的情况。
华网工程最近三年存在股权转让的情况，转让价格均为注册资本面值，具体
转让情况见本章之“二、华网工程的历史沿革”。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务及其变化情况
1、华网工程主营业务介绍
华网工程的经营范围为：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承
包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工
程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建
设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电
力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
华网工程自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，为客户提
供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式
电力工程服务方案。根据服务类型的不同，公司目前的业务主要分为工程设计和
工程总承包两大类。
工程设计类业务主要为根据业主的委托对送变电工程项目进行测量、初步设
计、施工图设计、竣工图编制等设计工作。工程总承包类业务为根据业主的委托，
按照合同约定对电力工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行、
竣工验收、送电等实行全过程或若干阶段的承包。
2、华网工程的主要服务具体情况介绍及用途
（1）工程设计类业务
电力勘察设计是电力工程建设的重要环节，为电力工程建设项目的决策与实
施提供全过程技术和管理服务，包括电源和电网的勘察、设计和咨询。目前，华
网工程具有设计和咨询的资质，在资质许可范围内从事相关业务。
一般而言，一项完整的电力工程勘察设计业务主要包括六个阶段，具体如下：
157
①初步可研阶段
主要对地方有关发、变、配电所的规模、供电能力、电压等级、电器主结线
及运行方式、电压和周波的变动幅值、5-10 年来的事故情况、电力系统发展规划、
拟供电的电压等级、容量、供电日期及供电的可靠性等电网基本情况进行了解。
②可行性研究和估算
进一步论证工程的可行性，并提出推荐方案、工艺设想及结合相关审批部门
意见进行技术经济评价，得出工程估算；
③初步设计阶段和预算
初步设计的任务应根据可行性研究报告及其审批文件的要求，确定工程项目
建设具体方案和投资规模，包括为材料、设备、土建等招标提供技术及资金方面
的依据。
其主要工作步骤包括准备工作、确定设计方案、编制设计文件、出版文件、
报上级主管部门审批、立卷归档等。主要工作内容包括组织人员、研究任务、调
查收集资料、拟定设计原则；委托专业勘测公司进行勘测工作、制定初步设计项
目设计计划；研究可行性研究报告、接入电力系统设计及有关审批文件、设计单
位内部讨论、初步明确推荐方案；征求有关单位意见及确定方案。
送变电工程各专业按《变电所初步设计内容深度规定》、《架空送电线路初步
设计内容深度规定》编制初步设计文件及概算；初步设计文件应由建设单位上报
上级主管部门审批，初步设计文件经审批后，可以作为开工、主要辅机（主设备）
招标、主要施工单位招标以及编制施工图的依据。
④施工图设计阶段
施工图设计阶段的任务是根据初步设计及其审批文件及中标设备的要求，编
制满足工程项目要求的施工图。
其主要工作步骤包括准备工作、编制司令图、编制施工图卷册目录和综合进
度、编制各卷册施工图、施工图质量复查、出版文件、交付施工和安装单位、立
卷归档等。主要工作内容包括根据初步设计审批意见，解决有关设计方案的遗留
问题，逐条落实初步设计的审批意见；编制施工图设计计划，根据施工图设计的
要求，提出需要补充的勘测工作，编写详勘任务书，出版施工图设计文件，按施
工进度的要求向建设单位或施工单位交出施工图设计文件。
158
⑤施工配合（工地服务）
施工配合阶段应该按照《电力勘测设计驻工地代表制度》进行重点项目工程
质量监督和施工服务。工作步骤包括准备工作、设计交底、工地服务、工代工作
总结、立卷归档等。有关技术负责人应定期赴现场检查工作、及时解决工代工作
和工程中存在的问题。
⑥竣工图
设计单位受建设单位委托负责工程设计范围内竣工图的编制。其工作步骤主
要包括准备工作、编制竣工图文件、出版文件、交付建设单位、立卷归档等。
华网工程所提供的具体的工程设计项目服务内容则依据业主委托内容等要
求而有所不同，主要包括公司从业主处独立承包的设计业务以及为电力设计院提
供的相关技术支持工作等两类。
华网工程从业主处独立承包的设计业务主要是完成终端用电业主（客户）的
施工图设计阶段，最终形成的工作成果——施工图将作为业主进行施工的正式依
据，并在供电部门进行备案。
华网工程为电力设计院提供相关技术支持工作时，主要是依靠专业技术人员
丰富的工作经验和深厚的行业积累，为设计过程中某个阶段或某个阶段的部分工
作提供技术支持和服务，为设计院提供设计草图或对设计某个环节中遇到的问题
进行解答及验算等，经过设计院内部技术部门的审核及加工整合，由设计院对其
业主提交最终工程设计方案。华网工程形成的工作成果，如技术解决方案、设计
草图、设计图验算论证结论等，仅作为设计院的参考依据或基础素材，不直接作
为施工的正式依据，为纯技术服务工作，因此此项业务并不需要公司拥有相关业
务资质。
公司工程设计类业务的服务对象包括各地电力公司、民用用电业主及地方电
力设计院等。其中：公司独立承包的设计工作针对终端用电业主，包括地方电力
公司用电业主及各民用用电业主（直接投资者）。公司承接的相关技术支持工作
主要针对地方电力勘察设计院。
（2）工程总承包类业务
工程总承包业务一般包括工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、
试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。华网工程的工程总承包业
159
务主要为在资质许可范围内对为电力工程提供可行性研究、设计、采购、施工（安
装部分）、试运行等服务，勘察、施工（土建部分）等阶段则由华网工程分包给
具有相应资质的企业或施工队来完成。
华网工程在工程总承包中提供的基本服务为电气安装工程，可行性研究、设
计、采购等服务则由客户根据项目实际情况自主决定。
电气安装工程主要是将发电、送电、变电、配电和用电等环节组成的电能生
产与消费系统的发电设备（主要是电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、水轮机、发
电机、变压器等）、供电设备（主要是各种电压等级的输电线路、互感器、断路
器等）按照一定的程序、规格把机械或器材固定在一定的位置上让其各设备能系
统地实现其各项功能的工作。
一般而言，一项完整的工程总承包业务主要包括四个阶段，具体如下：
①准备阶段
当华网工程中标后，业主会发出中标通知书，与华网工程签订总包合同。华
网工程安排项目经理成立项目小组，拟定初步的实施计划、成本计划、设备采购
计划、工程进度时间节点计划等。业主方办理开工手续，项目小组进场工作。
②土建施工及设备采购阶段
项目经理签署责任书，对项目的安全、质量、进度和成本等目标出具正式
分析文本。将工程中的土建施工分包给具有相应施工资质的企业，从合格供应
商名录中或者客户指定的供应商处下达设备采购订单。土建施工完成后，进行
中间检查验收，验收合格后，待设备材料到场，即可进行下一阶段。
③电气安装调试阶段
该阶段主要是对为达到客户需求所采购的各种电气设备进行安装，主要包
括对封闭式组合电气、断路器、隔离开关、互感器、母线、软导线、高压开关
柜、电容器组、屏柜、电线电缆等设备材料进行安装。
安装完成后即对电气设备进行调试试验，包括资料收集、一次特殊试验、
二次分系统检查、二次整组试验、调整试验单项验收等。
④竣工验收阶段
电气安装调试完成后，报供电公司进行竣工验收，验收完成后，具备送电
条件即出具验收意见，项目小组清场并进行资料移交，与客户竣工结算。供电
公司安排人员安装计量表计，操作送电。
160
（二）行业管理和行业政策、法律法规
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华网工程所属行业为专业技
术服务业中的工程勘察设计行业（M7482）和建筑安装业中的电气安装行业
（E4910）。根据中国证监会的上市公司行业分类指引（2012 年修订），华网工
程业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”和“E 建
筑业”中的“49 建筑安装业”。
1、行业主管部门及监管体制
行业主管部门是国家发改委、中华人民共和国住房和城乡建设部（简称“住
建部”）、国家能源局。发改委主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法
规和经济技术政策，发布行业标准，对电力等能源发展规划进行宏观调控。住
建部主要负责监督指导全国建筑活动；规范建筑市场，指导监督建筑市场准入、
工程招投标、工程监理以及工程质量和安全；拟定勘察设计、施工、建设监理
和相关社会中介组织管理的法规和规章并监督指导。国家能源局的主要职责是
依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展
规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管
输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力
体制改革方案；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施等。
行业自律组织包括中国电力企业联合会、中国电力规划设计协会和中国电
力建设企业协会等。中国电力企业联合会负责深入开展行业调查研究，提出对
电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政
策、行业规范标准、行业准入条件和体制改革工作。中国电力规划设计协会主
要负责参与电力勘测设计咨询行业的改革与发展，组织制定电力勘测设计行业
公约，开展行业自律等。中国电力建设企业协会主要负责宣传贯彻国家有关电
力建设的方针政策，开展电建行业方面的研究和科技的交流与推广，普及电建
行业专业资质和职业资格管理与业务培训等。
国家电网公司、中国电力企业联合会和有关行业协会制定了若干产品、技
术和使用方面的标准和规范，同时与相关国际标准一起，构成了电力行业的产
品、技术、服务、质量的监督管理体系。
161
2、行业主要政策和法律、法规
施行时间 名称 颁布部门 相关规定
电力工程勘察设计单 明确了电力行业工程勘察设计单位的
1995-8-11 位资质管理办法（暂 住建部 资质管理及标准要求，有利于提高勘察
行） 设计服务质量。
对中国电力规划设计协会会员单位进
行自律性要求以及促进行业产品质量
电力勘测设计行业自 中国电力规
2008-1-21 和服务符合国家有关规程规范、标准和
律公约 划设计协会
合同约定的要求；严格保护知识产权、
专利和专有技术。
将工程咨询服务（包括规划编制与咨
产业结构调整指导目 询、投资机会研究、可行性研究、评估
2013-2-16 录（2011 年本）（2013 发改委 咨询、工程勘查设计、招标代理、工程
年修正） 和设备监理、工程项目管理等）列入鼓
励类发展行业。
鼓励各类电力用户、投资企业、专业化
合同能源服务公司、个人等作为项目单
关于印发分布式光伏
位、投资建设和经营分布式光伏发电项
2013-11-18 发电项目管理暂行办 国家能源局
目；明确分布式光伏发电实行“自发自
法的通知
用、余电上网、就近消纳、电网调节”
的运营模式。
新电改确定的重点路径是：“放开输配
中共中央国务院关于 以外的竞争性环节电价，放开配售电业
2015-3-15 进一步深化电力体制 国务院 务，放开公益性和调节性以外的发电计
改革的若干意见 划，交易机构相对独立、加强政府监管，
强化电力统筹规划”。
统筹年度电力电量平衡，积极促进清洁
能源消纳；加强日常运行调节，充分运
关于改善电力运行调 用利益补偿机制为清洁能源开拓市场
2015-3-20 节促进清洁能源多发 国家能源局 空间；加强电力需求侧管理，通过移峰
满发的指导意见 填谷为清洁能源多发满发创造有利条
件；加强相互配合和监督管理，确保清
洁能源多发满发政策落到实处。
（三）主要服务的工艺流程图
1、工程设计类业务服务流程图
公司工程设计类业务的流程根据客户性质有所区别，由于部分电力设计院以
资格招标分派业务，并不针对单一项目进行招标，公司需要通过资格招标来承接
设计院相关业务，主要流程如下图所示：
162
资格招标 接受任务书 项目实施 项目验收 补签合同 项目结算
自主承揽客户的电力工程设计业务流程如下图所示：
签订合同 现场调研 方案设计 施工图设计 施工配合 验收结算
2、工程总包类业务服务流程图
华网工程的工程总包类业务的服务流程如下图所示：
签订合同 设备采购 土建施工 电气安装 竣工验收 项目结算
（四）主要经营模式
1、采购模式
华网工程主要采用集中采购的模式。华网工程的采购内容主要包括外协服务、
工程总包业务中的设备线材、固定资产、低值易耗品（含办公用品）、软件等，
其中外协服务主要包括在工程设计业务中公司暂无相关资质进行的工程勘测、地
质岩土工程详细勘察、地形图测量等以及在工程总包业务中的土建工程等。对于
外协服务的采购，由计划经营部负责组织对勘测设计供方的选择、评价和归口管
理。工程总包业务中的设备线材等是订单驱动式的，根据客户项目的需求及综合
业务人员对需用材料的综合评价来组织采购，一般较少有固定的大额供应商。对
于固定资产、低值易耗品（含办公用品）、软件等的采购，行政管理部负责组织
对相关供方的选择、评价和归口管理。
2、销售模式
华网工程的销售模式主要分为招投标模式（公开招标、邀请招标）和业主直
接委托模式两种方式。
（1）招投标模式
招投标模式是工程行业比较普遍的业务承接模式。根据《中华人民共和国招
投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定：关系社会公
共利益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，
国家融资项目，以及使用国际组织或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算
价在 50 万元人民币以上的，施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的，重
163
要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在 100 万元人民币以上的，或项目总
投资额在 3,000 万元人民币以上的，必须进行招标。
华网工程依靠现有的业务渠道、信息网络，广泛收集业务相关项目信息，并
重点作好客户关系的维护与跟综培育工作，以便及时取得项目前期资料、熟知客
户要求。同时，华网工程经过多年经营，目前已在湖北省内积累了较强的竞争优
势和品牌知名度，一些招标单位会主动向公司提供项目信息，并发出竞标邀请。
获取项目信息后，华网工程组织相关部门进行现场查勘，同时研究分析客户
提供的资料文件，综合考虑客户要求、项目成本、工程周期、分包服务等多方面
因素，确定是否承接该项目。通过项目评审，决定承接该项目后，再结合项目具
体内容与各部门的人员配置，指派符合要求的部门组织洽谈和投标工作。
华网工程的大部分工程总包类业务均为招投标模式取得。
（2）业主直接委托模式
业主直接委托是指对于不属于前述法律规定必须进行招投标且客户不要求
招投标的部分项目，经过华网工程前期销售人员与客户的主动接洽，取得客户提
供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过内部的项目评审后，直接接受客
户的委托，与客户签订业务合同。
在电力工程设计领域，华网工程的大部分业务属于业主直接委托形式，主要
客户为普通民用用电业主及地方电力设计院公司，且地方电力设计院已经成为华
网工程长期稳定合作的客户。
3、盈利模式
华网工程利用其拥有的技术经验、专业人员及相关资质为客户提供在电力
工程设计和工程总承包方面的相关专业技术服务取得收入。
华网工程的主要成本为人工成本以及工程总承包业务中总包合同涉及的外
协服务和设备线材采购，外协服务一般是勘察测绘等公司暂无资质开展的业务
和土木施工等，设备线材一般根据总包合同中客户的需求进行采购，工程设计
业务主要依靠专业技术人员的专业性来提供技术服务。
（五）主要服务的销售情况
1、近两年一期，华网工程主营业务收入情况如下：
单位：万元
164
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
工程总包业务 4,446.91 10,264.78 5,279.65
工程设计业务 2,098.91 3,341.89 2,549.21
合计 6,545.82 13,606.67 7,828.86
2、华网工程前五大客户情况
近两年一期，华网工程向前五大客户的销售情况如下：
排 销售收入 占营业收入
年度 客户名称
名 （万元） 的比例
1 武汉华侨城实业发展有限公司 980.35 14.98%
2015 2 武汉市城市排水发展有限公司 714.81 10.92%
年 3 江陵县凯迪绿色能源开发有限公司 543.53 8.30%
1-8 4 金红叶纸业（湖北）有限公司 501.43 7.66%
月 5 武汉新城国际博览中心有限公司 429.04 6.55%
合计 3,169.16 48.41%
1 武汉市排水泵站管理处 3,964.26 29.13%
2 宜昌市宜张高速公路建设协调指挥部 1,377.60 10.12%
2014 3 武汉华侨城实业发展有限公司 1,321.04 9.71%
年度 4 神龙汽车公司 1,014.15 7.45%
5 武汉华源电力集团有限公司 972.55 7.15%
合计 8,649.60 63.57%
1 武汉市排水泵站管理处 1,816.54 23.20%
2 武汉武新新型建材有限公司 1,183.08 15.11%
2013 3 凯迪生态环境科技股份有限公司 1,094.15 13.98%
年度 4 武汉华源电力集团有限公司 960.82 12.27%
5 武汉钢铁（集团）公司 781.65 9.98%
合计 5,836.24 74.55%
3、华网工程的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有华网工程 5%以上股权的股东在其前 5 名客户未有权益
（六）采购情况
1、近两年一期，华网工程向前五大供应商的采购情况如下：
采购额 占采购总额的
年度 排名 供应商名称
（万元） 比例
1 广州白云电器设备股份有限公司 182.00 23.10%
2015 2 武汉港迪电气有限公司 176.00 22.39%
年 3 宝胜科技创新股份有限公司 167.00 21.23%
1-8 4 武汉置信电气有限公司 106.00 13.48%
月 5 深圳市飞越电气设备有限公司 66.00 8.39%
合计 697.00 88.60%
2014 1 山东鲁能泰山电力设备有限公司 321.00 17.75%
165
年度 2 江苏上上电缆集团有限公司 180.00 9.96%
3 武汉开硕控制工程有限公司 149.00 8.22%
4 正泰电气股份有限公司 119.00 6.55%
5 远程电缆股份有限公司 100.00 5.51%
合计 869.00 47.99%
1 武汉开硕控制工程有限公司 350.00 20.68%
2 宝胜科技创新股份有限公司 235.00 13.87%
2013 3 扬州曙光电缆股份有限公司 234.00 13.84%
年度 4 武汉上泰成套设备工程有限公司 145.00 8.58%
5 武汉置信电气有限公司 115.00 6.81%
合计 1,079.00 63.78%
2、华网工程的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有华网工程 5%以上股权的股东在前 5 名供应商未有权益
（七）境外生产经营情况
截至本报告签署日，华网工程无境外生产经营的情况。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
华网工程结合行业特点和自身实际情况，建立了有效的质量管理体系。华网
工程先后通过了 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 和 GB/T50430-2007 质量管理体
系认证、GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证、GB/T28001-2011
职业健康安全管理体系认证。
华网工程按照上述体系标准的要求，编写质量管理体系程序文件，以及规章
制度和作业规范等多层次的质量管理体系文件，对需求调研、设计、总包、分包、
施工、项目管理、现场管理、安全管理、物资管理等质量控制各环节要求进行了
明确规定，并通过严格的内部管理，确保为客户提供高质量、高水平和高效率的
服务。
截至本报告签署日，华网工程未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
八、生产经营资质及认证情况
（1）工程设计资质证书
①华网工程于 2015 年 11 月 3 日取得了中华人民共和国住房和城乡建设部换
发的《工程设计资质证书》（证书编号：A142010767），有效期至 2020 年 11 月 3
日，资质等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级。可从事资质证书许
可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
166
②华网工程于 2015 年 11 月 16 日取得了湖北省住房和城乡建设厅换发的《工
程设计资质证书》（证书编号：A242010764），有效期至 2020 年 3 月 16 日，资
质等级：电力行业（新能源发电）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的
建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
（2）建筑业企业资质证书
华网工程于 2014 年 3 月 11 日取得湖北省住房和城乡建设厅换发的《建筑业
企业资质证书》（证书编号：B2494042900006），资质等级：送变电工程专业承
包贰级。可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 220KV 及以下送电线
路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工。
（3）承装（修、试）电力设施许可证
华网工程于 2014 年 4 月 23 日取得国家能源局华中监管局换发的《承装（修、
试）电力设施许可证》（证书编号：5-4-00628-2014），许可类别和等级：承装类
三级、承修类四级、承试类四级。有效期至 2020 年 4 月 22 日。
（4）工程咨询单位资格证书
华网工程于 2015 年 8 月 17 日取得中华人民共和国国家发展和改革委员会颁
发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙 12120150029），有效期至 2020
年 8 月 16 日，资格等级：丙级。专业：火电；服务范围：规划咨询、编制项目
建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计（以
国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）。专业：其他（新能源）；服务范围：
规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申
请报告、工程设计（以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）、工程项目管
理（全过程策划和准备阶段，可承担全过程策划和准备阶段具体业务）。以上各
专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。取得编制项目可行性研究
报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能
力。
（5）安全生产许可证
华网工程于 2012 年 2 月 9 日取得湖北省住房和城乡建设厅颁发的《安全生
产许可证》，许可证编号：（鄂）JZ 安许证字（2012）006761，许可范围：建筑
施工，有效期至 2015 年 2 月 9 日。2015 年 3 月 24 日，经武汉市城乡建设委员
167
会审查，准予华网工程的《安全许可证》有效期延期三年，有效期至 2018 年 3
月 24 日。
（6）职业健康安全管理体系认证证书
华网工程于 2013 年 3 月 6 日取得北京天一正认证中心颁发的《职业健康安
全管理体系认证证书》。该证书注册号为：02613S20021R0M，有效期至 2016 年
3 月 5 日，证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及相关
管理活动所涉及的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011 标准。
（7）环境管理体系认证证书
华网工程于 2013 年 3 月 6 日取得北京天一正认证中心颁发的《环境管理体
系认证证书》。该证书注册号为：02613E20037R0M，有效期至 2016 年 3 月 5 日，
证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及相关管理活动所
涉及的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 标准。
（8）质量管理体系认证证书
华网工程于 2013 年 3 月 6 日取得北京天一正认证中心颁发的《质量管理体
系认证证书》。该证书注册号为：02613Q20146R0M，有效期至 2016 年 3 月 5 日，
证明华网工程从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务所涉及的质量管理
体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准和 GB/T50430-2007 标准。
（9）企业信用等级证书
华网工程于 2015 年 4 月 28 日取得中国中小企业协会颁发的《企业信用等级
证书》，该证书编号为：201511611111208，有效期至 2018 年 4 月 27 日，证明华
网工程的信用评价结果为 AAA 级。
（10）公司员工拥有的从业资格和资质情况
截至本报告出具日，华网工程拥有一级注册结构工程师 3 人，二级注册建筑
工程师 1 人，注册电气工程师 7 人，注册土木工程师 1 人，注册公用设备工程师
1 人，注册咨询工程师 3 人，建造师 13 人。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则及依据
1、确认让渡资产使用权收入的依据
168
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、建造合同收入确认依据和方法
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使
建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认
与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同预计总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
华网工程重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础
华网工程以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
169
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务
报表。
（四）合并报表范围的确定原则和合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，华网工程将其所控制的全
部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体
等）纳入合并财务报表的合并范围。
170
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠 100%股权、
华网工程 100%股权，同时配套募集资金 110,174.20 万元，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金的方式购买郑州金惠 100%股权。
截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），郑州金惠全部股东权益评估价值为
157,810.00 万元，参照资产评估结果，考虑到 2015 年 12 月郑州金惠完成了增资
（新增股东以 15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额），本次增资对郑州金惠生
产经营起到促进作用，经交易各方协商，交易标的郑州金惠 100%股权的交易价
格为 179,000 万元。
本次交易方案，上市公司向郑州金惠股东支付对价情况如下：
出资 股份对价 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 名称
比例 数量（股） （元） （元） （元）
1 张晨民 47.1806% 92,298,577 844,531,979.55 - 844,531,979.55
2 赵慧琴 15.7269% 10,000,000 91,500,000.00 190,010,665.30 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 12.4421% 17,038,239 155,899,886.87 66,814,242.98 222,714,129.86
4 盛世诚金 4.2801% 5,861,154 53,629,559.08 22,984,101.59 76,613,660.67
5 溱鼎创投 3.7326% 5,111,472 46,769,968.83 20,044,270.13 66,814,238.96
6 卓创众银 3.9815% 5,452,237 49,887,968.56 21,380,552.99 71,268,521.55
7 宝鼎高科 2.2396% 3,066,883 28,061,979.45 12,026,563.93 40,088,543.37
8 盛世宜金 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
9 王宗华 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
10 王富强 2.0833% 4,075,586 37,291,611.89 - 37,291,611.89
11 邓维 1.3889% 2,717,060 24,861,098.99 - 24,861,098.99
合计 100.0000% 159,206,514 1,456,739,603.08 333,260,396.92 1,790,000,000.00
本次交易前，上市公司未持有郑州金惠的股权；本次交易完成后，郑州金惠
将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金收购华网工程 100%股权
截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），华网工程全部股东权益评估价值为
171
24,013.52 万元，参照资产评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行
业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方
协商，交易标的华网工程 100%股权的交易价格为 29,280 万元，较资产评估结果
溢价 21.93%。
本次交易方案，上市公司向华网工程股东支付对价情况如下：
出资 股份对价 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 股东名称
比例 数量（股） （元） （元） （元）
1 柳安喜 15.7824% 3,535,258 32,347,610.70 13,863,256.50 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 3,076,393 28,148,995.95 10,946,831.25 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 2,419,200 22,135,680.00 9,486,720.00 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 1,376,640 12,596,256.00 15,395,424.00 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 1,777,709 16,266,037.35 6,971,156.25 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 629,760 5,762,304.00 13,445,376.00 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% 0 0.00 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 1,259,520 11,524,608.00 7,683,072.00 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 1,469,440 13,445,376.00 5,762,304.00 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 767,693 7,024,390.95 3,010,450.65 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 752,640 6,886,656.00 2,951,424.00 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 320,000 2,928,000.00 2,928,000.00 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 121,363 1,110,471.45 475,918.95 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
合计 100.0000% 19,073,616 174,523,586.40 118,276,413.60 292,800,000.00
本次交易前，上市公司未持有华网工程的股权；本次交易完成后，华网工程
将成为上市公司的全资子公司。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以 8.30 元/股价格，向农银国际（湖南）投资管理
有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）等 6 位认购对象发行 13,274.00 万股，募集
资金 110,174.20 万元，配套募集资金明细如下：
序号 认购对象 发行股数（股） 发行金额（元）
172
序号 认购对象 发行股数（股） 发行金额（元）
1 潇湘兴旺资产管理计划 30,310,000 251,573,000.00
2 深圳市光大财富资产管理有限公司 24,100,000 200,030,000.00
3 彭长虹 24,100,000 200,030,000.00
4 今港趋势证券投资基金 6,030,000 50,049,000.00
5 王涛 24,100,000 200,030,000.00
6 北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划 24,100,000 200,030,000.00
合并 132,740,000 1,101,742,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金
惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000 万元，募集资金到位后，将
以增资方式投入到标的公司郑州金惠；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68
万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金总额拟定为 110,174.20 万元，不超过本次拟购买资产价格的
100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次交
易事项的长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日长高集
团股票交易均价 90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定
173
价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为
9.15 元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准。
2、配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会
第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则
为：不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（8.24 元/股），确定
为 8.30 元/股。
本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格
的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或资本
公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格（计算结果采取
进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或资本公积
转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产发行股份数量
根 据 重 组 协 议 ， 郑 州 金 惠 的 交 易 价 格 为 1,790,000,000 元 ， 其 中
1,456,739,603.08 元为以发行股份作为对价进行购买，按照 9.15 元/股的发行价格
计算，长高集团拟向郑州金惠股东发行 159,206,514.00 股。
根据重组协议，华网工程的交易价格为 292,800,000 元，其中 174,523,586.40
元为以发行股份作为对价进行购买，按照 9.15 元/股的发行价格计算，长高集团
拟向华网工程股东发行 19,073,616 股。
上市公司拟向上述两个标的公司股东合计发行 178,280,130 股。
本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行
价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或
174
资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格（计算结果
采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或资本
公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）（1+N）。
2、配套融资发行股份数量
配套资金向深圳市光大财富资产管理有限公司发行不超过 2,410 万股，向彭
长虹发行不超过 2,410 万股，向潇湘兴旺资产管理计划发行不超过 3,031 万股，
向今港趋势证券投资基金发行不超过 603 万股，向王涛发行不超过 2,410 万股，
向北信瑞丰资管计划发行 2,410 万股，配套募集资金总额不超过 110,174.2 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次
发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行
价格，N 为每股送股或资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效
的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=
（P0-D）/（1+N）。
（四）本次发行股份的锁定期
1、郑州金惠股东所持股份的锁定期
交易对方张晨民承诺：本人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
交易对方盛世宜金、王宗华、王富强、邓维承诺：因本次重组所取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让或通过二级市场减持
或委托他人管理。但如取得本次发行的股份时，承诺人用于认购本次非公开发行
股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足
12 个月的，则因本次重组所获得的上市公司向承诺人非公开发行的股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
交易对方赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、溱鼎创投、宝鼎高科承
诺：因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向
175
他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
2、华网工程股东所持股份的锁定期
交易对方柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、
夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14 名股东承诺因本次交易所取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级
市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次
重组所取得股份数量的 25%。
交易对方贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等 6 名股东承诺因本
次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让
或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过
其通过本次重组所取得股份数量的 25%。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
3、配套募集资金投资者锁定期
深圳光大财富资产管理有限公司、彭长虹、潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞
丰基金丰庆 71 号资产管理计划、今港趋势证券投资基金、王涛承诺：
本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36
个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理承诺人持有的上市公司的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
176
易所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（六）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易
后的股权比例共同享有。
（七）标的公司过渡期间损益归属
1、郑州金惠过渡期损益归属
自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠运营所产生的盈利由重组后
的长高集团新老股东享有，郑州金惠运营产生的亏损（季节性因素亏损除外）由
郑州金惠全体股东承担。
长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对郑州金惠过渡期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出
现亏损（季节性因素亏损除外），由郑州金惠全体股东向重组后的郑州金惠以现
金方式补足。
2、华网工程过渡期损益归属
本次交易完成后，自评估基准日至目标股权交割日期间，华网工程运营所产
生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，华网工程运营产生的亏损（若有）
由华网工程全体股东承担。
长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对华网工程过渡期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出
现亏损，由华网工程全体股东向重组后的华网工程以现金方式补足。
（八）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
177
三、本次交易中募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易中，上市公司拟向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺
资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管
理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管
理有限公司（今港趋势证券投资基金）非公开发行股份募集配套资金，募集不超
过 110,174.20 万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”
关键技术研究以及云平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对
价 45,153.68 万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，长高集团将持有郑州金惠、华网工程 100%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会
第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则
为：不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（8.24 元/股），确定
为 8.30 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行
数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行价格，
N 为每股送股或资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行
价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=
（P0-D）/（1+N）。
178
（三）募集配套资金的用途、必要性
1、募集配套资金用途
本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过 110,174.20 万
元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以
及云平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68 万
元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
2、郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目情况及其必要
性
序 拟使用募集
项目名称 投资总额 建设期 项目备案情况
号 资金
“金惠慧眼”关
豫郑高新服务
1 键技术研究以及 51,870 30,000 2年
[2015]23781
云平台建设项目
（1） 项目概况
项目购买 10,000 平方米场地，主要用于研发中心、产品测试中心、云数据
采集中心、云计算中心、云存储中心、成果展示体验中心、慧眼服务营销中心等
建设。主要使用智能图像识别技术、深度学习技术、云计算技术、云存储技术等
技术。项目建设过程中需使用高端 UNIX 服务器、中端 UNIX 服务器、高端 x86
服务器、中端 x86 服务器、采集与协同设备和 UPS 电源等设备。
（2） 项目的实施主体、项目选址情况、项目实施方式
项目由郑州金惠实施，地点为郑州市高新区 IT 产业园。
本次募集资金到位后，将由上市公司以增资的方式将资金投入到郑州金惠，
由郑州金惠用于项目实施。
（3） 项目建设背景和必要性
人工智能是一个广义的学术领域，其所使用的技术旨在根据数据和分析赋予
计算机能够做出类似人类的判断。该领域的研究包括语音识别、图像识别、自然
语言处理和专家系统等。在广阔的人工智能领域，图像识别尤为重要，这是因为
在人类借助于“五感”（视觉、听觉、嗅觉、触觉、味觉）获得的信息中，80%
以上来自于视觉信息。
作为一项战略性的新兴产业，欧美国家以及各大互联网公司都在人工智能领
179
域纷纷布局，力图掌握人工智能时代的主动权。微软、谷歌、IBM、Facebook、
亚马逊等国际巨头纷纷抢滩布局人工智能产业链，欧美发达国家纷纷推出人工智
能计划：如欧盟“人脑工程项目”、美国“大脑研究计划”等。2015 年两会期
间李克强总理提出了“互联网+”后，百度、阿里、腾讯在各种场合的对话与讲
话中无不表现出对人工智能领域的高度关注。
移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图像信息，不受地域
和语言限制的图像逐渐取代了繁琐而微妙的文字，成为了人们在网络中传词达意
的主要媒介。图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容，通过图像识别
一方面人类可以产生一种新的与外部世界交互的方式，让外部世界更加智能的运
行；另一方面可以让机器利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和
物以及自然场景，对感知到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某
些任务。近年来，国际上深度神经网络学习技术的快速发展，促进了图像识别、
语音识别、自然语言处理等感知智能技术达到了实用化的水平，该技术已经成为
目前人工智能智能领域研究的热点。
目前，郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像
识别发明专利和科研成果，是国内最早从事深度学习技术研究以及把深度学习技
术应用在图像识别产品中的公司之一。在已有图像识别核心技术的基础上，开展
该项目研究，是为了突破图像语义表达、图像理解和自主学习等方面的技术瓶颈，
既是郑州金惠技术发展的自然延伸，同时也是人工智能产业发展的大势所趋。金
惠云平台的建设，一方面是落实国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导
意见》——建设支撑超大规模深度学习的新型计算集群，构建包括语音、图像、
视频、地图等数据的海量训练资源库，加强人工智能基础资源和公共服务等创新
平台建设的必然要求；另一方面云平台可以为金惠慧眼服务提供强大的技术支撑，
更好的服务于慧眼服务业务。金惠在智慧教育、信息内容安全、智能交通、智慧
电网、视频智能分析方面的良好的业务发展态势对于智能图像识别提出了迫切的
需求，同时也为“金惠慧眼”项目提供了良好的应用和推广基础。该项目的建设，
必将进一步牢固树立金惠在图像识别核心技术方面的领先优势，并在各个业务方
向打开全新的市场。
3、 上市公司资金不富余，募集配套资金是基于本次交易方案和
180
公司财务状况的综合考虑
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 20,390.71
万元。上市公司整体资金不富余，不足以支付本次交易现金对价和上市公司未来
资金需求。
（四） 前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789 号文核准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2500 万股，其中，网下向询价对象配售
500 万股，网上申购定价发行 2000 万股。本次发行价格为 25.88 元／股，共募集
资金 647,000,000.00 元，扣除发行费用 45,270,000.00 元后，实际募集资金净额为
601,730,000.00 元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，
并由其出具中审国际验字〔2010〕第 01020014 号《验资报告》。根据“财政部
关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知
（财会[2010]25 号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、
路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 7,619,200.00 元费用应当计
入 2010 年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 7,619,200.00 元，实际
募集资金净额最终确定为人民币 609,349,200.00 元。
2、募集资金的使用计划及实际使用情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
181
单位：万元
募集资金总额 60,934.92
本年度投入募集资金总额 1,578.47
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 5,066
已累计投入募集资金总额 55,107.12
累计变更用途的募集资金总额比例 8.31%
是否已变更项
募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计投入 截至期末投资进度（%） 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益
资总额 额（1） 金额 金额（2） （3）＝（2）/（1） 计效益 发生重大变化
更）
承诺投资项目
高压开关改扩建项目 否 24,079.00 24,079.00 0 24,079.00 100% 2013 年 6 月 30 日 -652.68 注（1） 否
高压电器公司迁扩建项目 否 5,423.00 5,423.00 0 5,315.78 98.02% 2013 年 6 月 30 日 414.85 是 否
有色金属特种铸造项目 是 5,066.00 0 0 0 0 不适用 不适用 不适用 是
增资及收购长高开关电气股
否 0.00 4,400.00 0 4,352.80 98.93% 2011 年 10 月 23 日 843.88 注（2） 否
权项目
承诺投资项目小计 - 34,568.00 33,902 0 33,747.58 - - 606.05 -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - 0.00 5000 0 5,000.00 -
补充流动资金（如有） - 0.00 12,900.00 12,900.00 - - - -
补充高压开关改扩建项目 3,975.56 1,578.47 3,459.54 -
超募资金投向小计 - 0.00 21,875.56 1,578.47 21,359.54 - - - -
合计 - 34,568.00 55,777.56 1,578.47 55,107.12 - - 606.05 -
182
注 1：由于本项目厂房建设工期进度延后，物价上涨，建筑工程造价上涨，部分关键设备更换为先进设备及增加引入自动化生产线等原因，公司在 2014 年对该
未达到计划进度或预计收益
项目追加投入，目前该项目仅部分达到预定可使用状态，尚未全部建成达产。因此，该项目目前实现的效益没有达到该项目建成达产后预计的效益。
的情况和原因（分具体项目）
注 2：公司未对该项目进行业绩承诺。
1）国内有色金属压铸企业近年来已开始提升其生产能力，扩大其生产规模，已涌现出一批大规模的专业生产高压开关铸铝件的厂家，已可满足公司季节性采购
的需求。
项目可行性发生重大变化的 2）公司借助上游市场竞争加剧而形成对公司采购铸铝件议价能力提升的契机，适时同周边规模较大的铸铝件厂家发展战略合作关系，以保证公司铸件产品的质
情况说明 量及供货的及时性，以此来解决公司产品交货的季节性所带来的配套件供应的局限，保证了公司的生产进度。
3）公司就部分重要部件产品与少量具有较强专业生产能力的铸铝件厂家签订保密协议，减小了新产品被仿制的风险，对公司新产品知识产权不利影响较小，同
时，公司专注于高压开关产品的研制开发和生产，有利于公司高压开关产品业务的发展。
适用
1、2010 年经公司第二届董事会第六次会议决议批准，用募集资金超额部分归还银行贷款 5000 万元和补充流动资金 5000 万元。2013 年经公司第三届董事会第十
超募资金的金额、用途及使用
五次会议决议及公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过使用超募资金 7,900 万元永久补充流动资金。
进展情况
2、2014 年 1 月 18 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充高压开关改扩建项目资金缺口的议案》，同意使用部分超募资
金 3,975.56 万元补充高压开关改扩建项目的资金缺口。
适用
募集资金投资项目实施地点
2010 年经公司第二届董事会第六次会议决议批准，湖南省发改委以湘发改工[2010]474 号同意公司高压开关异地改扩建项目建设地点由湖南省宁乡经济开发区金
变更情况
洲新区变更为湖南省宁乡经开区金洲新区、湖南省望城经济开发区
募集资金投资项目实施方式
经公司第二届董事会第六次会议及公司 2010 年度股东大会审议通过，将高压电器公司迁扩建项目的实施主体由高压电器公司变更由公司实施。
调整情况
适用
募集资金投资项目先期投入
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，2010 年 8 月 12 日以 7799.68 万元募集资金置换出《招股说明书》已披露的拟以募集资金置换预先投入投资项目的自
及置换情况
筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
183
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
存放在募集资金专户中
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进度。截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金投资项目已部分
产生收益。
184
（五） 本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过 110,174.20 万元用于提高本次重组整
合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的 100%，将
一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适
用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应
当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募
集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易募集的配套资金不超过 110,174.20 万元，募集资金扣除发行费用后
的净额将用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云
平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68 万元及
中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。补充流动资金金额
不超过募集配套资金的 50%，符合上述规定。
（六）募集配套资金的其他信息
根据《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，公司募集资金
限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资
金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。非经公司股东大会依法做出决议，
185
任何人无权变更募集资金使用用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，按照证监会和
交易所的相关规定进行资金的使用和管理。
《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》对募集资金的存储、
使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于交易
标的郑州金惠项目的建设、现金对价支付和补充公司流动资金。本次配套募集资
金使用管理相关事项符合《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》
的规定；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集
资金使用管理相关制度执行。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
对交易标的郑州金惠采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金
投入带来的收益。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW 证审字[2015]0276 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
资产负债表项 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
目 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
资产总计 142,207.32 365,980.58 157.36% 140,041.80 366,806.23 161.93%
负债总计 22,225.09 82,800.08 272.55% 22,089.94 85,760.59 288.23%
所有者权益 119,982.24 283,180.50 136.02% 117,951.86 281,045.64 138.27%
归属于母公司
118,847.41 282,045.67 137.32% 117,226.37 280,320.14 139.13%
所有者权益
利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年
营业收入 26,472.55 38,356.30 44.89% 47,836.57 74,368.62 55.46%
营业成本 16,321.43 24,903.47 52.58% 27,851.48 46,629.63 67.42%
营业利润 3,669.99 4,730.34 28.89% 9,702.88 13,041.95 34.41%
利润总额 3,924.18 5,047.08 28.61% 10,534.44 15,613.28 48.21%
186
净利润 3,318.64 4,097.72 23.48% 8,807.81 12,959.58 47.14%
归属于母公司
3,399.30 3,980.38 17.09% 9,041.25 13,193.01 45.92%
股东的净利润
财务指标 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
基本每股收益
0.06 0.06 0.00% 0.17 0.19 11.76%
（元）
归属于母公司
股东的每股净 2.26 4.01 77.43% 2.23 3.99 78.92%
资产
流动比率 5.43 1.81 -66.67% 5.34 1.81 -66.10%
速动比率 3.66 1.32 -63.93% 3.86 1.42 -63.21%
资产负债率 15.63% 22.62% - 15.77% 23.38% -
本次交易完成后，2014 年末、2015 年 8 月末上市公司归属于母公司所有者
权益分别增加 139.13%、137.32%，上市公司的资本实力得到了很大提升。2014
年公司基本每股收益交易后比交易前增加 11.76%，2015 年 1-8 月基本每股收益
交易前后保持不变，主要受交易标的经营季节性因素的影响，2015 年全年公司
基本每股收益将增加较多。交易后，上市公司资产负债率有一定程度的提高，但
依然保持在较低水平。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的总股本为 525,155,800 股，
预计发行股份总数 311,020,130 股（包括向配套募集资金认购方发行股份数）。
本次交易前，马孝武先生持有长高集团 110,639,240 股股份，占截至到 2015
年 9 月末上市公司总股本 21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股
股份，占交易前上市公司总股本 2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，
二人合计持有公司 126,109,240 股股份。占截至到 2015 年 9 月末上市公司总股本
24.01%。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130 股用于购买资产，
发行普通股不超过 132,740,000 股用于募集配套资金。
本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240 股股份，占交易后上市公司
总股本 13.23%（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本的
影响），同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股股份，马孝武先生配偶王宗
华女士持有长高集团 6,792,653 股股份，三人合计持有上市公司 132,901,893 股股
187
份，占交易后上市公司总股本 15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象
潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票
认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表
决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为
19.52%，仍然为公司实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下（不考虑 2015 年 9 月 30
日后股权激励自主行权因素对总股本的影响）：
本次交易前 本次交易后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
马孝武 110,639,240 21.07% 110,639,240 13.23%
马晓 15,470,000 2.95% 15,470,000 1.85%
王宗华 - - 6,792,653 0.81%
张晨民 - - 92,298,577 11.04%
赵慧琴 - - 10,000,000 1.20%
潇湘兴旺资
- - 30,310,000 3.62%
产管理计划
光大财富 - - 24,100,000 2.88%
彭长虹 - - 24,100,000 2.88%
王涛 - - 24,100,000 2.88%
北信瑞丰基
金丰庆 71 号
- - 24,100,000 2.88%
资产管理计
划
盛瑞泰和 - - 17,038,239 2.04%
盛世宜金 - - 6,792,653 0.81%
今港趋势 - - 6,030,000 0.72%
盛世诚金 - - 5,861,154 0.70%
溱鼎创投 - - 5,111,472 0.61%
卓创众银 - - 5,452,237 0.65%
王富强 - - 4,075,586 0.49%
柳安喜 - - 3,535,258 0.42%
宝鼎高科 - - 3,066,883 0.37%
张艺林 - - 3,076,393 0.37%
邓维 - - 2,717,060 0.32%
吴青 - - 2,419,200 0.29%
刘小山 - - 1,777,709 0.21%
文芳 - - 1,469,440 0.18%
彭纯心 - - 1,376,640 0.16%
蒋幼玲 - - 1,259,520 0.15%
188
王瀚 - - 767,693 0.09%
卢炜 - - 752,640 0.09%
贺佐智 - - 629,760 0.08%
赵洁 - - 448,000 0.05%
夏凯 - - 448,000 0.05%
李荣 - - 320,000 0.04%
李汉兵 - - 179,200 0.02%
胡鹏飞 - - 179,200 0.02%
梅辉冠 - - 121,363 0.01%
杜东标 - - 112,000 0.01%
吕露 - - 112,000 0.01%
汤胜 - - 44,800 0.01%
胡红卫 - - 44,800 0.01%
其他 399,046,560 75.99% 399,046,560 47.72%
合计 525,155,800 100.00% 836,175,930 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致长高集团不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，马孝武先生持有长高集团 110,639,240 股股份，占截至到 2015
年 9 月末上市公司总股本 21.07%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股
股份，占交易前上市公司总股本 2.95%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，
二人合计持有公司 126,109,240 股股份。占截至到 2015 年 9 月末上市公司总股本
24.01%。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 178,280,130 股用于购买资产，
发行普通股不超过 132,740,000 股用于募集配套资金。
本次交易后，马孝武持有长高集团 110,639,240 股股份，占交易后上市公司
总股本 13.23%（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本的
影响），同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股股份，马孝武先生配偶王宗
华女士持有长高集团 6,792,653 股股份，三人合计持有上市公司 132,901,893 股股
份，占交易后上市公司总股本 15.89%；同时，根据本次重组配套募集资金对象
潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票
认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表
决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武先生实际控制的表决权总数为
189
19.52%，仍然为公司实际控制人。
190
第七章 交易标的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企
华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象为郑州金惠、华网工程的股东全部权益。评估范围为郑州金惠、华
网工程的全部资产及负债。评估基准日 2015 年 8 月 31 日。
1、郑州金惠评估范围为郑州金惠全部资产及负债。评估基准日，评估范围
内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延
所得税资产等，总资产账面价值为 23,105.46 万元；负债包括流动负债和非流动
负债，总负债账面价值为 11,181.66 万元；净资产账面价值 11,923.80 万元。
2、华网工程评估范围为华网工程全部资产及负债。评估基准日，评估范围
内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产
等，总资产账面价值为 8,800.66 万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为
4,458.71 万元；净资产账面价值 4,341.95 万元。
（三）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
本次拟购买资产郑州金惠、华网工程均分别采用资产基础法和收益法进行评
估，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
191
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
2、郑州金惠评估方法选择
根据郑州金惠评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基
础法。评估方法选择理由如下：
由于国内有类似的股权交易案例较少，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
郑州金惠评估不宜用市场法。
郑州金惠评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资
产基础法进行评估。
郑州金惠具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合郑州金惠业务规划对未来收益
进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，郑州金惠本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、华网工程评估方法选择
通过对华网工程的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收
益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
华网工程有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过
采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，华网工程本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
（四）评估结果
1、郑州金惠评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第
192
4212 号”《资产评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对郑州
金惠的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估
结论。根据收益法评估结果，经收益法评估，2015 年 8 月 31 日，郑州金惠股东
全部权益评估值为 157,810.00 万元。
2、华网工程评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第
4213 号”《资产评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对华网
工程的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估
结论。根据收益法评估结果，经收益法评估，2015 年 8 月 31 日，华网工程股东
全部权益评估值为 24,013.52 万元。
二、郑州金惠评估基本情况
（一）评估结论
1、收益法评估结果
郑州金惠评估基准日总资产账面价值为 23,105.46 万元，总负债账面价值为
11,181.66 万元，净资产账面价值为 11,923.80 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 157,810.00 万元，增值额为 145,886.20
万元，增值率为 1,223.49%。
2、资产基础法评估结果
郑 州 金 惠 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 23,105.46 万 元 ， 评 估 价 值 为
26,060.00 万元，增值额为 2,954.54 万元，增值率为 12.79%；总负债账面价值为
11,181.66 万元，评估价值为 11,181.66 万元，无评估增减值；净资产账面价值为
11,923.80 万元，净资产评估价值为 14,878.34 万元，增值额为 2,954.54 万元，增
值率为 24.78%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
193
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 15,675.31 16,351.46 676.15 4.31
二、非流动资
7,430.15 9,708.53 2,278.38 30.66
产
其中：长期股
1,000.00 -241.19 -1,241.19 -124.12
权投资
投资性房地产
固定资产 2,387.13 1,999.10 -388.03 -16.25
在建工程
无形资产 1,961.93 6,208.67 4,246.74 216.46
开发支出 1,309.82 1,309.82
递延所得税资
771.28 432.14 -339.14 -43.97
产
资产总计 23,105.46 26,060.00 2,954.54 12.79
三、流动负债 10,856.66 10,856.66
四、非流动负
325.00 325.00
债
负债总计 11,181.66 11,181.66
净资产 11,923.80 14,878.34 2,954.54 24.78
（二）收益预测的评估假设条件
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
194
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）郑州金惠目前的《高新技术企业证书》（GR201441000357）有效期为
2014 年 10 月至 2017 年 10 月。根据高新技术企业的认定标准及企业以前年度《高
新技术企业证书》的续展情况，本次评估假设在收益期，企业符合高新技术企业
的认定标准，收益期续展《高新技术企业证书》无障碍；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（5）假设委估无形资产权利（含申请中的专利）的实施是完全按照有关法
律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人
包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（6）假设郑州金惠经营中所需的各项已获得的服务资质、经营许可证等在
未来年度均能获得许可；
（7）假设郑州金惠的子公司北京金惠的办公经营场所在未来预测期不存在
租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（三）资产基础法评估方法和评估参数
1、流动资产
郑州金惠流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产。
资产评估基准日，郑州金惠流动资产评估值 163,514,633.89 元，评估增值
6,761,546.73 元，增值率 4.31%。增值原因如下：正常销售产成品、发出商品评
估增值。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 27,527,006.27 27,527,006.27 - -
195
应收账款 50,197,335.13 50,197,335.13 - -
预付账款 34,780,777.61 34,780,777.61 - -
其他应收款 40,985,132.54 40,985,132.54 - -
存货 2,720,422.24 9,481,968.97 6,761,546.73 248.55
其他流动资产 542,413.37 542,413.37 - -
流动资产合计 156,753,087.16 163,514,633.89 6,761,546.73 4.31
2、长期股权投资
郑州金惠长期股权投资内容为对北京金惠新悦科技有限公司投资，投资比例
100%。该长期股权投资账面价值 10,000,000.00 元，评估值为-2,411,938.79 元，
评估减值 12,411,938.79 元，减值率 124.12%。评估减值原因主要如下：评估减值
原因是北京金惠采用资产基础法评估的净资产为负值。
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 北京金惠新悦科技有限公司 10,000,000.00 -2,411,938.79 -124.12
3、房屋建筑物
郑州金惠纳入评估范围的房屋建筑物建成于 2006 年，位于高新技术产业开
发区国槐街 8 号。该等房屋建筑物账面价值 3,988,133.02 元，评估值为 7,312,400.00
元，增值 83.35%，评估增值原因主要是由于近几年房地产市场价格上涨，造成
房屋建筑物评估单价高于其账面单价，故评估增值。
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 7,209,001.04 3,988,133.02 7,312,400.00 7,312,400.00 1.43 83.35
合计 7,209,001.04 3,988,133.02 7,312,400.00 7,312,400.00 1.43 83.35
4、机器设备
郑州金惠机器设备包括车辆及电子设备，评估结果如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
196
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 407,100.00 335,800.98 362,500.00 333,500.00 -10.96 -0.69
电子设备 29,116,168.28 19,547,354.13 15,136,950.00 12,345,114.00 -48.01 -36.85
合计 29,523,268.28 19,883,155.11 15,499,450.00 12,678,614.00 -47.50 -36.23
郑州金惠机器设备设备类资产评估减值 7,204,541.11 元，减值率 36.23%，减
值原因为：
（1）车辆：评估原值减值主要是价格下降；此外，车辆会计折旧年限远低
于评估采用的规定使用年限。综上导致评估原值和净值减值；
（2）电子设备：评估原值和评估净值减值主要是由于电子设备技术更新换
代较快，竞争激烈，价格下降较快；且由于郑州金惠是一般纳税人，增值税可以
抵扣，评估时未考虑设备的增值税，综上导致评估原值及净值减值。
5、无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产共 59 项，其中：外购 SQL server2008 等软
件 13 项、发明专利 11 项（其中：已取得专利权证书的 7 项、发明专利申请 4 项，
已通过是实质性审查的发明专利申请 3 项）、软件著作权 25 项、商标权 10 项。
该等无形资产账面价值 19,619,251.10 元
对于外购软件，本次评估采用市场法评估；对于自创的专利权、软件著作权、
商标权，采用节省许可费折现法进行评估。
经过评估，该等无形资产评估值为 62,086,700.00 元，评估增值 42,467,448.90
元，增值率为 216.46%。评估增减值原因如下：
（1）部分外购软件购买年代较为久远，按照实际询价的结果进行确定，造
成评估减值；
（2）表外无形资产纳入评估范围，形成相应增值；
（3）采用收益法对自创的专利权、软件著作权评估，造成评估增值。
6、开发支出
评估基准日开发支出账面价值 13,098,191.73 元。核算内容为 RD19/变电站
无人值守机器人智能巡回检测系统等研发项目支出。按核实后的账面值确认评估
值。开发支出评估值为 13,098,191.73 元。
197
7、递延所得税资产
评估基准日郑州金惠递延所得税资产账面价值 7,712,791.55 元。核算内容为
郑州金惠确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体内容为资产减值准备、
未弥补亏损。经评估，递延所得税资产评估值为 4,321,364.30 元。
8、流动负债
郑州金惠流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费，该等流动负债均未发生评估增值，流动负债评估结果及增减值情况如
下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 85,000,000.00 85,000,000.00 - -
应付账款 18,511,920.60 18,511,920.60 - -
预收账款 3,422,580.00 3,422,580.00 - -
应付职工薪酬 353,127.55 353,127.55 - -
应交税费 1,261,946.47 1,261,946.47 - -
其他应付款 17,000.00 17,000.00 - -
流动负债合计 108,566,574.62 108,566,574.62 - -
9、非流动负债
郑州金惠非流动负债为递延收益，核算内容为 2013 年郑州市信息化发展专
项资金（海量图像）等。递延收益按账面值确认评估值，无评估增减值。递延收
益评估值为 3,250,000.00 元。
10、成本法评估结果与账面价值比较变动情况及增减值原因
（1）评估结果与账面价值比较
单位：元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 一、流动资产合计 156,753,087.16 163,514,633.89 6,761,546.73 4.31
2 货币资金 27,527,006.27 27,527,006.27 - -
3 应收账款 50,197,335.13 50,197,335.13 - -
4 预付款项 34,780,777.61 34,780,777.61 - -
5 其他应收款 40,985,132.54 40,985,132.54 - -
6 存货 2,720,422.24 9,481,968.97 6,761,546.73 248.55
7 其他流动资产 542,413.37 542,413.37
198
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
8 二、非流动资产合计 74,301,522.51 97,085,331.24 22,783,808.73 30.66
9 长期股权投资 10,000,000.00 -2,411,938.79 -12,411,938.79 -124.12
10 固定资产 23,871,288.13 19,991,014.00 -3,880,274.13 -16.25
11 在建工程
12 无形资产 19,619,251.10 62,086,700.00 42,467,448.90 216.46
13 开发支出 13,098,191.73 13,098,191.73
14 递延所得税资产 7,712,781.55 4,321,364.30 -3,391,427.25 -43.97
15 三、资产总计 231,054,609.67 260,599,965.13 29,545,355.46 12.79
16 四、流动负债合计 108,566,574.62 108,566,574.62 - -
17 短期借款 85,000,000.00 85,000,000.00
18 应付票据
19 应付账款 18,511,920.60 18,511,920.60 - -
20 预收款项 3,422,580.00 3,422,580.00 - -
21 应付职工薪酬 353,127.55 353,127.55 - -
22 应交税费 1,261,946.47 1,261,946.47 - -
23 其他应付款 17,000.00 17,000.00 - -
24 五、非流动负债合计 3,250,000.00 3,250,000.00
25 递延收益 3,250,000.00 3,250,000.00
26 六、负债总计 111,816,574.62 111,816,574.62 - -
27 七、净资产 119,238,035.05 148,783,390.51 29,545,355.46 24.78
（2）评估结果分析
成本法评估净资产评估增值 2,954.54 万元，主要增减值因素为存货总体增
值、固定资产总体减值、长期股权投资减值、无形资产总体增值，主要原因分
析如下：
①存货增值原因
存货总体增值 676.15 万元，主要系库存商品评估值中包含了部分利润。
②固定资产评估增减值原因
房屋建筑物采用市场法评估形成增值 332.43 万元，主要原因是房地产市场
价格上涨；设备类评估减值 720.45 万元，主要原因是电子类设备账面原值低于
目前市场价格。
③长期股权投资评估减值原因
被投资单位北京金惠采用成本法整体评估净资产评估值为负值，按负值作
为长期股权投资评估结果的主要原因是子公司对母公司存在关联负债。
④无形资产增值主要原因是由于自创的专利、软件著作权、商标采用收益
199
法评估形成评估增值。
（四）收益法评估方法和评估参数
1、收益法具体方法和模型的选择
郑州金惠评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企
业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据郑州金惠
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
考虑郑州金惠的子公司北京金惠与母公司是统一经营，北京金惠重点是软
件及技术开发，服务于母公司主营业务，郑州金惠本次评估采取母公司与子公
司合并口径进行评估。
①经营性资产价值
经营性资产是指与郑州金惠生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运
资金增加额
200
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日郑州金惠需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
201
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故郑州金惠评估报告假设
郑州金惠评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
基于图像识别技术的发展可为传统行业带来的生产方式和效率的巨大变革，
其在各行业的应用发展在未来将成为必然趋势。目前市场尚属起步阶段，以下几
个因素是支撑行业在未来迎来快速发展的直接原因，目前行业已具备实现快速发
展的内外部条件。
①云计算、大数据的技术成熟为图片处理技术提供了基本的运算速率保证目
前图像识别在工业应用案例较少的原因之一是底层运算系统速率不能满足客户
需求。众所周知，对图像、视频这类“非结构化数据”的分析、处理难度大大高
于对文字等结构化数据的处理。因此，由于传统数据库系统设计架构先天不足，
底层硬件成为了处理效率提升的瓶颈，导致原有优秀的识别算法的优势在实际行
业应用中无法体现，更不能满足客户的要求。随着近两年大数据、云计算技术的
飞速发展，使得图像处理拥有了全新的底层处理架构，执行效率能获得质的提升，
因此对图像识别技术在行业应用中的推广具有巨大的帮助。
②互联网中不良信息监管的需求日益增加，政策倾向明确随着互联网、特别
是移动互联网技术的飞速发展，对网络中传播的各类不良信息监管的技术需求不
断增长，尤其是教育行业。教育部近几年多次发文要求中小学校计算机对互联网
的接入须有严格的过滤审查系统，使广大中小学生免受网络中不良信息的影响。
以上监管需求都离不开图像识别技术的发展。因此，信息监管类政策的驱动使图
像技术企业在运营商、教育、公安市场里的发展前景较为乐观。
③各行业应用领域图像识别技术需求逐渐增长，各传统行业对于图像识别技
术需求经过了很长一段市场培育期，从 2014 年开始，许多领域企业开始考虑采
用图像识别技术来对特定应用场景的图片进行分析处理，来弥补以往人工图像判
断所拥有的成本、效率、安全等诸多不足。目前图像识别技术可直接帮助交通、
高铁、电网等行业企业提升处理效率，但应用领域远不止这几个行业。
郑州金惠所研发的信息安全产品和图像识别产品均属于人工智能产业，目前
202
人工智能产业属于起步阶段，在未来的十年和二十年中均处于高速增长的状态，
而郑州金惠已经完成了核心技术的积累，技术可以与诸多应用相结合提升原行业
的价值。
经过综合分析，预计郑州金惠于 2021 年达到稳定经营状态，故预测期截止
到 2021 年底。
3、预测期收益的预测过程
（1）主营业务收入预测
主营业务收入预测方法为：
（预测年）主营业务收入=（上年）主营业务收入*（1+年增长率）
截至评估基准日，郑州金惠正在执行的合同金额 7,125 万元，2015 年 9-10
月签订的合同金额 4,035.25 万元。截止 2015 年 10 月底，已签合约占 2015 年 9-12
月预测收入的 53.67%。郑州金惠主营业务收入分项目（含增值税）预测结果
单位：万元
类 客户名
项目名称 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
别 单
IPv6 升级改造及规模
商用项目不良信息监 530
测系统工程
各省分公司不良信息
监测平台及服务、垃圾
674 876 1,139 1,481 1,777 1,955 2,150
彩信垃圾短信的策略
平台
运营商 集团公司前期工程后
160 160 192 230 230 230 230
期售后服务费用
信
互联网安全监测平台
息 - 500 750 1,050 1,365 1,638 1,802
及服务
安
流量分析及大数据应
全 500 400 720 1,152 1,728 2,246
用
类
其他新拓展集成业务 600 780 1,092 1,747 2,621 3,669 4,770
运营商小计 1,964 2,816 3,573 5,228 7,145 9,220 11,199
教育网络安全管理系
4,000 6,000 8,660 12,544 16,307 21,199 21,199
统
教育
其他软件销售 350 600 700 750 800 871 958
教育信息安全小计 4,350 6,600 9,360 13,294 17,107 22,070 22,157
保密 100 150 200 250 280 280 280
公安
公安小计 100 150 200 250 280 280 280
203
类 客户名
项目名称 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
别 单
全国监管平台 490 800 700 100 100 240 240
违法不 各省分平台建设 45 280 560 1,120 1,120 1,120 560
良举报
省平台后期维护 160 240 320
中心
违法不良举报小计 535 1,080 1,260 1,220 1,380 1,600 1,120
APT 防御系统平台 150 500 600 1,000 1,350 1,755 2,106
图像识别技术在运维
其他 700 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
管理系统中应用
其他小计 850 1,500 1,600 2,000 2,350 2,755 3,106
信息安全合计 7,799 12,146 15,993 21,992 28,262 5,925 37,862
电气化铁路牵引供电
接触网缺陷识别及杆 400 500 1,500 2,300 3,600 3,600
高铁行 号识别系统及其他
业 高铁 6C 供电安全监管
500 300 100 100 100
平台系统
高铁小计 - 400 1,000 1,800 2,400 3,700 3,700
图
变电站无人值守机器
像 150 1,500 3,000 5,100 8,160 12,240 15,912
人项目
视
机器人 管道机器人 60 300 900 1,800 3,240 5,184 7,258
频
机器人其他 200 400 1,200 2,400
识
机器人销售小计 210 1,800 3,900 7,100 11,800 18,624 25,570
别
类 智能交通卡口系统 300 800 1,200 1,680 2,184 2,501 2,501
产 客流分析系统 10 30 90 180 270 270 270
智能交
品 稽查布控系统 220 242 242 280 307 307 307
通
其他新拓展业务 920 1,104 1,225 2,000 2,000 2,289 2,747
智能交通小计 1,450 2,176 2,757 4,140 4,761 5,367 5,825
其他 200 500 700 1,600 1,800 2,000 2,586
其他
其他小计 200 500 700 1,600 1,800 2,000 2,586
图像视频识别合计 1,860 4,876 8,357 14,640 20,761 29,691 37,681
多媒体教学系统 800 600 300 200 - - -
教 网络互动直播教室系
教育行 6,500 5,500 3,340 2,500 - - -
育 统
信 业
教育局域网建设项目 4,560 9,500 10,683 12,588 10,071 7,049 -
息
教育信息化其他项目 5,020 6,022 7,306 8,368 13,641 16,462 22,924
化
教育信息化合计 16,880 21,622 21,630 23,656 23,712 23,511 22,924
系统集
其 成其他 500 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
他 收入
其他合计 500 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
204
类 客户名
项目名称 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
别 单
总计 27,039 39,644 46,979 61,288 73,736 90,128 99,466
基于以上预测，郑州金惠主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务收入 17,772.32 33,883.76 40,153.85 52,382.90 63,021.37 77,031.62 85,014.52
郑州金惠销售具有较强的季节性，2013 年 1-8 月、2014 年 1-8 月主营业务
收入占全年销售收入比平均为 21.50%，2015 年 1-8 月主营业务收入占 2015 年度
预测数据 23.10%，预测收入与季节性特征基本一致。
（2）主营业务成本预测
信息安全、图像分析、教育信息化、硬件四类产品主营业务成本预测方法：
（预测期）主营业务成本=（预测期）主营业务收入*成本率
考虑到在预测期随着时间的推移，竞争加剧、毛利摊薄，2015 年 9-12 月、
2016-2021 年逐渐加大。
主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务成本 9,223.42 17,565.06 19,457.18 25,420.71 31,153.38 39,044.15 42,935.31
（3）营业税金及附加
①郑州金惠适用的税种及税率如下：
增值税：依据财税[2011]100 号第一条第一款：“增值税一般纳税人销售其
自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。”郑州金惠执行此政策。
城市建设维护税、教育费附加：城市建设维护税为应交流转税的 7%，教育
费附加为应交流转税的 3%，地方教育费附加为应交流转税的 2%。
②营业税金及附加预测方法
增值税应交额=销项税额-进项税额
（预测期）营业税金及附加=（预测期）增值税应交额*12%
增值税即征即退部分在“营业外收入-税收返还”中预测。
营业税金及附加预测结果如下：
205
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业税金及附加 174.40 332.90 422.21 550.03 650.11 774.94 858.42
（4）销售费用
评估机构对广告/展览及业务宣传推广费、销售佣金&代理服务费、质量三包
及售后服务费、业务招待费、租赁费、办公/通讯/差旅/交通&会务费、其他费用
等 7 项销售费用合计与主营业务收入进行了相关性分析。
期间：2010 年-2014 年、基准日前 12 个月。
解析式：
7 项销售费用合计=-15.99+1.96%*主营业务收入
相关系数 R=0.8871>临界值 0.811（α=0.05，n-2=4），说明 7 项销售费用合计
与主营业务收入相关性较好。因此按照该公式进行预测。
销售费用预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目
9-12 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月
工资/奖金及津[补]贴 21.80 113.68 122.78 132.60 143.21 220.10 237.71
福利/工会/教育/社保及公
3.93 20.52 22.16 23.93 25.85 39.73 42.91
积
7 项销售费用 332.35 648.13 771.03 1,010.71 1,219.23 1,493.83 1,650.29
销售费用 358.08 782.34 915.97 1,167.25 1,388.29 1,753.66 1,930.91
注：因折旧金额小，一并在管理费用中列示。
（5）管理费用
郑州金惠管理费用包括工资及股票薪酬、福利费、租赁费、折旧与摊销、招
待费、办公费、审计费、电子设备运转费、保险费、税金等。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
管理费用 2,086.70 4,559.45 5,233.02 6,416.26 7,468.29 8,730.34 9,406.01
（6）财务费用
郑州金惠财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。
由于利息收入、手续费金额较小，且能够平衡，故不单独进行预测。
206
本次评估基准日央行执行的 1 年期基准日利率为 4.60%，按上浮 30%计算为
5.98%。利息支出预测方法为：
利息支出=（期初付息债务+期末付息债务）/2*5.98%
财务费用预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
财务费用 169.43 508.30 508.30 508.30 508.30 508.30 508.30
（7）资产减值损失、投资收益、营业外收支
①资产减值损失
郑州金惠资产减值损失主要是应收账款、其他应收账款坏账准备，2012-2014
年各年末、基准日郑州金惠应收账款坏账准备占应收票据/应收账款余额比例均
值 10.64%；2014 年末、基准日其他应收款坏账准备占其他应收款余额比例均值
14.54%。因此，资产减值损失预测方法：
应收账款坏账准备=应收票据/应收账款余额*10.6%
其他应收款坏账准备=其他应收款余额*14.5%
资产减值损失预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
资产减值损失 308.91 507.32 295.25 575.86 500.96 659.73 375.91
②投资收益的分析及预测
本次评估采用母公司与子公司合并口径进行预测，母公司对子公司的投资收
益不再单独进行预测。
③营业外收支
郑州金惠营业外收入主要为财政拨款、税收返还。其中，因财政拨款具有较
大的不确定性，仅在 2015 年 9-12 月考虑有政府文件支撑的部分，2016 年及以后
年度作为非经常性损益不进行预测。郑州金惠税收返还为增值税退税。
按照 2011-2014 年度增值税退税占所属年度交纳增值税比例，基于谨慎性原
则，税后返还按应交增值税的 30%预测，即：
（预测期）税收返还=（预测期）应交增值税*30%
207
营业外收入预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
财政拨款 175.00
税收返还 172.82 832.25 1,055.53 1,375.07 1,625.27 1,937.36 2,146.04
营业外收入 347.82 832.25 1,055.53 1,375.07 1,625.27 1,937.36 2,146.04
近 5 年以来，郑州金惠营业外支出仅在 2010 年、2011 年、2014 年发生，且
金额小，系盘亏损失等，属非经常性损益，在预测期不进行预测。
（8）企业所得税
郑州金惠系高新技术企业，适用的所得税税率为 15%，目前的《高新技术企
业证书》（GR201441000357）有效期为 2014 年 10 月至 2017 年 10 月。根据高新
技术企业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的续展情况，本次评
估假设在收益期，企业符合高新技术企业的认定标准，收益期续展《高新技术企
业证书》无障碍。
因此，郑州金惠企业所得税预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
所得税费用 1,166.45 1,569.10 2,156.62 2,867.93 3,446.60 4,124.68 4,671.86
（9）职工薪酬的分析及预测
郑州金惠薪酬以等级工资、项目奖励、效益奖励为核心，坚持工资增长幅度
不超过劳动生产率增长幅度。工资划分三档十个级别，根据工作情况及实际业绩
实行逐级晋升制。每季度末，公司对员工进行综合考评。
项目奖励针对研发人员，效益奖励针对市场销售人员，有意识提高员工工资
与公司业绩、部门业绩挂钩的比重。
考虑郑州金惠员工职工薪酬职工薪酬构成、员工人数及其构成、平均月工资
未来发展趋势，预测如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
208
工资：销售 21.80 113.68 122.78 132.60 143.21 220.10 237.71
管理 60.67 184.57 219.78 264.97 315.97 341.25 368.55
附加：销售 3.93 20.52 22.16 23.93 25.85 39.73 42.91
管理 10.95 33.32 39.67 47.83 57.03 61.60 66.52
（10）折旧与摊销
郑州金惠近 5 年 1 期折旧与摊销近 5 年 1 期年折旧率均值为 8.83%，近 5 年
1 期年摊销率均值为 8.55%。
在预测期，更新前按照账面原值、企业折摊政策进行折旧与摊销计算，更新
后按照评估原值、企业折摊政策进行折旧与摊销计算；永续期，依据预测期末折
摊余额，采用年金化方法测算永续期平均折旧与摊销。
折旧与摊销预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年~
折旧与摊销 436.97 1,269.87 1,348.93 1,406.34 1,463.63 1,467.00 1,405.91 1,885.47
4、资本性支出
郑州金惠未来主要对金惠图像视频大数据分析平台项目进行投资，预测期的
资本新指出包括现有长期资产更新资本性支出、扩能的新增资本性支出、新增人
员办公等设备配置，永续期资本性支出根据预测期末长期资产折摊余额，采用年
金化方法测算永续期平均资本性支出。郑州金惠未来资本性支出预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年~
资本性支出 1,039.87 2,060.96 1,252.18 1,115.58 1,034.88 1,546.22 31.59 2,102.85
5、营运资金净增加额的分析及预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经
营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金=（流动资产-溢余现金及等价物-非经营性资产）-（流动负债-短期
付息债务-非经营性负债）
营运资金净追加额=当年营运资金-上年营运资金
组成营运资金的各科目预测方法：
209
（1）流动资产
必要货币资金：按保有 3 个月的付现成本进行预测。
应收票据/应收账款：按应收票据/应收账款周转次数均值 2.7 预测。
预付账款：按预付账款周转次数均值 6.35 预测。
其他应收款：按其他应收款余额占主营业务收入比率均值 5.4%预测。
存货：按存货周转次数 6.8 预测。
（2）流动负债
应付票据/应付账款：按应付票据/应付账款周转次数均值 3.50 预测。
预收账款：按预收账款周转次数均值 70 预测。
应付职工薪酬：按 1 个月职工薪酬预测。
应交税费：按 1 个月营业税金及附加和 3 个月应纳所得税额预测。
其他应付款：按其他应付款占主营业务成本比率均值 0.7%预测。
营运资金净增加额预测结果如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度
营运资金净增加额 1,805.26 6,089.81 2,956.74 6,351.38 5,666.17 7,562.72 4,148.40
6、付息债务的分析及预测
截至评估基准日，郑州金惠向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行等金
融机构贷款 8,500.00 万元。
经资产负债表预测，郑州金惠在预测期在付息债务不增加的情形下，通过自
有资金可满足经营增长所需资金。预测期付息债务按维持基准日水平预测。
7、资产负债表的预测
流动资产、流动负债预测详见前述营运资金预测说明。
（1）固定资产
固定资产原值=（期初）固定资产原值+（新增）固定资产原值-（退役）固
定资产原值
固定资产累计折旧=（期初）固定资产累计折旧+（本期）固定资产原折旧-
（退役）固定资产累计折旧
210
固定资产净值=固定资产原值-固定资产累计折旧
（2）无形资产
同固定资产预测方法。
（3）开发支出
主要是与大数据平台项目相关支出，按 2015 年底转出进行折摊。
（4）递延所得税资产的预测
（预测期）递延所得税资产=（预测期）资产减值准备合计*所得税率
（5）股东分红
预测期，超过经营所需必要货币资金部分用于股东分红；永续期，经营利润
全部用于股东分红。
资产负债表预测结果如下：
单位：万元
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
项目
年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末
货币资金 4,070.70 5,903.77 6,720.09 8,775.56 10,679.54 13,264.93 14,613.24
应收票据/应收账款余额 8,559.35 12,549.54 14,871.80 19,401.07 23,341.25 28,530.23 31,486.86
减：坏账准备 907.29 1,330.25 1,576.41 2,056.51 2,474.17 3,024.20 3,337.61
预付账款 1,973.98 2,766.15 3,064.12 4,003.26 4,906.04 6,148.69 6,761.47
其他应收款余额 1,247.95 1,829.72 2,168.31 2,828.68 3,403.15 4,159.71 4,590.78
减：坏账准备 180.95 265.31 314.4 410.16 493.46 603.16 665.66
存货余额 1,843.35 2,583.10 2,861.35 3,738.34 4,581.38 5,741.79 6,314.02
流动资产合计 16,607.09 24,036.72 27,794.85 36,280.24 43,943.74 54,217.98 59,763.10
固定资产 3,988.59 4,864.75 5,067.34 5,076.61 4,947.89 5,187.27 4,109.98
其中：减值准备
原值 5,670.11 7,383.85 8,548.35 9,442.53 10,460.01 10,844.24 10,841.23
其中：房屋建筑物
720.9 720.9 720.9 720.9 720.9 720.9 720.9
类
累计折旧 1,681.52 2,519.10 3,481.01 4,365.92 5,512.12 5,656.97 6,731.26
无形资产 1,873.37 1,788.30 1,488.96 1,188.93 888.91 728.75 431.72
其中：减值准备
原始发生额 2,443.05 2,434.46 2,432.36 2,432.36 2,432.36 2,432.36 2,432.36
其中：土地/采矿权
累计摊销 569.68 646.16 943.40 1,243.43 1,543.45 1,703.61 2,000.64
递延所得税资产 163.24 239.33 283.62 370 445.14 544.10 600.49
非流动资产合计 6,025.20 6,892.39 6,839.93 6,635.55 6,281.94 6,460.12 5,142.19
资产总计 22,632.29 30,929.11 34,634.78 42,915.79 50,225.68 60,678.10 64,905.29
短期借款 8,500 8,500 8,500 8,500 8,500 8,500 8,500
211
应付票据/应付账款 3,581.36 5,018.59 5,559.19 7,263.06 8,900.97 11,155.47 12,267.23
预收账款 330.15 484.05 573.63 748.33 900.31 1,100.45 1,214.49
应付职工薪酬 67.8 73 84.6 99.29 116.41 132.16 142.74
应交税费 730.76 439.04 585.41 784.41 934.61 1,120.49 1,253.60
其他应付款 87.74 122.96 136.2 177.94 218.07 273.31 300.55
流动负债合计 13,297.82 14,637.63 15,439.03 17,573.04 19,570.37 22,281.89 23,678.60
非流动负债合计
负债合计 13,297.82 14,637.63 15,439.03 17,573.04 19,570.37 22,281.89 23,678.60
所有者权益合计 9,334.47 16,291.47 19,195.75 25,342.75 30,655.32 38,396.22 41,226.68
预测期资产负债率自 58.76%至 36.48%。
8、折现率的确定
（1）可比上市公司的选择
郑州金惠经营资产主要集中于郑州、北京。基于郑州金惠所处地区及其服务
的目标市场，考虑资本市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性，本次
可比对象选择的资本市场为沪、深证券交易所的主板（含中小企业板）、创业板
市场。
郑州金惠所属行业为软件和信息技术服务业。在沪、深证券交易所的主板（含
中小企业板）、创业板市场，与被评估单位属于同一或受相同经济因素影响的行
业即软件和信息技术服务业的企业，有 120 家，作为准可比企业。按照所从事的
经营业务及模式、所从事的产品或服务、股票上市时间、企业的规模、资本结构
及财务风险、盈利能力、发展趋势、运营效率、折扣后市值/EBIT 标准，选择出
的 8 家可比企业：
证券代码 证券简称 上市日期 上市板
300290.SZ 荣科科技 2012/2/16 创业板
600570.SH 恒生电子 2003/12/16 主板
002373.SZ 千方科技 2010/3/18 中小企业板
002421.SZ 达实智能 2010/6/3 中小企业板
002544.SZ 杰赛科技 2011/1/28 中小企业板
300212.SZ 易华录 2011/5/5 创业板
300182.SZ 捷成股份 2011/2/22 创业板
300020.SZ 银江股份 2009/10/30 创业板
（2）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
212
准日的到期年收益率为 3.3252%，本评估以 3.3252%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据郑州金惠的业务特点、财务和经营状况，评估人员在沪、深证券交易
所的主板（含中小企业板）、创业板市场选取了 8 家软件和信息技术服务行业可
比上市公司，计算了 8 家可比上市公司自起始交易日期：2010 年 8 月 31 日、截
止交易日期：2015 年 8 月 31 日、计算周期：月、收益率计算方法：普通收益率、
标的指数：沪深 300 的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换
算成β U 值，并取其平均值 0.7462 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 300290.SZ 荣科科技 0.5965 0.5793
2 600570.SH 恒生电子 1.0249 1.0249
3 002373.SZ 千方科技 0.7885 0.7795
4 002421.SZ 达实智能 0.8726 0.8610
5 002544.SZ 杰赛科技 0.9858 0.9205
6 300212.SZ 易华录 0.4766 0.4225
7 300182.SZ 捷成股份 0.5677 0.5553
8 300020.SZ 银江股份 0.7443 0.7217
βu 平均值 0.7462
取郑州金惠自身资本结构的 12.27%作为被评估单位的目标资本结构。
被郑州金惠评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=[1+（1-15%）*12.27%]*0.7462
=0.8241
（4）市场风险溢价的确定
213
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。
根据中企华内部统计资料，2015 年度国内市场风险溢价 取 7.15%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
包括规模风险、财务和经营风险。
①规模风险 Rs
Rs=3.732%-0.716%*Ln（总资产）
经计算，Rs=3.31%
②财务和经营风险 Re
郑州金惠未来面临的财务和经营风险主要来自 EBIT/营业收入的波动程度，
被评估单位与可比上市公司在 EBIT/营业收入标准差上的差异计算的风险值为
0.49%。经分析，财务和经营风险 Re 确定为 0.69%。
Rc=3.31%+0.69%
=4.00%
（6）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e R f β MRP Rc
=2.3252%+0.8241*7.15%+4.0%
=13.22%
②计算加权平均资本成本
评估基准日郑州金惠付息债务的平均年利率为 6.90%，相当于借款同期基
准贷款利率上浮 30%。评估基准日执行的 1 年期基准贷款利率为 4.60%，按上浮
30%计算，被评估单位在基准日向银行金融机构融资的可行利率水平为 5.98%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=12.33%
214
（7）预测期后折现率的确定
同预测期内，为 12.33%。
9、自由现金流预测结果及经营性资产价值的确定
（1）预测期自由现金流预测结果
预测期内自由现金流预测结果如下：
215
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019
项目 2020 年度 2021 年度
9-12 月 年度 年度 年度 年度
一、营业收入 17,772.32 33,883.76 40,153.85 52,382.90 63,021.37 77,031.62 85,014.52
其中：主营业务收
17,772.32 33,883.76 40,153.85 52,382.90 63,021.37 77,031.62 85,014.52
入
减：营业成本 9,223.42 17,565.06 19,457.18 25,420.71 31,153.38 39,044.15 42,935.31
其中：主营业
9,223.42 17,565.06 19,457.18 25,420.71 31,153.38 39,044.15 42,935.31
务成本
营业税金及附
174.40 332.90 422.21 550.03 650.11 774.94 858.42
加
销售费用 358.08 782.34 915.97 1,167.25 1,388.29 1,753.66 1,930.91
管理费用 2,086.70 4,559.45 5,233.02 6,416.26 7,468.29 8,730.34 9,406.01
财务费用 169.43 508.30 508.30 508.30 508.30 508.30 508.30
资产减值损失 308.91 507.32 295.25 575.86 500.96 659.73 375.91
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 5,451.38 9,628.39 13,321.91 17,744.49 21,352.05 25,560.49 28,999.66
加：营业外收入 347.82 832.25 1,055.53 1,375.07 1,625.27 1,937.36 2,146.04
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 5,799.20 10,460.65 14,377.44 19,119.56 22,977.32 27,497.86 31,145.70
减：所得税费用 1,166.45 1,569.10 2,156.62 2,867.93 3,446.60 4,124.68 4,671.86
四、净利润 4,632.75 8,891.55 12,220.83 16,251.63 19,530.72 23,373.18 26,473.85
加：资产减值损失
559.14 431.22 250.97 489.48 425.81 560.77 319.52
+递延所得税调整
利息费用*（1-
144.02 432.06 432.06 432.06 432.06 432.06 432.06
所得税率）
折旧与摊销 436.97 1,269.87 1,348.93 1,406.34 1,463.63 1,467.00 1,405.91
减：资本性支出 1,039.87 2,060.96 1,252.18 1,115.58 1,034.88 1,546.22 31.59
营运资本净增
1,805.26 6,089.81 2,956.74 6,351.38 5,666.17 7,562.72 4,148.40
加额
五、企业自由现金
2,927.75 2,873.92 10,043.86 11,112.53 15,151.17 16,724.06 24,451.35
流量
注：经年金化计算的折旧与摊销大于预测期末，故管理费用相应增加。
（2）预测期后的自由现金流计算
单位：万元
项目 2022 年~
一、营业收入 85,014.52
其中：主营业务收入 85,014.52
其他业务收入
减：营业成本 42,935.31
其中：主营业务成本 42,935.31
216
其他业务成本
营业税金及附加 858.42
销售费用 1,930.91
管理费用 9,885.57
财务费用 508.30
资产减值损失
投资收益
二、营业利润 28,896.01
加：营业外收入 2,146.04
减：营业外支出
三、利润总额 31,042.05
减：所得税费用 4,656.31
四、净利润 26,385.74
加：资产减值损失+递延所得税调整
利息费用*（1-所得税率） 432.06
折旧与摊销 1,885.47
减：资本性支出 2,102.85
营运资本净增加额
加：营运资金回收额
五、企业自由现金流量 26,600.42
注：经年金化计算的折旧与摊销大于预测期末，故管理费用相应增加。
（3）自由现金流折现过程
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
五、企业自由现金
2,927.75 2,873.92 10,043.86 11,112.53 15,151.17 16,724.06 24,451.35 26,600.42
流量
（税后）折现率
12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33%
（WACC）
折现时点 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 6.83
折现系数 0.9808 0.9077 0.8080 0.7193 0.6404 0.5701 0.5075 4.1160
六、企业自由现金
2,871.53 2,608.66 8,115.44 7,993.25 9,702.81 9,534.39 12,409.06 109,488.09
流量折现值
因此，经营性资产价值=53,235.14+109,488.09=162,723.23 万元
217
10、非经营性资产和负债&溢余资产的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产（负债）是指与被评估企业经营收益（评估中预测的经营收益）
无关的资产（负债），收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。
①非经营性资产的评估
滞销存货：滞销存货评估值 248.54 万元万元。
其他应收款：在其他应收款中，股东、关联方借款等非经营性资产余额为
3,586.99 万元，减该部分评估风险损失后评估值为 3,026.96 万元。
递延所得税资产：调整其他应收款中非经营性资产涉及的递延所得税资产为
84.00 万元。
②非经营性负债的评估：无。
非经营性资产和负债净额==248.54+3,026.96+84.00-0.00
=3,359.50 万元
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一
般特指超过正常需要的非正常需要的最低现金保有量的货币资金。
在基准日，最低现金保有量的货币资金经计算为 2,580.09 万元，则：
溢余货币资金=2,805.79-2,580.09=225.70 万元
11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=162,723.23+3,359.50+225.70
=166,308.43 万元
（2）付息债务价值的确定
郑州金惠的付息债务系短期借款，核实后帐面价值为 8,500.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，郑州金惠的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
290
=166,308.43-8,500.00
=157,810.00 万元（取整）
（五）评估结果差异说明及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 157,810.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 14,878.34 万元，两者相差 142,931.66 万元，差异率为 960.67%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、
客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
郑州金惠是一家软件及信息技术服务行业企业，具有“轻资产”的特点，其
固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团
队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估
的途径能够客观合理地反映郑州金惠的价值。本次评估以收益法的结果作为最终
评估结论。
根据上述分析，郑州金惠评估结论采用收益法评估结果，即：郑州金惠计算
机系统工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 157,810.00 万元。
三、华网工程评估情况
（一）评估结论
1、收益法评估结论
291
华网工程评估基准日（2015 年 8 月 31 日）总资产账面价值为 8,800.66 万元，
总负债账面价值为 4,458.71 万元，净资产账面价值（母公司报表）为 4,341.95 万
元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52 万元，增值额为 19,671.57 万
元，增值率为 453.06%。
2、资产基础法评估结论
湖北省华网电力工程有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,800.66 万元，
评估价值为 8,918.28 万元，增值额为 117.62 万元，增值率为 1.34%；总负债账面
价值为 4,458.71 万元，评估价值为 4,458.71 万元，无评估增减值；净资产账面价
值为 4,341.95 万元，净资产评估价值为 4,459.57 万元，增值额为 117.62 万元，增
值率为 2.71%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 6,736.12 6,736.12 0.00 0.00
非流动资产 2,064.54 2,182.16 117.62 5.70
其中：长期股权投资 400.00 346.40 -53.60 -13.40
固定资产 1,592.54 1,760.15 167.61 10.52
无形资产 19.03 22.65 3.61 18.97
递延所得税资产 52.97 52.97 - -
资产总计 8,800.66 8,918.28 117.62 1.34
流动负债 4,458.71 4,458.71 - -
非流动负债 - - -
负债总计 4,458.71 4,458.71 - -
净资产（所有者权益） 4,341.95 4,459.57 117.62 2.71
（二）收益预测的评估假设条件
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后华网工程持续经营；
292
（2）假设评估基准日后华网工程所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
（3）除公众已知的外，假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策无重大变化；
（4）假设和华网工程相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后华网工程的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
（6）假设华网工程完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后华网工程采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后华网工程在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
（3）根据“《关于取消和暂停征收部分涉企行政事业性收费和政府性基金项
目的通知》(鄂财综发〔2015〕39 号)，2015 年 10 月 1 日起暂停征收堤防费”，
因该文件无暂停征收终止期限的规定，本次评估假设企业可持续享受该优惠政策。
（4）假设评估基准日后华网工程的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
（5）假设华网工程经营中所需的各项已获得的资质及其等级等在未来年度均
能获得主管机构许可；
（6）假设华网工程的办公经营场所在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续
按照市场价格水平租赁；
（7）假设华网工程及其子公司经营中所需的各项主要原材料及设备价格不会
发生重大的变动。
293
（三）资产基础法评估方法和评估参数
1、流动资产
流动资产账面价值 67,361,204.19 元，评估值为 67,361,204.19 元，未发生增值
或减值，评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
货币资金 17,519,548.38 17,519,548.38 0.00 0.00
应收票据 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 0.00
应收账款 9,799,653.16 9,799,653.16 0.00 0.00
预付账款 8,476,690.00 8,476,690.00 0.00 0.00
其他应收款 6,356,358.49 6,356,358.49 0.00 0.00
存货 19,537,856.48 19,537,856.48 0.00 0.00
其他流动资产 671,097.68 671,097.68 0.00 0.00
流动资产合计 67,361,204.19 67,361,204.19 0.00 0.00
2、长期股权投资
长期股权投资账面价值 4,000,000 元，评估值评估结果 3,464,001.46 元，评估
减值 535,998.54 元，减值-13.40%，长期股权投资选取评估结论所采用的评估方法
及评估增减值情况如下表：
单位：元
序
被投资单位名称 账面价值 选取结论 评估价值 增减值 增值率%
号
1 湖北省华网电力规划设计有限公司 1,000,000.00 资产基础法 1,127,706.67 127,706.67 12.77
2 湖北国源电智建设有限责任公司 3,000,000.00 资产基础法 2,336,294.79 -663,705.21 -22.12
长期投资合计 4,000,000.00 3,464,001.46 -535,998.54 -13.40
3、房屋建筑物
华网工程房屋建筑物为一套武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产
业 4.1 期 B3 栋 4 层 01 室的商品办公用房，该房屋建筑物账面价值 13,263,789.94
元，评估值 14,073,300.00 元，评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 13,697,620.60 13,263,789.94 14,073,300.00 14,073,300.00 2.74 6.10
294
合计 13,697,620.60 13,263,789.94 14,073,300.00 14,073,300.00 2.74 6.10
房屋建筑物净值评估增值率 6.10%，评估增值原因主要如下：
（1）企业房屋建筑物账面值为 2013 年按购买成本入账，由于近年来该区域
内同等类型建筑群大规模投入使用，办公环境及氛围日益优化，同时不断完善周
边的基础配套设施，导致房屋交易市场活跃，办公用房上涨幅度较大，故房屋建
筑物评估原值增值。
（2）评估净值其增值原因主要受评估原值增值影响。
4、机器设备
华网工程机器设备包括机器设备、车辆及电子设备。该等设备账面价值
15,925,420.35 元，评估值 17,601,515.00 元，具体明细如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 3,915,118.76 2,553,660.82 3,416,730.00 3,009,009.00 -12.73 17.83
电子设备 1,005,089.23 107,969.59 929,480.00 519,206.00 -7.52 380.88
合计 18,617,828.59 15,925,420.35 18,419,510.00 17,601,515.00 -1.07 10.52
经评估，机器设备评估增值，评估增值原因主要如下：
（1）车辆原值减值的主要原因在于近年来车辆的价格不断下降所致。净值增
值的主要原因为车辆评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
（2）电子设备评估原值减值，主要是因为电子由于行业技术突飞猛进的发展，
市场竞争剧烈，设备价格下降较快，造成评估原值减值幅度较大。净值增值的主
要原因为电子设备评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
5、无形资产
华网工程无形资产为外购的电力工程造价系统、博微配电网工程造价编制软
件等。该等无形资产按照市场法评估，其账面价值为 190,347.82 元，评估值为
226,460.00 元，评估增值 36,112.18 元，增值率 18.97%。增值原因为该等无形资
产账面值摊销后的价值，而近年软件价格市场相对稳定，故而造成评估增值。
6、递延所得税资产
295
华网工程递延所得税资产主要是应纳税暂时性差异产生的所得税资产，包括
由于坏账准备等暂时性差异与适用所得税税率计算的结果。
递延所得税资产账面价值 529,665.42 元，评估值为 529,665.42 元，评估无增
减值。
7、负债评估情况
华网工程负债全部为流动负债，包括：应付票据、应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款。流动负债评估值 44,587,099.99 元，评估无
增减值，具体明细如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
应付票据 3,891,711.00 3,891,711.00 0.00 0.00%
应付账款 25,243,694.42 25,243,694.42 0.00 0.00%
预收款项 5,775,914.12 5,775,914.12 0.00 0.00%
应付职工薪酬 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00 0.00%
应交税费 2,847,699.98 2,847,699.98 0.00 0.00%
其他应付款 5,628,080.47 5,628,080.47 0.00 0.00%
流动负债合计 44,587,099.99 44,587,099.99 0.00 0.00%
（四）收益法评估方法和评估参数
1、收益法具体方法和模型的选择
华网工程收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企
业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未
合并子公司投资
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
296
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
297
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日华网工程经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设华网工程
评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
过综合分析，预计华网工程于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到
2020 年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
华网工程从传统电力方面送变电工程的系统规划、可行性研究、初步设计、
施工图设计及方案优化，成功扩展到分布式及地面式光伏电站、光伏生态大棚、
风光互补、渔光互补、光伏车棚、智能微电网等项目的咨询、设计、及开发；从
单纯的送变电工程的设计和施工业务，发展到集采购、设计、施工于一体的 EPC
总承包模式；从主要服务于国有企事业单位的送变电工程设计，发展到直面各类
型用户的用户工程总承包。自成立以来，先后承接 220kV 及以下送变电工程和光
伏发电工程设计及总承包项目千余项，其中设计项目过千项，工程总承包项目 50
298
多项；新能源项目 30 多项。成功构建起“以设计为主体，以新能源为方向，以施
工总承包为支撑”的多元化业务体系。不断强化设计实力和服务质量，打造出一
系列优质产品和服务，赢得了业界良好口碑，同武汉供电公司、湖北省超高压输
变电局、中南电力设计院、湖北省电力勘测设计院、武钢集团、凯迪电力、武汉
水务集团、武汉市各污水处理厂等大型企事业单位建立了长期稳定的合作关系，
并同武汉市节能协会签署了战略合作框架协议，共同开发武汉市及周边的光伏与
节能项目。积极拓展省外市场，市场业务已触及湖南、江苏、海南、新疆、河北
等地，本着属地化的经营管理理念，公司先后在海南、新疆等地设立了办事处（点），
以之作为抢占当地市场的“桥头堡”，近几年的发展证明，办事处（点）的设立为
公司有效开拓当地市场，维护良好的客户关系，发挥了重要作用，其中新疆办事
处现已进一步发展成为新疆分公司，设计实力和管理能力获得了进一步提高，已
成为当地电力设计市场的一支生力军。
截止评估基准日，华网工程已签订执行未确认收入合同额约 1.4 亿元，其中
勘测设计部分约 0.17 亿元，总承包项目约 1.25 亿元。
目前在跟踪并基本敲定大型合同主要包括：邢台 50MW 太阳能光伏地面电站
并网发电项目、随州炎帝科技 6MW 屋顶分布式光伏电站、湖北现代乳业 6MW
屋顶分布式光伏电站、湖北天地春黄陂 40MW 光伏大棚并网发电项目、麻城市
55MW 地面式光伏电站并网发电项目等，合同金额累计约 5 亿元左右。随着公司
业绩的逐年提升，华网工程在湖北市场所占份额也有所上升。2014 年，湖北省电
力建设工程市场规模约 300 亿，新能源（光伏发电）建设投资规模约为 40 亿，我
公司年产值分别占到市场的 0.5%和 1.25%。2015 年预计年产值保持 20%左右的年
增长幅度。
华网工程 2015 年营业收入是按照企业目前已经签订的合同和市场跟踪项目
预测，2016 年-2020 年营业收入主要是通过市场跟踪项目、电力投资规划等市场
需求、项目进度、华网工程市场份额进行预测，在预测时考虑了 2014 年的营业收
入、2015 年的在手订单、项目合同的执行周期等因素，对华网工程的在 2016-2020
年的收入增长进行了平滑处理。工程设备收入因为较少，且具有不确定性，未来
不进行预测，华网工程未来收入预测如下表：
299
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
勘测设计收入 1,760.00 5,319.22 6,702.21 8,324.15 9,572.77 10,051.41
工程总包收入 5,500.00 19,169.47 23,003.37 27,604.04 30,364.44 30,364.44
主营业务收入合计 7,260.00 24,488.69 29,705.58 35,928.19 39,937.22 40,415.85
（2）营业成本的预测
主营业务成本主要由工资社保及福利、办公差旅费、分包费、折旧、其他和
安全基金构成。未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目 成本类别
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
工资及社保福利 681.42 1,638.01 1,931.52 2,277.23 2,531.74 2,658.33
办公、差旅、会议及招待费 91.07 461.57 581.58 722.32 830.67 872.20
折旧 9.50 18.04 17.82 16.33 9.42 6.07
勘测设计
分包 154.79 584.77 736.81 915.12 1,052.39 1,105.01
其他 23.05 69.66 87.77 109.01 125.36 131.63
小计 959.82 2,772.06 3,355.50 4,040.01 4,549.58 4,773.24
工资及社保福利 190.90 604.84 745.14 880.73 958.99 958.99
办公、差旅、会议及招待费 72.99 254.38 305.26 366.31 402.94 402.94
折旧 0.97 1.83 1.81 1.66 0.96 0.62
总承包 分包 4,680.50 16,313.22 19,575.86 23,491.04 25,840.14 25,840.14
其他 22.19 77.33 92.80 111.36 122.50 122.50
安全基金 90.46 315.27 378.33 453.99 499.39 499.39
小计 5,057.99 17,566.88 21,099.20 25,305.09 27,824.91 27,824.57
主营业务成本合计 6,017.81 20,338.94 24,454.70 29,345.10 32,374.50 32,597.81
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和堤防
费，城建税按流转税税额的 7%缴纳，教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，地方
教育费附加按流转税税额的 2%缴纳，堤防费按流转税税额的 2%缴纳。企业流转
税主要是增值税和营业税，增值税税率为 6%，营业税税率为 3%。
根据《关于取消和暂停征收部分涉企行政事业性收费和政府性基金项目的通
知》，鄂财综发〔2015〕39 号，2015 年 10 月 1 日起暂停征收堤防费，故预测期不
对堤防费进行预测。
300
营业税金及附加的预测详见下表。
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
成本类别 9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
营业税 24.59 85.69 102.83 123.39 135.73 135.73
城市维护建设税 8.26 25.37 31.74 39.25 44.78 46.57
教育费附加 3.54 10.87 13.60 16.82 19.19 19.96
地方教育费附加 2.36 7.25 9.07 11.21 12.79 13.30
合计 38.74 129.19 157.24 190.67 212.49 215.56
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、社会保险、福利费、住房公积金、办公通讯费、会
议费、租赁费、招待费、差旅费、折旧费和其他等。
工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。社会
保险、福利费、住房公积金、残疾人就业保障金按相关政策规定缴纳。办公通讯
费、会议费、租赁费、招待费、差旅费和其他等，通过分析历史年度发生数，根
据业务量得增长进行合理测算。租赁费根据签定的租赁合同进行预测。折旧费将
根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，
按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量
资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产
进行更新。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目 9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
工资及福利费 315.23 609.26 652.02 697.54 745.98 745.98
福利费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
社保 37.83 73.11 78.24 83.70 89.52 89.52
办公通讯 34.09 114.99 139.49 168.71 187.54 189.78
租赁费 29.45 88.36 88.36 88.36 88.36 88.36
差旅车辆费 39.31 132.60 160.85 194.54 216.25 218.84
招待费 23.05 77.75 94.32 114.08 126.81 128.32
公积金 0.49 0.94 1.00 1.07 1.15 1.15
301
折旧 33.37 63.37 62.59 57.35 33.09 21.31
修理费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
劳保费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
会议费 57.43 193.71 234.98 284.21 315.92 319.70
工会经费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
教育经费 1.57 3.03 3.24 3.47 3.71 3.71
咨询 119.21 402.09 487.75 589.92 655.75 663.61
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 691.02 1,759.22 2,002.85 2,282.96 2,464.07 2,470.29
（5）财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东
全部权益价值按华网工程整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成
本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用不再预测。
（6）营业外收支的预测
营业外收入主要是政策性补贴收入、其他等。根据华网工程与武汉吴家山海
峡两岸产业园管委会签订的协议书约定，武汉吴家山海峡两岸产业园管委会通过
“企业发展金”的方式，对企业相当于所缴纳增值税、企业所得税、营业税开发
区净留成部分的 50%给予奖励，奖励期限 5 年，自 2012 年起，故对于该政策性
补贴收入预测至 2016 年止。
营业外支出主要为其他支出，金额较小，且未来年度具有不确定性，因此未
来不进行考虑。
（7）所得税的预测
华网工程所得税率 25%，因此未来所得税率按照 25%来考虑，所得税预测如
下表：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
企业所得税 132.76 567.41 758.12 1,010.59 1,203.90 1,265.20
（8）损益表的预测
302
根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，
确定未来年度损益表如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目 9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
一、营业收入 7,260.00 24,488.69 29,705.58 35,928.19 39,937.22 40,415.85
其中：主营业务收入 7,260.00 24,488.69 29,705.58 35,928.19 39,937.22 40,415.85
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 6,017.81 20,338.94 24,454.70 29,345.10 32,374.50 32,597.81
其中：主营业务成本 6,017.81 20,338.94 24,454.70 29,345.10 32,374.50 32,597.81
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务税金及附加 38.74 129.19 157.24 190.67 212.49 215.56
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 705.77 1,810.17 2,061.15 2,350.08 2,534.64 2,541.70
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 497.67 2,210.40 3,032.49 4,042.35 4,815.59 5,060.79
加：营业外收入 33.36 59.23 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 531.03 2,269.63 3,032.49 4,042.35 4,815.59 5,060.79
减：所得税费用 132.76 567.41 758.12 1,010.59 1,203.90 1,265.20
四、净利润 398.28 1,702.22 2,274.37 3,031.76 3,611.69 3,795.59
（9）折旧与摊销的预测
根据华网工程固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固
定资产与更新固定资产按照华网工程现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折
旧逐一进行了折旧测算。折旧预测如下表：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
折旧 43.84 83.25 82.22 75.34 43.47 27.99
（10）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备的正常更新支出（重置支出），对于存量资产的更
新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。
303
资本性支出预测如下表：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
资本性支出 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
（11）未来年度营运资金的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，通过历史年度的流动资产和流动负债
周转次数来分析，确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动
资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中
的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
营运资金 2,623.91 4,341.31 5,198.59 6,222.29 6,889.25 6,977.35
营运资金变动额 91.50 1,717.40 857.28 1,023.70 666.96 88.10
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.3252%，本评估报告以 3.3252%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
304
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类
似为标准，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家可比上市公司 2015 年 8 月
31 日的β L 值（起始交易日期：2013 年 8 月 31 日；截止交易日期：2015 年 8 月
31 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合
指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均
值 1.0517 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
002060.SZ 粤水电 1.1684 0.8304
002116.SZ 中国海诚 1.1828 1.1828
002140.SZ 东华科技 0.8684 0.8684
300055.SZ 万邦达 1.2794 1.1870
600406.SH 国电南瑞 1.1928 1.1900
平均 1.13834 1.0517
D/E 取上市公司平均数据 12%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.0517
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取 7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明
显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企
业的规模相对较小，中企华认为有必要做规模报酬调整，追加 1%的规模风险报
酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，
305
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的
经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估
机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估
中的个别风险系数确定为 3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e rf MRP β L rc
=3.3252%+7.15%╳1.0517+3.00%
=14.25%
②计算加权平均资本成本
D/E 取上市公司平均数据，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公
式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=13.13%
5、自由现金流预测结果及经营性资产价值的确定
（1）预测期自由现金流量的预测
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 年 2020
项目
9-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
一、营业收入 7,260.00 24,488.69 29,705.58 35,928.19 39,937.22 40,415.85
其中：主营业务收入 7,260.00 24,488.69 29,705.58 35,928.19 39,937.22 40,415.85
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 6,017.81 20,338.94 24,454.70 29,345.10 32,374.50 32,597.81
其中：主营业务成本 6,017.81 20,338.94 24,454.70 29,345.10 32,374.50 32,597.81
306
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务税金及附加 38.74 129.19 157.24 190.67 212.49 215.56
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 705.77 1,810.17 2,061.15 2,350.08 2,534.64 2,541.70
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 497.67 2,210.40 3,032.49 4,042.35 4,815.59 5,060.79
加：营业外收入 33.36 59.23 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 531.03 2,269.63 3,032.49 4,042.35 4,815.59 5,060.79
减：所得税费用 132.76 567.41 758.12 1,010.59 1,203.90 1,265.20
四、净利润 398.28 1,702.22 2,274.37 3,031.76 3,611.69 3,795.59
+财务费用（税后） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
息前税后净利润 398.28 1,702.22 2,274.37 3,031.76 3,611.69 3,795.59
+折旧 43.84 83.25 82.22 75.34 43.47 27.99
+摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
-资本支出 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
-营运资本变动 91.50 1,717.40 857.28 1,023.70 666.96 88.10
自由现金流量 330.61 18.07 1,449.31 2,033.40 2,938.20 3,685.48
（2）预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加
额和更新资本性支出进行调整，
② 营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
②折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入
账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为 46.63 万元。
③考虑华网工程在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑
各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据华网工程非流动资产耐用年限，
判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支
出为 64.00 万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为 3,817.80 万元。
（3）自由现金流折现过程
307
①预测期内自由现金流折现
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成
现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
企业自由现金流量 330.61 18.07 1,449.31 2,033.40 2,938.20 3,685.48
折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13%
折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现系数 0.9796 0.9023 0.7976 0.7050 0.6232 0.5509
折现值 323.88 16.30 1,155.94 1,433.57 1,831.05 2,030.18
②预测期终值确定
预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
Fn (1 g)
终值＝
(r g) (1 r) n
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增
长率 g 取 0%。
经测算，预测期终值为 15,866.64 万元。
根据上表测算，企业营业价值为 22,808.23 万元。
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。包括：①银行存款：购买的理财产品；②固定资产：2013 年公司在光
谷软件园购买的办公用房，由于办公面积较小，不适宜公司目前和未来的发展状
况，故一直闲置，本次评估作为非经营性资产按基准日评估值确定。③递延所得
税资产：计提坏账形成的递延所得税资产；④其他应付款：向子公司借款；
308
经过分析测算，非经营性资产总计 1,465.30 万元，非经营性负债总计 260.00
万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企
业经营所需的多余资产。本次评估将华网工程基准日的货币资金超过最低现金保有
量部分作为溢余资产考虑。
经测算，企业无溢余资产。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=22,808.23+0.00+1,205.30
=24,013.52（万元）
（2）付息债务价值的确定
企业无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，华网工程的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=24,013.52（万元）。
（五）评估结果差异说明及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 24,013.52 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 4,459.57 万元，两者相差 19,553.95 万元，差异率为 438.47%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力
角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作
价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映华网工程评估基准日时点
的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资
产基础法不能很好的体现企业整体价值。
华网工程是从事新能源、电力工程设计、施工、总承包的企业，通过多年的市
场开拓，成为勘测设计及总承包行业 的快速成长企业，有着广阔的市场前景，
309
未来盈利能力较强，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度
评价资产，评估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金
流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：湖北省华网电
力工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 24,013.52 万元。
本评估结果未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价
对评估对象价值的影响。
四、标的资产定价公允性分析
（一）郑州金惠定价公允性分析
1、郑州金惠资产评估值、交易估值的市盈率、市净率
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4212
号），本次郑州金惠 100%股权的资产评估值为 157,810 万元，交易价格为 179,000
万元，资产评估值的市盈率、市净率情况如下：
2016-2018 年度平均数
项目 2015 年度
（业绩承诺）
净利润（资产评估预测） 5,333.57 12,454.67
市盈率（按资产评估值） 29.59 12.67
市盈率（按作价） 33.56 14.37
2、可比上市公司市盈率分析
郑州金惠可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年预测市盈率
300290.SZ 荣科科技 67.83
600570.SH 恒生电子 67.19
002373.SZ 千方科技 48.27
002421.SZ 达实智能 59.19
002544.SZ 杰赛科技 193.93
300212.SZ 易华录 61.17
300182.SZ 捷成股份 70.05
300020.SZ 银江股份 47.78
平均值 76.93
310
数据来源：wind 资讯
由上表可知，与郑州金惠相似的上市公司 2015 年预测市盈率平均值为 76.93
倍，最低为 47.78 倍。郑州金惠交易价格对应的 2015 年资产评估预测净利润计算，
本次郑州金惠交易价格对应的市盈率为 33.56 倍，均显著低于上述可比上市公司
的平均估值水平。如果按照 2016 年度-2018 年度预测净利润平均数计算，郑州金
惠交易价格对应的市盈率为 14.37 倍，显著低于市场平均水平，因此本次交易定
价较为合理。
（二）华网工程定价公允性分析
1、华网工程资产评估值、交易价值的市盈率、市净率
本次华网工程 100%股权的资产评估值为 24,011.16 万元，交易价格为 29,280
万元，根据中企华出具的华网工程《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4213
号），资产评估值的市盈率、市净率情况如下：
2016-2018 年度平均数
项目 2015 年度
（业绩承诺）
净利润（资产评估预测） 854.95 2,336.12
市盈率（按资产评估值） 28.09 10.28
市盈率（按作价） 34.25 12.53
2、可比上市公司市盈率分析
华网工程可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年预测市盈率
002060.SZ 粤水电 52.31
002116.SZ 中国海诚 38.57
300055.SZ 万邦达 39.55
600406.SH 国电南瑞 51.49
平均值 45.48
数据来源：wind 资讯
由上表可知，与华网工程相似的上市公司 2015 年预测市盈率平均值为 45.48
倍，最低为 38.57 倍。华网工程交易价格对应的 2015 年资产评估预测值计算，本
次华网工程交易价格对应的市盈率为 34.25 倍，均低于上述可比上市公司的平均
估值水平，如果按照华网工程 2016 年度-2018 年度预测净利润平均数计算，华网
311
工程交易价格对应的市盈率为 12.53 倍，显著低于市场平均水平，因此本次交易
定价较为合理。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分
析
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》的有关规定，公司董事会认真审阅
了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价的公允性等事项发表如下意见：
“（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估公司具有证券业务资格。中
企华评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、华网工程、郑州金惠，除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜
任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
312
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布
等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。”
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
“1、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
承担本次交易的资产评估事宜。中企华评估具有从事证券期货业务资格和有关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师
与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
2、中企华评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规
定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规
定的要求。本次交易中标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，本次交易定价原则合理，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交
易定价公允。”
313
314
第八章 本次交易协议的主要内容
一、长高集团与郑州金惠股东签署的发行股份及支付现金购买资产
协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：郑州金惠计算机系统工程有限公司全体股东
丙方：郑州金惠计算机系统工程有限公司
2、协议签订时间
2015 年 12 月 20 日，协议各方在湖南长沙市签订。
（二）协议主要内容
1、本次交易方案
（1）各方同意，本次交易项下，长高集团通过非公开发行股份及支付现金的
方式向郑州金惠全体股东购买其合计持有的郑州金惠 100%股权，其中：长高集
团以 9.15 元/股的价格向郑州金惠全体股东发行面值为 1.00 元的人民币普通股（A
股）159,206,514 股，向郑州金惠全体股东购买标的资产的 81.38%；长高集团以
现金人民币 333,260,396.92 元，向郑州金惠全体股东购买标的资产的 18.62%。
（2）郑州金惠全体股东拟向长高集团转让的郑州金惠股权比例、对应的出资
额如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 张晨民 货币 1185.0000 47.1806%
2 赵慧琴 货币 395.0000 15.7269%
新余市仙女湖区盛瑞泰和
3 货币 312.5000 12.4421%
投资管理中心（有限合伙）
新疆盛世诚金股权投资合
4 货币 107.5000 4.2801%
伙企业（有限合伙）
315
上海溱鼎创业投资管理中
5 货币 93.7500 3.7326%
心（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资
6 货币 100.0000 3.9815%
基金合伙企业（有限合伙）
宁波宝鼎高科股权投资合
7 货币 56.2500 2.2396%
伙企业（有限合伙）
深圳前海盛世宜金投资企
8 货币 87.2093 3.4722%
业（有限合伙）
9 王宗华 货币 87.2093 3.4722%
10 王富强 货币 52.3255 2.0833%
11 邓维 货币 34.8837 1.3889%
合计 2,511.6279 100.0000%
（3）本次交易完成后，长高集团将持有郑州金惠 100%股权，成为郑州金惠
唯一股东。
2、交易价格及对价安排
（1）根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》，郑州金惠于基准日的净资产
评估值为 157,810.00 万元，据此，考虑审计、评估基准日后，郑州金惠于 2015
年 12 月完成了增资（新增股东以 15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额）及本
次增资对郑州金惠经营的促进作用，经双方协商后确定本次交易价格为 179,000
万元。
（2）长高集团以发行股份及支付现金的方式向郑州金惠全体股东支付本次交
易对价，具体支付方式如下：
①长高集团以发行股份的方式支付本次交易价款 1,456,739,603.08 元；
②长高集团以现金方式支付本次交易价款 333,260,396.92 元。
3、本次发行股份的具体安排
（1）发行方式及对象
①本次股份发行方式：非公开发行
②发行股份认购主体：郑州金惠全体股东
（2）发行股份的种类和面值
①发行股票种类：人民币普通股（A 股）
316
②股票面值：人民币 1.00 元
（3）发行股份的定价原则及发行价格、发行数量
①定价原则及发行价格
本次发行对价股份的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议决
议公告日。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日长高集团
股票交易均价 90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日长
高集团股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为 9.15
元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准。
②发行数量
长高集团向郑州金惠全体股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的
资产交易价格 1,456,739,603.08 元/发行价格=159,206,514 股，郑州金惠全体股东
分配股份数量如下表：
序号 股东名称 股份发行数量（股）
1 张晨民 92,298,577
2 赵慧琴 10,000,000
3 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙） 17,038,239
4 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙） 5,861,154
5 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 5,111,472
6 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,452,237
7 宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙） 3,066,883
8 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） 6,792,653
9 王宗华 6,792,653
10 王富强 4,075,586
11 邓维 2,717,060
合计 159,206,514
③发行价格和发行股份数量将由长高集团董事会提请股东大会审议批准，并
经中国证监会核准确定。本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行价格，N
为每股送股或资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格
317
（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股
或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/
（1+N）。
（4）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
4、本次发行股份的锁定期
（1）郑州金惠股东张晨民承诺：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁
定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
（2）郑州金惠股东盛世宜金、王宗华、王富强和邓维承诺：本次交易所获得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理，锁定
期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施；但如取得本次发行的股份时，
其用于认购本次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商
变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的长高集团向其非
公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让或通过二级市场减持或委
托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
（3）郑州金惠股东赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银和宝
鼎高科承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份
数按照股票交易规则实施。
（4）郑州金惠的股东或其派出代表如担任上市公司董事、监事或高级管理人
员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定。
（5）本次发行结束后，郑州金惠的股东由于长高集团送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议
约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
5、现金支付的具体安排
318
（1）长高集团以现金方式支付本次交易价款 333,260,396.92 元。长高集团本
次用于支付对价的现金来源于本次重组配套募集资金，超出配套募集资金部分或
配套资金未能募集成功的，由长高集团以自筹资金支付。
（2）郑州金惠全体股东分配现金情况如下表：
序号 股东名称 现金支付金额（元）
1 张晨民 -
2 赵慧琴 190,010,665.30
3 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙） 66,814,242.98
4 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙） 22,984,101.59
5 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 20,044,270.13
6 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21,380,552.99
7 宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙） 12,026,563.93
8 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙） -
9 王宗华 -
10 王富强 -
11 邓维 -
合计 333,260,396.92
（3）支付期限
①本次交易中的现金对价，长高集团应于交割日后且本次重组的配套募集资
金到账并聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后（二者以
日期靠后者为准）15 个工作日内，向郑州金惠全体股东一次性支付。如配套募集
资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及验资报告出具之日（二者以日期靠
后者为准）起 15 个工作日内，长高集团应以其它方式自筹资金向郑州金惠全体股
东完成支付全部的现金对价。
②本次交易配套资金未能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的
配套资金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自
筹资金向郑州金惠全体股东支付本次交易的全部现金对价。
6、资产交割及股份支付
（1）资产交割
协议生效后，郑州金惠全体股东应促使郑州金惠负责完成标的资产过户的工
商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交
319
割日原则上不应晚于协议生效后的 30 个工作日。各方应当及时实施协议项下的交
易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）股份及现金支付
①中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快完成非公开发行的相关程序，
在长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，
长高集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向郑州金惠全体股东
发行股份的登记手续，郑州金惠全体股东应提供必要配合。
②中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募
集，并根据协议的约定向郑州金惠全体股东支付全部现金对价。
7、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为长高集团收购郑州金惠 100%股权，不涉及债权债务的处理，
原由郑州金惠享有和承担的债权债务在交割日后仍然由郑州金惠享有和承担。
（2）本次交易为长高集团收购郑州金惠 100%股权，因而亦不涉及职工安置
问题。原由郑州金惠聘任的员工在交割日后仍然由郑州金惠继续聘任。
8、过渡期间的损益归属及相关安排
（1）过渡期间的损益归属
各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠运营所产生的盈
利由重组后的长高集团新老股东享有，郑州金惠运营产生的亏损（季节性因素亏
损除外）由郑州金惠全体股东承担。
协议各方同意，长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证
券期货从业资格的会计师事务所对郑州金惠过渡期之间的损益情况进行交割审计
或审核。如出现亏损（季节性因素亏损除外），由郑州金惠全体股东向重组后的郑
州金惠以现金方式补足。
（2）过渡期间的相关安排
①过渡期内，长高集团不得从事对长高集团及本次交易产生重大不利影响的
其他行为。如发生该等行为，长高集团应自发生之日起 3 个工作日内书面通知郑
州金惠及郑州金惠全体股东。
320
②郑州金惠全体股东承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，
合理和正常管理、营运和使用标的资产。郑州金惠全体股东保证，在过渡期内，
除取得长高集团的书面同意，其不得或促使郑州金惠进行的行为包括但不限于：
1）郑州金惠停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务
或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）变更郑州金惠股本结构（包括增资、减资，2015 年 12 月增资除外）；
3）任免郑州金惠董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
4）郑州金惠制定与任何员工相关的利润分享计划；
5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何郑州金惠资产，但在正常业务过
程中发生的除外；
6）向郑州金惠股东分配红利或其他任何形式的分配；
7）修改、终止、重新议定郑州金惠已存在的重大协议，在正常经营过程中按
以往一贯做法作出的除外；
8）郑州金惠主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际的或者或有的），
在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
9）郑州金惠为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
10）向郑州金惠任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为
了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证
或其它信贷安排；
11）除协议的约定外，质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有郑州金
惠的全部或部分股份；
12）郑州金惠在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协
议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
13）除协议的约定外，进行任何与郑州金惠股份相关的重大收购、兼并、资
本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（3）郑州金惠全体股东承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变
化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应自发生之日
起 3 个工作日内书面通知长高集团。
321
9、税费承担
（1）除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有关
法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务（按照个人所得税
法的规定，支付方即上市公司向自然人支付交易对价应作为扣缴义务人履行扣缴
责任的除外）。
10、业绩承诺及利润奖励、利润补偿
（1）业绩承诺
①参考中企华评报字(2015)第 4212 号《资产评估报告》并经协议各方协商，
业绩承诺方承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金惠的净利润分别不低
于 8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净
利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。
②业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师
事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数
与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单
独披露承诺净利润数与实际净利润数的差额。
各方同意，如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生协
议约定的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，
按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
（2）业绩补偿
①在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果郑州金
惠实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方
以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按协议的约定向长高集团进行补偿。
②若在利润补偿期间经审计郑州金惠累积实际实现净利润数之和不足累积承
诺净利润数之和的，长高集团应利润补偿期限届满的年度报告披露后的 10 个工作
322
日内，以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长
高集团股份的权利状态及郑州金惠净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补
偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高
集团通知后的 30 日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之
和之间的差额（即利润差额）：
1）应补偿金额
A．若郑州金惠业绩补偿期间内，实际实现净利润之和达到了承诺净利润数
之和的 85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数之和的，应补偿金额（A）=
（承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数）。
B．若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数
之和的 85%的（不含本数），则应补偿金额（B）＝（承诺期内承诺净利润数之和
-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产
交易价格。
2）补偿方式
A.若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和达到了承诺净利润数之
和的 85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方应当以现金
式补偿利润差额，净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30 日内支付完毕应
补偿金额（A），即应补偿金额（A）=承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现
净利润数。
B．若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和
85%（不含本数）的，则承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式
补偿，具体按以下公式计算：
应补偿金额（B）＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利
润数之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格
现金补偿后，仍补偿不足的，净利润承诺方以所持股份补偿，具体按以下公
式计算：
应补偿股份数量＝[应补偿金额-已现金补偿金额]÷发行价格（9.15 元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积
323
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式
计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）承诺方补偿的现
金由承诺方直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
C．净利润承诺方若按照协议约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期
限结束后的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并
在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后
长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个
会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金
额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支
付的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，净利润承诺方优先
以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式
计算：
应补偿股份数量＝（减值测试需补偿金额-因减值测试已支付的补偿金额）÷
发行价格（9.15 元/股）
以上公式运用中，应遵循：
324
（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份
补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价
由净利润承诺方以现金支付。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团将以总价人民币 1 元的价格定向回
购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团在合格审计机构对减值测试出具专
项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股
东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后
长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
④盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情
形而导致净利润承诺方依协议约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予以
豁免。
（3）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后郑州金惠实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前
对郑州金惠的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免郑州金惠管理层各
年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理
层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净
利润承诺数之和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他
核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分
的 40%，即：
325
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）
×40%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净
利润。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业
资格的会计师对郑州金惠进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、
预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在郑州金惠应付职工薪酬
费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由郑州金惠董事会确定。
11、竞业禁止
（1）郑州金惠应确保包括现任高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队
的稳定，且其在离职后 5 年内不得从事任何直接或间接与郑州金惠业务相同或相
似的业务以及不得在与郑州金惠当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任
任何职务或提供任何咨询服务。
（2）郑州金惠的股东张晨民和赵慧琴不通过自身（含近亲属）及其关联方在
中华人民共和国境内外以投资、独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接
从事与郑州金惠当前相同或与之类似的主营业务从而构成实质上的同业竞争。
12、收购完成后的整合
（1）郑州金惠改组后的董事会和总经理办公会为郑州金惠日常管理与经营决
策机构，但根据长高集团的内控制度及审批权限，需要长高集团董事会及股东大
会决策的事项，须经长高集团董事会或者股东大会批准。郑州金惠保持独立运作。
（2）并购完成后，长高集团依据交易完成后的股权结构和业务规模合理调整
董事会构成，郑州金惠有权向长高集团推荐 2 名人员充实长高集团董事会成员，
长高集团依据相关规定确定董事会成员构成，召开股东大会并修订公司章程。
（3）郑州金惠应根据实际情况和长高集团的内控要求，建立和完善内控制度
和财务会计制度。
（4）郑州金惠薪酬体系原则上按照现有标准，并进一步完善绩效考核。
13、声明、保证和承诺
326
（1）长高集团的声明、保证和承诺
①长高集团是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资
格，有权签订并履行协议，长高集团签署协议以及履行协议项下义务：1）不会违
反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相关法律
或政府的授权或批准；3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何
合同，也不会导致其在该合同项下违约；
②长高集团符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司收
购资产的条件；
③长高集团将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，按协议
的约定向郑州金惠全体股东支付股份对价及现金对价。
（2）郑州金惠全体股东的声明、保证和承诺
①郑州金惠的自然人股东张晨民、赵慧琴、王宗华、王富强、邓维是中华人
民共和国公民，具有完全民事行为能力，郑州金惠的法人股东新余市仙女湖区盛
瑞泰和投资管理中心（有限合伙）、新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世宜金
投资企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的法律实体，均拥有签署协议和履
行其项下义务的能力。协议一经签署即对郑州金惠全体股东具有约束力；协议生
效后，即对郑州金惠全体股东构成可予执行的文件。
②郑州金惠全体股东已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行协议而获
得了所有必要的许可、授权及批准。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议
而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形。
③郑州金惠全体股东对协议的签署、交付和履行不会与以下文件冲突，或者
导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生
（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：1）郑州金惠全体股东的组织文件；2）
郑州金惠全体股东已经签署的任何涉及本次交易的重要协议，或 3）任何中国法
律，对郑州金惠全体股东或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、
327
政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
④郑州金惠全体股东合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产按协议规
定的条件和条款转让给长高集团。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三
者权益或被采取冻结等司法强制措施；标的资产不存在其他尚未了结或者可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因上述事宜而向长高
集团提出任何索偿要求，则由违反承诺的郑州金惠全体股东全额承担。自协议签
署日后，如标的资产被采取冻结等司法强制措施，涉及的郑州金惠股东应当立即
将有关详情书面通知长高集团，并采取一切必要的措施解除该等强制措施，否则，
如在交割日前或相关主管部门要求的期限内未予以解除的，长高集团有权终止协
议，并由郑州金惠该股东按照协议相关规定承担违约责任。
⑤郑州金惠全体股东已依法对郑州金惠履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为郑州金惠股东所应当承担的义务及责任的行为。
⑥郑州金惠全体股东保证郑州金惠完整拥有其名下的资产，保证其对其资产
具有合法的、完全的所有权或使用权。除《审计报告》、《评估报告》等文件已经
披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权
或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主
张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
⑦郑州金惠全体股东向长高集团声明并保证，于协议签署日，其向长高集团
为制订及/或执行协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大
方面均为真实、准确、完整；并于资产交割日进一步作出保证：其所作各项声明
和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重
大遗漏或其他故意导致长高集团做出错误判断的情形。
⑧郑州金惠全体股东将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，
按协议约定的方式和期限将标的资产过户到长高集团名下。
⑨郑州金惠的股东张晨民、赵慧琴承诺：在本次交易完成后 36 个月内，本人
不以任何方式直接或间接增持公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一
大股东地位；在本次交易完成后 48 个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一
致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表
328
决权的数量；在本次交易完成后 48 个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人
协议，以成为公司第一大股东或控股股东。
⑩郑州金惠的股东赵慧琴承诺：在本次交易完成后，本人放弃所持公司 1,000
万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述 1,000 万股股份由于公司送
红股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。
14、协议的变更、解除或终止
（1）协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改
或解除协议中的任何条款。
（3）协议签署后，发生如下情形的，协议任一方有权书面通知其他方终止或
解除协议。但协议任一方违反协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大努力
促使协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除协议：
①协议签署之日起 6 个月内，长高集团未发出召开审议本次交易相关议案的
股东大会的通知；
②协议项下的本次交易经长高集团股东大会审议后未获通过；
③协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或长高集团撤回本次交易
申请的；
④中国证监会核准本次交易后 12 个月内因不可抗力未实施完毕的。
15、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于政府政策变化、战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不
能履行的协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导
致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减
少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗
力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件
无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
329
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即通知其他方，
并在 10 个工作日内提供其所能得到的有资质机构出具的证据。
（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
各方应在其他各个方面继续履行协议。
（5）不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议
项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一
方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
16、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承
诺，或其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重大
遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）协议任何一方自接获其他方发出的书面通知之日起 10 日内，未按要求
履行其在协议项下之义务的，即构成本条所称之“不履行协议约定的义务”。
（3）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守
约方支付全面和足额的违约赔偿金。
17、保密
（1）协议任何一方不得在未经其他方同意的情况下将协议之内容向协议各方
之外的第三方披露，协议一方应对协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守
中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其
顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条
的情况下为公众知悉。
（2）协议约定的保密义务不因协议的终止而终止。
18、适用法律及争议解决
（1）协议所有条款及其解释，均适用中华人民共和国法律。
（2）凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应首先以协商方
330
式解决。协商不成的，任何一方均有权向长高集团所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
（3）除非争议事项涉及根本性违约，除提出诉讼的争议事项外，各方应继续
履行协议其他条款。
19、协议的生效及其他
（1）协议于下列条件全部成就之日起生效：
①协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；
②本次交易经长高集团董事会、股东大会审议通过；
③本次交易获得中国证监会的核准。
（2）未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将协议或其在协议项下
的任何权利和义务予以转让。
（3）协议只能通过由协议各方书面签署的文件进行修订或修改。
（4）协议正本一式贰拾份，各当事方各执壹份，其余由长高集团收存，以备
办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
二、长高集团与华网工程股东签署的发行股份及支付现金购买资产
协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：湖北省华网电力工程有限公司全体股东
丙方：湖北省华网电力工程有限公司
2、协议签订时间
2015 年 12 月 20 日，协议各方在湖南长沙市签订。
（二）协议主要内容
1、本次交易方案
331
（1）各方同意，本次交易项下，长高集团通过非公开发行股份及支付现金的
方式向华网工程全体股东购买其合计持有的华网工程 100%股权，其中：长高集
团以 9.15 元/股的价格向华网工程全体股东发行面值为 1.00 元的人民币普通股（A
股）19,073,616 股，向华网工程全体股东购买标的资产的 59.61%；长高集团以现
金人民币 118,276,413.60 元，向华网工程全体股东购买标的资产的 40.39%。
（2）华网工程全体股东拟向长高集团转让的华网工程股权比例、对应的出资
额如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 柳安喜 货币 473.472 15.7824%
2 张艺林 货币 400.572 13.3524%
3 吴青 货币 324.000 10.8000%
4 彭纯心 货币 286.800 9.5600%
5 刘小山 货币 238.086 7.9362%
6 贺佐智 货币 196.800 6.5600%
7 江帆 货币 196.800 6.5600%
8 蒋幼玲 货币 196.800 6.5600%
9 文芳 货币 196.800 6.5600%
10 王瀚 货币 102.816 3.4272%
11 卢炜 货币 100.800 3.3600%
12 赵洁 货币 60.000 2.0000%
13 夏凯 货币 60.000 2.0000%
14 李荣 货币 60.000 2.0000%
15 李汉兵 货币 24.000 0.8000%
16 胡鹏飞 货币 24.000 0.8000%
17 梅辉冠 货币 16.254 0.5418%
18 杜东标 货币 15.000 0.5000%
19 吕露 货币 15.000 0.5000%
20 汤胜 货币 6.000 0.2000%
21 胡红卫 货币 6.000 0.2000%
332
合计 3,000.000 100.0000%
（3）本次交易完成后，长高集团将持有华网工程 100%股权，成为华网工程
唯一股东。
2、交易价格及对价安排
（1）根据中企华出具的华网工程《评估报告》，标的资产于基准日的净资产
评估值为 24,013.52 万元，据此，经双方协商后确定本次交易价格为 29,280 万元。
（2）长高集团以发行股份及支付现金的方式向华网工程全体股东支付本次交
易对价，具体支付方式如下：
①长高集团以发行股份的方式支付本次交易价款 174,523,586.40 元；
②长高集团以现金方式支付本次交易价款 118,276,413.60 元。
3、本次发行股份的具体安排
（1）发行方式及对象
①本次股份发行方式：非公开发行
②发行股份认购主体：华网工程全体股东
（2）发行股份的种类和面值
①发行股票种类：人民币普通股（A 股）
②股票面值：人民币 1.00 元
（3）发行股份的定价原则及发行价格、发行数量
①定价原则及发行价格
本次发行对价股份的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议
决议公告日。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日长高集
团股票交易均价 90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
长高集团股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为 9.15
元/股，最终发行价格尚需经长高集团股东大会批准。
②发行数量
333
长高集团向华网工程全体股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的
资产交易价格中 174,523,586.40 元/发行价格=19,073,616 股，华网工程全体股东分
配股份数量如下表：
序号 股东名称 股份发行数量（股）
1 柳安喜 3,535,258
2 张艺林 3,076,393
3 吴青 2,419,200
4 彭纯心 1,376,640
5 刘小山 1,777,709
6 贺佐智 629,760
7 江帆 0
8 蒋幼玲 1,259,520
9 文芳 1,469,440
10 王瀚 767,693
11 卢炜 752,640
12 赵洁 448,000
13 夏凯 448,000
14 李荣 320,000
15 李汉兵 179,200
16 胡鹏飞 179,200
17 梅辉冠 121,363
18 杜东标 112,000
19 吕露 112,000
20 汤胜 44,800
21 胡红卫 44,800
合计 19,073,616
③发行价格和发行股份数量将由长高集团董事会提请股东大会审议批准，并
经中国证监会核准确定。本次发行完成前长高集团如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行价格，N
为每股送股或资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格
（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股
或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/
（1+N）。
334
（4）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
4、本次发行股份的锁定期
（1）柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏
凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14 名股东承诺因本次交易所取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减
持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组所
取得股份数量的 25%。
贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等 6 名股东承诺因本次交易所
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让或通过二级
市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次
重组所取得股份数量的 25%。
（2）华网工程的股东如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，
其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的规定。
（3）本次发行结束后，华网工程的股东由于长高集团送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
5、现金支付的具体安排
（1）长高集团以现金方式支付本次交易价款 118,276,413.60 元。长高集团本
次用于支付对价的现金来源于本次重组配套募集资金，超出配套募集资金部分或
配套资金未能募集成功的，由长高集团以自筹资金支付。
（2）华网工程全体股东分配现金情况如下表：
序号 股东名称 现金支付金额（元）
1 柳安喜 13,863,256.50
2 张艺林 10,946,831.25
3 吴青 9,486,720.00
4 彭纯心 15,395,424.00
335
5 刘小山 6,971,156.25
6 贺佐智 13,445,376.00
7 江帆 19,207,680.00
8 蒋幼玲 7,683,072.00
9 文芳 5,762,304.00
10 王瀚 3,010,450.65
11 卢炜 2,951,424.00
12 赵洁 1,756,800.00
13 夏凯 1,756,800.00
14 李荣 2,928,000.00
15 李汉兵 702,720.00
16 胡鹏飞 702,720.00
17 梅辉冠 475,918.95
18 杜东标 439,200.00
19 吕露 439,200.00
20 汤胜 175,680.00
21 胡红卫 175,680.00
合计 118,276,413.60
（3）支付期限
①本次交易中的现金对价，长高集团应于交割日后 15 个工作日内向华网工
程全体股东一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日
及验资报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15 个工作日内，长高集团应以
其它方式自筹资金向华网工程全体股东完成支付全部的现金对价。
②本次交易配套资金未能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的
配套资金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自
筹资金向华网工程全体股东支付本次交易的全部现金对价。
6、资产交割及股份支付
（1）资产交割
协议生效后，华网工程全体股东应促使华网工程负责完成标的资产过户的工
商变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交
割日原则上不应晚于协议生效后的 15 个工作日。各方应当及时实施协议项下的交
易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）股份及现金支付
336
①中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快完成非公开发行的相关程序，
在长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，
长高集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向华网工程全体股东
发行股份的登记手续，华网工程全体股东应提供必要配合。
②中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募
集，并根据协议的约定向华网工程全体股东支付全部现金对价。
7、债权债务处理和员工安置
（1）本次交易为长高集团收购华网工程 100%股权，不涉及债权债务的处理，
原由华网工程享有和承担的债权债务在交割日后仍然由华网工程享有和承担。
（2）本次交易为长高集团收购华网工程 100%股权，因而亦不涉及职工安置
问题。原由华网工程聘任的员工在交割日后仍然由华网工程继续聘任。
8、过渡期间的损益归属及相关安排
（1）过渡期间的损益归属
各方同意，本次交易完成后，自评估基准日至目标股权交割日期间，华网工
程运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，华网工程运营产生的亏
损（若有）由华网工程全体股东承担。
协议各方同意，长高集团应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请具有证
券期货从业资格的会计师事务所对华网工程过渡期之间的损益情况进行交割审计
或审核。如出现亏损，由华网工程全体股东向重组后的华网工程以现金方式补足。
（2）过渡期间的相关安排
①过渡期内，长高集团不得从事对长高集团及本次交易产生重大不利影响的
其他行为。如发生该等行为，长高集团应自发生之日起 3 个工作日内书面通知华
网工程及华网工程全体股东。
②华网工程全体股东承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉、善良、注意之
义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产。华网工程全体股东保证，在过渡
期内，除取得长高集团的书面同意，其不得或促使华网工程进行的行为包括但不
限于：
337
1）华网工程停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业
务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）变更华网工程股本结构（包括增资、减资）；
3）任免华网工程董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
4）华网工程制定与任何员工相关的利润分享计划；
5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何华网工程资产，但在正常业务
过程中发生的除外；
6）向华网工程股东分配红利或其他任何形式的分配；
7）修改、终止、重新议定华网工程已存在的重大协议，在正常经营过程中
按以往一贯做法作出的除外；
8）华网工程主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际的或者或有的），
在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
9）华网工程为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
10）向华网工程任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为
了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证
或其它信贷安排；
11）除协议的约定外，质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有华网工
程的全部或部分股份；
12）华网工程在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协
议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
13）除协议的约定外，进行任何与华网工程股份相关的重大收购、兼并、资
本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（3）华网工程全体股东承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利
变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应自发生之
日起 3 个工作日内书面通知长高集团。
9、税费承担
（1）除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所
预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
338
（2）除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有
关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务（按照个人所得
税法的规定，支付方即上市公司向自然人支付交易对价应作为扣缴义务人履行扣
缴责任的除外）。
10、业绩承诺及利润奖励、利润补偿
（1）业绩承诺
①参考中企华评报字（2015）4213 号《资产评估报告》并经各方协商，业绩
承诺方承诺，华网工程 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于
1,702.22 万元、2,274.37 万元、3,031.76 万元（以下简称“承诺净利润数”）。协议
所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、
累积净利润实现数均指华网工程合并报表归属于母公司股东的净利润。
②利润补偿期间内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师
事务所对华网工程净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数
与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单
独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
协议各方同意，如补偿期限内华网工程净利润实现数超过承诺净利润而发生
协议约定的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，
按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
（1）业绩补偿
①净利润承诺方承诺：在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定
和执行。如果华网工程实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，
则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按约定向长高集团
进行补偿。
②若在利润补偿期间经审计华网工程累积净利润实现数之和不足累积承诺
净利润数之和的，长高集团应在利润补偿期间届满的年度报告披露后的 10 日内以
书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长高集团股
份的权利状态及华网工程净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行
的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高集团通知
339
后的 30 日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和之间的
差额（即利润差额）。
1）应补偿金额
若华网工程利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之
和的，则应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润
数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
2）补偿方式
若华网工程利润补偿期间实际实现的净利润数之和未达到承诺净利润数之
和的，净利润承诺各方以本次交易前各方持有的华网工程比例承担各自的补偿金
额。除华网工程股东江帆外的净利润承诺方应优先以股份方式补偿利润差额，股
份补偿不足的，则以现金方式补足；华网工程股东江帆则以现金方式补偿利润差
额。净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30 日内支付完毕应补偿股份数量
或现金，股份补偿总额和现金补偿总额分别不超过净利润承诺方本次交易所获得
的股份总额和现金总额。
应补偿的股份数量=应补偿金额*93.44%÷股份发行价格（9.15 元/股）；
华网工程股东江帆应补偿金额=应补偿金额*6.56%
若除华网工程股东江帆外的净利润承诺方所持股份数量不足以补偿，则应以
现金继续补偿，补偿金额=应补偿金额*93.44%-已股份补偿金额【已补偿股份数量
*股份发行价（9.15 元/股）】
以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述
公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍
去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付；（c）对于净
利润承诺方按照协议约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结束后的年
度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大
会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。（d）华网工程股东江帆补
偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
340
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数
后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会
计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，
则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支
付的补偿金额。
2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由华网工程股东
江帆以现金补偿，华网工程股东江帆以外的净利润承诺方以股份补偿的方式向长
高集团履行补偿义务，具体为：
华网工程股东江帆应补偿金额=减值测试需补偿金额*6.56%
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额*93.44%÷本次发行股份购
买资产的发行价格（9.15 元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述
公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍
去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）华网工
程股东江帆补偿的现金由承诺方直接划入华网工程，用于华网工程的业务发展。
长高集团将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确
定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
341
长高集团在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述
应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办
理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数
后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到长高集
团通知之日起 30 日内支付完毕。
④盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情
形而导致净利润承诺方依协议约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予以
豁免。
（3）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后华网工程实际经营业绩可能超出利润承诺数及目
前对华网工程的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免华网工程管理层
各年在实现承诺净利润数后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了
对管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，华网工程利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净
利润承诺数之和的，丙方应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心
骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和
部分的 20%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）
×20%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净
利润。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业
342
资格的会计师对华网工程进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、
预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在华网工程应付职工薪酬
费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由华网工程董事会确定。
11、竞业禁止
（1）华网工程应确保包括现任高管、设计、经营管理、市场营销等核心团
队的稳定，在法定退休前，非本人原因不得主动向公司提出离职，且其在离职后
5 年内不得从事任何直接或间接与华网工程业务相同或相似的业务以及不得在与
华网工程当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨
询服务。
（2）华网工程全体股东及其关联方不通过自身（含近亲属）及其关联方在
中华人民共和国境内外以投资、独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接
从事与华网工程当前相同或与之类似的主营业务从而构成实质上的同业竞争。
12、并购完成后的整合
（1）华网工程改组后的董事会和总经理办公会为华网工程日常管理与经营
决策机构，但根据长高集团的内控制度及审批权限，需要长高集团董事会及股东
大会决策的事项，须经长高集团董事会或者股东大会批准。
（2）并购完成后，由长高集团的控股股东在股权交割后的华网工程现任高
管中提名一名董事会成员候选人。
（3）长高集团应根据实际情况和需求向华网工程派驻副总经理、财务总监
等高管及其他经营管理人员。
（4）根据华网工程实际情况和长高集团的内控要求建立和完善华网工程的
内控制度和财务会计制度。
（5）华网工程薪酬体系原则上按照现有标准，并进一步完善绩效考核。
13、声明、保证和承诺
（1）长高集团的声明、保证和承诺
①长高集团是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资
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格，有权签订并履行协议，长高集团签署协议以及履行协议项下义务：1）不会违
反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相关法律
或政府的授权或批准；3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何
合同，也不会导致其在该合同项下违约；
②长高集团符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司收
购资产的条件；
③长高集团将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，按协议
的约定向华网工程全体股东发行股份。
（2）华网工程全体股东的声明、保证和承诺
①华网工程全体股东是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，且拥
有签署协议和履行其项下义务的能力。协议一经签署即对华网工程全体股东具有
约束力；协议生效后，即对华网工程全体股东构成可予执行的文件。
②华网工程全体股东对协议的签署、交付和履行不会与以下文件冲突，或者
导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生
（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：1）华网工程股东已经签署的任何涉
及本次交易的重要协议；2）任何中国法律，对华网工程股东或其拥有的任何资产
有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或
命令。
③华网工程全体股东合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产按协议规
定的条件和条款转让给长高集团。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三
者权益或被采取冻结等司法强制措施；标的资产不存在其他尚未了结或者可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因上述事宜而向长高
集团提出任何索偿要求，则由违反承诺的华网工程股东全额承担。自协议签署日
后，如标的资产被采取冻结等司法强制措施，涉及的华网工程股东应当立即将有
关详情书面通知长高集团，并采取一切必要的措施解除该等强制措施，否则，如
在交割日前或相关主管部门要求的期限内未予以解除的，长高集团有权终止协议，
并由华网工程该股东按照协议的规定承担违约责任。
④华网工程全体股东已依法对华网工程履行出资义务，不存在任何虚假出资、
344
延期出资、抽逃出资等违反其作为华网工程股东所应当承担的义务及责任的行为。
⑤华网工程全体股东保证华网工程完整拥有其名下的资产，保证其对其资产
具有合法的、完全的所有权或使用权。除《审计报告》、《评估报告》等文件已经
披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权
或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主
张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
⑥华网工程全体股东向长高集团声明并保证，于协议签署日，其向长高集团
为制订及/或执行协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大
方面均为真实、准确、完整；并于资产交割日进一步作出保证：其所作各项声明
和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重
大遗漏或其他故意导致长高集团做出错误判断的情形。
⑦华网工程全体股东将严格依据协议的约定，在协议所述之生效条件满足后，
按协议约定的方式和期限将标的资产过户到长高集团名下。
14、协议的变更、解除或终止
（1）协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
（2）未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修
改或解除协议中的任何条款。
（3）协议签署后，发生如下情形的，协议任一方有权书面通知另一方终止
或解除协议。但协议任一方违反协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大努
力促使协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除协议：
①协议签署之日起 6 个月内，长高集团未发出召开审议本次交易相关议案的
股东大会的通知；
②协议项下的本次交易经长高集团股东大会审议后未获通过；
③协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或长高集团撤回本次交
易申请的；
④中国证监会核准本次交易后 12 个月内因不可抗力未实施完毕的。
15、不可抗力
345
（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事
件，包括但不限于政府政策变化、战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而
不能履行的协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施
减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事
件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即通知其他方，
并在 10 个工作日内提供其所能得到的有资质机构出具的证据。
（4）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
各方应在其他各个方面继续履行协议。
（5）不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协
议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何
一方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
16、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或
承诺，或其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺在实质上是不真实的或有重
大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）协议任何一方自接获其他方发出的书面通知之日起 10 日内，未按要求
履行其在协议项下之义务的，即构成本条所称之“不履行协议约定的义务”。
（3）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守
约方支付全面和足额的违约赔偿金。
17、保密
（1）协议任何一方不得在未经其他方同意的情况下将协议之内容向协议各
方之外的第三方披露，协议一方应对协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵
346
守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保
其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本
条的情况下为公众知悉。
（2）协议约定的保密义务不因协议的终止而终止。
18、适用法律及争议解决
（1）协议所有条款及其解释，均适用中华人民共和国法律。
（2）凡因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应首先以协商
方式解决。协商不成的，任何一方均有权向长高集团所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
（3）除非争议事项涉及根本性违约，除提出诉讼的争议事项外，各方应继
续履行协议其他条款。
19、协议的生效及其他
（1）协议于下列条件全部成就之日起生效：
①协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；
②本次交易经长高集团董事会、股东大会审议通过；
③本次交易获得中国证监会的核准。
（2）未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将协议或其在协议项
下的任何权利和义务予以转让。
（3）协议只能通过由协议各方书面签署的文件进行修订或修改。
（4）协议正本一式叁拾份，各当事方各执壹份，其余由长高集团收存，以
备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
三、股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深
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圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞
丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势
证券投资基金）
2、协议签订时间
2015 年 12 月 20 日，协议各方在湖南长沙市签订。
（二）认购价格及股份数量
1、本次发行的定价原则：本次发行的定价基准日为长高集团第三届董事会第
三十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日长高集团股
票交易均价的 90%，经协议各方确认，每股认购价格为 8.30 元/股。
2、长高集团同意向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理
计划）非公开发行总额相当于 25,157.30 万元的长高集团 A 股股份，农银国际（湖
南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）同意认购该等新发行股份，认
购总价款为 25,157.30 万元；
向深圳市光大财富资产管理有限公司非公开发行总额相当于 20,003 万元的长
高集团 A 股股份，深圳市光大财富资产管理有限公司同意认购该等新发行股份，
认购总价款为 20,003 万元；
向彭长虹非公开发行总额相当于 20,003 万元的长高集团 A 股股份，彭长虹同
意认购该等新发行股份，认购总价款为 20,003 万元；
向北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）非公
开发行总额相当于 20,003 万元的长高集团 A 股股份，北信瑞丰基金管理有限公司
（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）同意认购该等新发行股份，认购总价款
为 20,003 万元；
向王涛非公开发行总额相当于 20,003 万元的长高集团 A 股股份，王涛同意认
购该等新发行股份，认购总价款为 20,003 万元；
向上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）非公开发行总额相
当于 5,004.90 万元的长高集团 A 股股份，上海今港资产管理有限公司（今港趋势
证券投资基金）同意认购该等新发行股份，认购总价款为 5,004.90 万元。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派发股利、送红股
348
或转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发
行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。假设 P0 为调整前有效的发行价
格，N 为每股送股或资本公积转增股本数，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发
行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=
（P0-D）/（1+N）。
（三）认购及支付方式
1、全体认购对象将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由全体认购对
象在协议相关约定的全部条件得到满足后根据长高集团的要求，以现金方式一次
性支付至国信证券股份有限公司为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除
相关费用再划入长高集团募集资金专项存储账户。
2、在本次重组相关董事会召开日前，全体认购对象应将上述认购总金额的
2.5%作为履约保证金汇入协议双方共同指定如下银行账户：
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200448871
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
3、在本次发行获得中国证监会核准后，根据长高集团的要求，上述履约保证
金将作为认购对象认股价款的一部分一次性汇至国信证券股份有限公司为本次发
行专门开立的账户。
4、如本次发行未获得中国证监会的核准，则长高集团在中国证监会做出不予
核准决定之日起五个工作日内应无条件将履约保证金全部退还认购对象。
（三）限售期
全体认购对象承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即认购对象认
购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减
持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约
定。
349
（四）长高集团的承诺与保证
1、长高集团为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的
权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、长高集团有权签署协议并履行协议项下的义务。协议由长高集团签署后，
构成其合法和有约束力的义务。
3、长高集团签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、
成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律
或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）
的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（五）认购方的承诺与保证
1、农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市
光大财富资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71
号资产管理计划）、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）承诺：
为依中国法律正式设立并有效存续的主体，具有完全的权利和授权经营其正在经
营的业务、且合法拥有其现有的财产。
彭长虹、王涛承诺：是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，且拥
有签署协议和履行其项下义务的能力，具备参与本次非公开发行股份认购的主体
资格，且合法拥有其现有的财产。
2、认购方有权签署协议并履行协议项下的义务。协议由认购方签署后，构成
其合法和有约束力的义务。
3、认购方签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成
立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或
任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的
其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4、农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市
光大财富资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71
号资产管理计划）、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）承诺：
尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
350
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行备案（如需）。
5、全体认购对象用于认购本次非公开发行股份的资金均来源于其自有或合法
募集的资金，不存在使用杠杆资金或配资资金等情形。
6、农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）承诺：本
次认购完成后，授权马孝武行使作为长高集团股东参加股东大会，并行使表决权
的权利。被授权人马孝武为办理上述被授权范围内事项所实施的法律行为和签署
的一切有关文件，农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）
均予以承认。
（六）新股的发行与登记
1、在全体认购对象按协议约定支付股份认购款后五个工作日内，长高集团应
聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
2、在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，长高集团应办理
将新股登记至全体认购对象证券账户的相关手续。
（七）协议的生效、变更与解除
1、协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）全体认购对象参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（3）本次发行事宜经长高集团董事会、股东大会审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议
的方式对协议相关条款进行补充约定。
除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
（八）税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
（九）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应法律责任。
351
2、如本次发行未经长高集团董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会
核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部条件得到满足而认购对象不按协
议约定参与认购，则认购对象向双方共同指定银行账户支付的保证金应作为向长
高集团支付的违约金。
352
第九章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告和审阅报告、评估报告
等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司郑州金惠属于图像视频智能分析识别行业，属于国家鼓励产业；华
网工程属于电力工程设计和总包行业。标的资产不违反国家相关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
353
标的公司郑州金惠、华网工程均属于科技密集型、高科技产业，经营过程中
不产生污染。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署之日，华网工程符合土地管理法律和行政法规的规定。
郑州金惠的两处房产（房产证号分别为“郑房权证字第 1201208268 号”、“郑
房权证字第 1201208270 号”），所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）
0056 号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，郑州市高新技术产业
开发区创业中心出具的承诺：
“因郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此
我公司对该两处房产尚未进行土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程
有限公司提出的办理《土地使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用
地土地使用权分割政策开始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使
用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权证》。”
郑州金惠实际控制人张晨民先生出具如下承诺：
“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；
2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；
或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两
处房产处罚或减值的补偿责任。”
该两处房产账面价值 398.81 万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，
成本法评估值为 731.24 万元，占本次交易金额的 0.41%，占比较小。郑州金惠系
轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营影响较小，且实际控制人张晨民先
生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
354
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”。本次交易完成后公司总股本增至 83,617.59 万
股（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自主行权因素对总股本的影响），社会
公众股持股比例仍然高于 10%。
同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满
足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值
不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
长高集团董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方持有的郑州金惠 100%股权、华网工程 100%股权权属清
晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不
存在权属纠纷，郑州金惠、华网工程股权转让给长高集团不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次交易的交易标的为郑州金惠 100%股权、华网工程 100%股权权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并不涉及债权债务转移事项。
355
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，郑州金惠、华网工程达将成为上市公司的全资子公司，本
次交易标的公司相关业务具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为马孝武先生。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，长高集团已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
进行适当调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继
续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
356
本次交易前后，马孝武先生为长高集团的实际控制人，长高集团的实际控制
权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权
发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
长高集团现有业务为高压隔离及接地开关的生产和销售、各类货物与技术的
进出口业务、电力工程施工等。本次交易完成后，长高集团进入电力工程规划设
计和总包领域、进入图像和视频智能分析识别行业。本次交易有利于提高上市公
司资产质量。
交易完成后，郑州金惠、华网工程达将成为上市公司的全资子公司，由于本
次交易标的公司在相关业务具有较强的市场竞争力，有利于提升上市公司的持续
盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强
独立性
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司控股股东及
实际控制人未通过郑州金惠、华网工程以外的主体投资、经营与公司和郑州金惠、
华网工程相同或类似的业务。因此本次交易不会导致公司与控股股东及实际控制
人及其关联企业出现同业竞争。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易
后将新增张晨民、赵慧琴等两名关联方，交易对方王宗华与前述两名新增关联方
均已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
357
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（CHW
证审字[2015]0099 号）对上市公司 2014 年的财务状况、经营成果和现金流量发表
了标准无保留意见。符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的郑州金惠 100%股权、华网工程
100%股权，标的资产为权属清晰的资产，未设置质押，上市公司发行股份及支付
现金所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
本次交易对方郑州金惠全体股东承诺：承诺人合法持有郑州金惠的股权，该
等股权不存在权属争议，不存在信托安排，不存在代任何第三方持有该等股权的
情况，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未
被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，承诺人基于该等股
权依法行使股东权利没有任何法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续至该股
权登记至湖南长高高压开关集团股份公司名下。
本次交易对方华网工程全体股东承诺：承诺人合法持有华网工程的股权，该
等股权不存在权属争议，不存在信托安排，不存在代任何第三方持有该等股权的
358
情况，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未
被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，承诺人基于该等股
权依法行使股东权利没有任何法律障碍。同时，承诺人保证此种状况持续至该股
权登记至湖南长高高压开关集团股份公司名下。
综上所述，上市公司本次发行股份所购买的资产，其股权权属清晰，转让不
存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善上市公司的资
产质量，丰富上市公司业务类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。本
次交易完成后，在上市公司现有业务的基础上注入盈利能力较强的优质资产。公
司资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。本次
交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行
股份购买资产的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募
集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
359
充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。
长高集团本次募集配套资金不超过 110,174.20 万元，其中 30,000 万元用于郑
州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目，支付本次交易中的现金对
价 45,153.68 万元及中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。本次拟
募集配套资金总额不超过 110,174.20 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%，
将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上，本次交易募集配套资金的用途和比例符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
长高集团不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
360
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值
不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
（二）郑州金惠定价公允性分析
1、郑州金惠资产评估值、交易估值的市盈率、市净率
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4212
号），本次郑州金惠 100%股权的资产评估值为 157,810 万元，交易价格为 179,000
万元，资产评估值的市盈率、市净率情况如下：
2016-2018 年度平均数
项目 2015 年度（资产评估预测）
（业绩承诺）
净利润 5,333.57 12,454.67
市盈率（按资产评估值） 29.59 12.67
市盈率（按作价） 33.56 14.37
2、可比上市公司市盈率分析
郑州金惠可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年预测市盈率
300290.SZ 荣科科技 67.83
600570.SH 恒生电子 67.19
002373.SZ 千方科技 48.27
002421.SZ 达实智能 59.19
002544.SZ 杰赛科技 193.93
300212.SZ 易华录 61.17
300182.SZ 捷成股份 70.05
300020.SZ 银江股份 47.78
平均值 76.93
数据来源：wind 资讯
361
由上表可知，与郑州金惠相似的上市公司 2015 年预测市盈率平均值为 76.93
倍，最低为 47.78 倍。郑州金惠交易价格对应的 2015 年资产评估预测值计算，本
次郑州金惠交易价格对应的动态市盈率为 33.56 倍，均显著低于上述可比上市公
司的平均估值水平，本次交易定价较为合理。
（三）华网工程定价公允性分析
1、华网工程资产评估值、交易价值的市盈率、市净率
本次华网工程 100%股权的资产评估值为 24,011.16 万元，交易价格为 29,280
万元，根据中企华出具的华网工程《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4213
号），资产评估值的市盈率、市净率情况如下：
2016-2018 年度平均数
项目 2015 年度（资产评估预测）
（业绩承诺）
净利润 854.95 2,336.12
市盈率（按资产评估值） 28.09 10.28
市盈率（按作价） 34.25 12.53
2、可比上市公司市盈率分析
华网工程可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 2015 年预测市盈率
002060.SZ 粤水电 52.31
002116.SZ 中国海诚 38.57
300055.SZ 万邦达 39.55
600406.SH 国电南瑞 51.49
平均值 45.48
数据来源：wind 资讯
由上表可知，与华网工程相似的上市公司 2015 年预测市盈率平均值为 45.48
倍，最低为 38.57 倍。华网工程交易价格对应的 2015 年资产评估预测值计算，本
次华网工程交易价格对应的动态市盈率为 34.25 倍，均低于上述可比上市公司的
平均估值水平，本次交易定价较为合理。
362
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
的核查意见
在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华是具有证券期货业务
资格的评估机构。除业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、标的资产及其股
东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份及支付现金购买标的资产，为此
需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值
参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易
价格，交易标的评估定价公允。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
备考合并财务报表是按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求
和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
363
组（2014 修订）》（证监会公告[2014]53 号）的相关规定，以公司和郑州金惠、
华网工程经审计 2014 年度、2015 年 1-8 月的财务报表为基础，并假设上市公司
于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对以上两家的合并编制而成，未考虑募集配套资
金的影响。中审华寅对备考合并财务报告进行了审阅，并出具了 CHW 证审字
[2015]0276 号的审阅报告。
根据上市公司 2014 年审计报告、2015 年 1-8 月审阅报告和备考合并审阅报
告，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
目 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
资产总计 142,207.32 365,980.58 157.36% 140,041.80 366,806.23 161.93%
负债总计 22,225.09 82,800.08 272.55% 22,089.94 85,760.59 288.23%
所有者权益 119,982.24 283,180.50 136.02% 117,951.86 281,045.64 138.27%
归属于母公司
118,847.41 282,045.67 137.32% 117,226.37 280,320.14 139.13%
所有者权益
利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年
营业收入 26,472.55 38,356.30 44.89% 47,836.57 74,368.62 55.46%
营业成本 16,321.43 24,903.47 52.58% 27,851.48 46,629.63 67.42%
营业利润 3,669.99 4,730.34 28.89% 9,702.88 13,041.95 34.41%
利润总额 3,924.18 5,047.08 28.61% 10,534.44 15,613.28 48.21%
净利润 3,318.64 4,097.72 23.48% 8,807.81 12,959.58 47.14%
归属于母公司
3,399.30 3,980.38 17.09% 9,041.25 13,193.01 45.92%
股东的净利润
财务指标 2015 年 1-8 月/2015 年 8 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
基本每股收益
0.06 0.06 0.00% 0.17 0.19 11.76%
（元）
归属于母公司
股东的每股净 2.26 4.01 77.43% 2.23 3.99 78.92%
资产（元）
流动比率 5.43 1.81 -66.67% 5.34 1.81 -66.10%
速动比率 3.66 1.32 -63.93% 3.86 1.42 -63.21%
资产负债率 15.63% 22.62% - 15.77% 23.38% -
本次交易完成后，2014 年末、2015 年 8 月末上市公司归属于母公司所有者权
益分别增加 139.13%、137.32%，上市公司的资本实力得到了很大提升。2014 年
公司基本每股收益交易后比交易前增加 11.76%，2015 年 1-8 月基本每股收益交易
前后保持不变，主要受交易标的经营季节性因素的影响，2015 年全年公司基本
364
每股收益将增加较多。交易后，上市公司资产负债率有一定程度的提高，但依然
保持在较低水平。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该
等资本性支出初步拟定的融资计划
根据本次交易的方案，上市公司收购郑州金惠 100%股权所需支付的对价为
179,000 万元，其中 145,673.96 万元的对价以发行股份的方式支付，33,326.04 万
元的对价以现金方式支付。上市公司收购华网工程 100%股权所需支付的对价为
29,280 万元，其中 17,452.36 万元的对价以发行股份的方式支付 11,827.64 万元的
对价以现金方式支付。
上市公司拟向上述交易对方支付现金对价的金额为 45,153.68 万元，该部分
现金对价拟通过募集配套资金的方式解决。本次发行股份及支付现金购买资产不
以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未
来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套
资金，公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求。
3、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易完成后，郑州金惠、华网工程员工的劳动关系将不会发生变化，本
次交易不涉及职工安置问题。
4、结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体
情况，分析其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息
披露费用及印花税，其中主要为与发行权益性证券相关的承销费用和财务顾问费
用，该部分费用将从本次募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。
根据中审华寅出具的《备考合并审阅报告》（CHW 证审字[2015]0276 号），截至
2015 年 8 月 31 日，上市公司总资产、净资产分别为 365,980.58 万元和 283,180.50
万元，本次交易成本占上市公司总资产、净资产的比重很小，交易成本对上市公
司的日常经营不构成重大影响。
365
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
交易完成后，郑州金惠、华网工程将成为上市公司的全资子公司，上市公司
产业链得到自然延伸，并快速切入图像视频智能识别分析行业。
1、收购郑州金惠使上市公司快速切入图像视频智能识别分析行业
随着互联网、移动互联网、云平台技术的发展，海量图像视频智能识别分析
技术日益成熟，其需求也爆发式增长。尤其是对不良图像视频信息（色情、反动、
诈骗等）的智能识别分析，成为维护信息安全、商业安全、公共安全、国家安全
的重要手段。
郑州金惠经过 18 年的发展，在海量图像视频智能识别分析领域积累了丰富的
行业经验。郑州金惠现拥有“基于内容的网络色情图像及不良图像检测系统”等 7
项发明专利，“金惠反黄专家系统 V2.0”等 25 项软件著作权，其中，“在互联网上
堵截色情图像与不良信息的系统”在第十四届中国专利奖评选中，获得中国专利优
秀奖。郑州金惠形成了信息安全、智能视频图像分析、教育信息化等系统集成三
大类产品系列，具备了成熟推广应用到更宽广领域的能力。
图像视频智能识别分析技术是国家产业政策鼓励方向，安防行业、物联网等
行业的“十二五”规划均将图像视频智能识别技术作为重点发展方向。
2、华网工程和公司现有业务将产生较大的协同效应
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供
应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。华网工程自成立以来，一直
专注于电力工程行业服务领域的研究，力求以专业的服务，为客户提供送变电工
程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服
务方案。根据服务类型的不同，公司目前的业务主要分为规划设计和工程总承包
两大类。高压开关是上市公司的主营业务，华网工程与上市公司的客户存在重合，
业务与上市公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网工程，既能够实
现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。
3、收购完成后的整合计划
366
（1）业务整合
本次交易完成后，郑州金惠的图像视频智能识别分析业务和华网工程的电力
工程行业服务业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在整合过程中，对于
交易标的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予其较大的灵活性；
而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得其在公司规范运
作上达到上市公司的统一标准。
（2）文化整合
上市公司将充分尊重交易标的原有的企业文化，以持续性和渐进性方式逐步
实现企业文化的融合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，
促进不同文化的融合和发展；同时认识到文化融合需要长期的磨合和适应，在一
定时期内允许不同文化并存，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
（3）人员整合
无论是郑州金惠的图像视频智能识别分析业务还是华网工程的电力工程行业
服务业务，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合
效果将直接影响到上市公司在这两块业务的发展。一方面，为保证收购完成后标
的公司可以继续保持原有团队的稳定性，上市公司在业务层面授予其较大程度的
灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适
时引进外部优秀人才，以丰富和完善标的公司的业务管理团队，为标的公司的业
务开拓和发展提供足够的支持。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将在财务上对交易标的进行统一管理，不断规范
标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，实现内部资源
的统一管理及优化配置。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
自上市以来，长高集团保持了较快的增长，2012 年度、2013 年度、2014 年
度营业收入分别为 2012 年度、2013 年度、2014 年度营业收入分别为 41,056.62
万元、49,629.12 万元、47,836.57 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为
367
5,485.66 万元、7,660.04 万元、9,041.25 万元。但随着输变电行业竞争的加剧，市
场环境和经济形势的波动，公司面临着发展的瓶颈。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过
收购华网工程，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良
好的协同发展；通过收购郑州金惠，公司进入图像和视频智能识别分析领域，该
等领域具有广阔的发展前景，通过收购，丰富上市公司业务类型，提高上市公司
的盈利能力和可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、董事会
目前，公司本届董事会人数为 6 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合相关法规和上市公司《公司章程》的要求。
本次交易完成后，根据本次重组相关协议，董事会成员将增加 3 人，公司严
格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相
368
关规定的要求，将继续采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会
专门委员会作用，实现公司治理的规范运作。确保独立董事在职期间，能够依据
法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进
公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
目前，公司本届监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事。符合《公司法》
及上市公司《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维
护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息
管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘
书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，
按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度
的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、关联交易决策与程序
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，公司对每个关联
交易的限额作了规定，控制经常性关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易
的出现，以保证减少关联交易对公司的正常业务开展所造成的影响，进一步完善
公司日常经营中的关联交易管理。
369
八、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
1、业务独立
公司在业务方面独立于主要股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力；
而且公司和主要股东之间不存在相同或有竞争性的业务。
2、资产独立
公司拥有独立的资产产权，与主要股东完全分开；不存在主要股东及其关联
方无偿占用、挪用公司资产的现象。
3、财务独立
公司设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照《企业会计制度》的要求
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行设立独立开户，并能做出独
立的财务决策。
4、机构独立
公司设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事会、监事会等法人治理机
构均独立、有效地运作，不存在主要股东干预公司机构设置或公司机构从属于主
要股东的现象。
5、人员独立
公司拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，公司高
级管理人员均在公司专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报
酬。
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
370
九、利润分配政策与股东回报规划
本次重组前，长高集团已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确公司对新老股东合理投
资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进
行监督。
公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，根据
《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期
分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，
且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
371
公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应
当进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披
露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应
该对此发表独立意见。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大
变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议
通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
372
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效的核查
根据上市公司与郑州金惠全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，郑州金惠全体股东应促使郑州金惠负责完成标的资产过户的工商变更登记
手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日原则上不
应晚于协议生效后的30个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相
积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
根据上市公司与华网工程全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，华网工程全体股东应促使华网工程负责完成标的资产过户的工商变更登记
手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日原则上不
应晚于协议生效后的15个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相
积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中国
证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动向交易对方发行股份，在长高集团聘
请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，长高集团向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易
对方应提供必要配合。
中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募集，
并根据协议的约定向交易对方支付全部现金对价。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。
具体参见本独立财务顾问报告“第八章 本次交易协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
373
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系长高集
团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关系，因此，
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高集
团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网工程管理人员及其他部分拟参与
本次配套融资的其他社会投资者等，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在
关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事马孝武和马晓已回避表决；
在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威将回
避表决。
十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与补偿义务人就标的公
司未来盈利状况及实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参
见报告“第八章 本次交易协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净
利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、
具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中作明确的风险
提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行
情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
374
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
长高集团于2015年7月20日起停牌，公司对停牌前六个月至2015年12月21日（以
下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行
了核查。
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、
相关内幕知情人出具的自查报告，除了部分长高集团董事、监事、高级管理人员及
参加潇湘兴旺资产管理计划的员工股份变动及华网工程的部分股东存在买卖长高
集团股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖长高集团股票的情形。
（一）相关人员买卖上市公司股票情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员工
及其亲属买卖上市公司股票情况
长高集团董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员工或其
亲属股份变动，除因2015年4月29日公司资本公积转增、转托管、股票质押式回购
股份变更等正常原因导致的股份变动外，下述人员存在买卖长高集团行为：
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
1 徐建源 独立董事配偶 2015-05-26 买入 30,000
2 沈春蓉 监事配偶 2015-07-07 买入 2,800
2015-6-30 买入 9,600
3 江艺玲 公司销售部长
2015-7-13 买入 1,000
2015-7-8 买入 8,200
公司销售副总
4 胡群 2015-7-14 买入 500
监配偶
2015-7-16 卖出 8,700
2015-04-17 买入 2,900
公司子公司董 2015-04-20 买入 2,900
5 李俊民
事长 2015-04-22 卖出 2,900
2015-04-23 卖出 2,900
375
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
2015-04-30 买入 5,000
2015-05-06 卖出 5,000
2015-05-21 行权 30,000
2015-05-25 行权 36,000
2015-05-26 卖出 16,000
2015-05-27 行权 30,000
2015-06-01 卖出 10,000
2015-06-02 卖出 12,000
2015-06-03 卖出 5,000
2015-06-10 卖出 13,000
2015-06-23 买入 20,000
2015-06-24 买入 5,000
2015-06-24 卖出 10,000
2015-07-02 买入 4,600
2015-07-14 卖出 5,000
2015-5-21 行权 25,000
2015-5-26 卖出 25,000
6 贺坤 子公司总经理
2015-5-27 行权 31,000
2015-5-28 卖出 31,000
2015-06-08 行权 18,000
7 彭林 证券事务代表 2015-06-09 行权 15,000
2015-06-23 行权 15,000
2015-01-16 卖出 5,000
2015-06-01 卖出 4,000
公司子公司行
8 袁赛青 2015-06-02 行权 20,000
政人事部经理
2015-07-08 买入 200
2015-07-14 买入 2,200
2015-05-20 买入 7,000
9 杨洋 袁赛青配偶
2015-05-28 卖出 7,000
公司计划物流
10 张天明 2015-1-29 卖出 42,200
部部长
2015-01-29 买入 5,000
2015-03-19 卖出 5,000
2015-03-31 买入 5,000
2015-04-17 买入 5,000
11 张文安 张天明父亲 2015-04-28 卖出 10,000
2015-05-12 买入 10,000
2015-05-13 买入 10,000
2015-05-20 卖出 5,000
2015-05-22 卖出 5,000
376
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
2015-05-25 卖出 2,000
2015-06-09 买入 2,000
2015-06-26 买入 10,000
2015-07-07 买入 20,000
2015-07-09 卖出 20,000
2015-07-13 卖出 10,000
2015-07-15 买入 10,000
2015-07-03 买入 3,000
2015-07-08 买入 3,000
公司生产部长
12 王成群 2015-07-09 卖出 2,000
李皓配偶
2015-07-14 买入 2,000
2015-07-14 卖出 2,000
13 刘云强 公司财务处长 2015-01-29 卖出 12,000
2015-03-26 买入 3,100
2015-03-27 买入 800
2015-04-01 买入 1,800
2015-04-01 卖出 3,400
2015-04-02 买入 400
2015-04-03 卖出 2,400
2015-04-07 买入 500
2015-04-07 卖出 300
2015-04-08 买入 300
2015-04-10 卖出 300
2015-04-13 买入 300
2015-04-13 卖出 400
2015-04-14 买入 700
公司财务处长
14 唐素红 2015-04-15 买入 500
刘云强配偶
2015-04-16 买入 900
2015-04-28 买入 300
2015-05-07 买入 2,000
2015-05-11 卖出 500
2015-05-14 卖出 2,000
2015-05-19 卖出 1,600
2015-05-20 卖出 500
2015-06-02 卖出 1,000
2015-06-10 卖出 500
2015-06-12 卖出 500
2015-06-15 卖出 1,000
2015-06-24 买入 500
2015-06-25 买入 1,000
377
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
2015-06-25 卖出 500
2015-06-26 买入 1,000
2015-07-15 买入 700
2、华网工程股东买卖上市公司股票情况
华网工程下述人员存在买卖长高集团行为：
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
华网工程股东
1 李厚年 2015-07-13 买入 12,300
蒋幼玲配偶
2015-05-25 买入 2,000
2015-05-29 卖出 2,000
2015-06-02 买入 5,000
2 江帆 华网工程股东
2015-06-17 买入 5,000
2015-06-26 买入 5,000
2015-06-29 卖出 15,000
2015-05-22 买入 25,000
2015-05-25 买入 23,200
2015-06-23 买入 55,500
华网工程股东
3 江似火 2015-07-03 买入 51,000
江帆父亲
2015-07-09 卖出 51,500
2015-07-13 卖出 61,900
2015-07-14 卖出 41,300
2015-05-28 买入 10,000
2015-06-04 买入 3,000
4 刘小山 华网工程股东
2015-06-04 卖出 9,000
2015-07-03 买入 2,000
2015-06-04 买入 17,500
5 吴青 华网工程股东
2015-06-25 卖出 17,500
（二）上市公司及相关个人的说明
1、上市公司说明
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张
天明、张文安、王成群、刘云强、唐素红、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴
青等 19 名自然人上述股票买卖（含根据公司股权激励计划行权），系基于市场信
息作出的独立判断，未获知长高集团本次发行股份及支付现金购买资产事项的任
何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在
泄漏内幕信息的情形。
378
2、相关自然人承诺
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张
天明、张文安、王成群、刘云强、唐素红、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴
青等 19 名自然人出具承诺函：
“本人在买入（含根据公司股权激励计划行权）和卖出长高集团股票时，并
不知晓长高集团本次重组的相关事项，买卖长高集团股票行为系根据股票二级市
场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本声明签署日起，直
至长高集团本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证
券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖长高
集团股票。”
（三）独立财务顾问核查意见
经过核查，本独立财务顾问认为：徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、
贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张天明、张文安、王成群、刘云强、唐素红、李厚
年、江帆、江似火、刘小山、吴青等 19 名自然人上述股票买卖（含根据公司股权
激励计划行权），系基于市场信息作出的独立判断，未获知长高集团本次发行股
份及支付现金购买资产事项的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。
379
第九章 独立财务顾问结论意见
经过对长高集团本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效
果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假
设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式
和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的
情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的
情形；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
380
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据
所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核
办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整
性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底
稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将
申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成
员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，
并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核
小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对长高集团项目的申请
文件进行了核查，认为长高集团本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决
策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意
为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
381
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
项目协办人： ＿＿＿
周建峰 李钰霖
年 月 日
项目主办人： ＿＿＿
张存涛 徐新正
年 月 日
内核负责人：
曾信
年 月 日
投行部门负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
382
