湖南长高高压开关集团股份公司
简式权益变动报告书
上市公司 湖南长高高压开关集团股份公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简码 长高集团
股票代码 002452
信息披露义务人名称 通讯地址
张晨民 北京市海淀区中关村332楼*门*号
赵慧琴 北京市海淀区中关村332楼*门*号
权益变动性质：增加
签署日期：二零一五年十二月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权
益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南长高高压开关集团股份公司中拥
有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南长高高压开关集团股份公
司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动尚需经湖南长高高压开关集团股份公司股东大会批准及中国证
券监督管理委员会的核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
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湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 4
一、张晨民 ...................................................................................................................................... 4
二、赵慧琴 ...................................................................................................................................... 4
三、信息披露义务人之间的关系................................................................................................... 5
第二节 持股目的 ................................................................................................................ 6
一、本次权益变动的目的............................................................................................................... 6
二、未来股份增持计划 .................................................................................................................. 6
第三节 权益变动方式 ........................................................................................................ 7
一、权益变动前后信息披露义务人持有长高集团股份情况 ....................................................... 7
二、本次重大资产重组的基本情况............................................................................................... 7
（一）本次交易方案............................................................................................................... 7
（二）本次交易向信息披露义务人发行股份价格及定价依据 ........................................... 9
（三）支付条件和支付方式................................................................................................... 9
（四）已履行及尚未履行的批准程序程序 ......................................................................... 10
（五）本次交易发行股份的限售期 ..................................................................................... 10
（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他
安排 ........................................................................................................................................ 11
（七）信息披露义务的认购股份的非现金资产审计评估情况 ......................................... 11
（八）信息披露义务本次取得股份是否存在权利限制 ..................................................... 12
三、本次交易与信息披露义务人相关的主要合同内容 ............................................................. 12
（一）上市公司与郑州金惠全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
................................................................................................................................................ 12
（二）上市公司与郑州金惠全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议签署情况
................................................................................................................................................ 17
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 18
第五节 其他重要事项 ...................................................................................................... 19
第六节 备查文件 .............................................................................................................. 22
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
公司、发行人、长高集团、 指
湖南长高高压开关集团股份公司
上市公司
信息披露义务人 指 张晨民、赵慧琴
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权，发
行股份及支付现金收购华网工程 100%股权，并向农银国际
本次交易、本次重组、本
（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深
次发行股份及支付现金
指 圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金
购买资产并募集配套资
管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、
金暨关联交易
王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基
金）等六名特定对象发行股份募集配套资金
上市公司向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴
旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭
长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71
本次配套融资 指
号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今
港趋势证券投资基金）等六名特定对象发行股份募集配套
资金
郑州金惠 指 郑州金惠计算机系统工程有限公司
华网工程 指 湖北省华网电力工程有限公司
《发行股份及支付现金 长高集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
长高集团与配套融资认购对象签署的《非公开发行股票认
《股份认购协议》 指
购协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
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第一节 信息披露义务人介绍
一、张晨民
姓名 张晨民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村 332 楼*门*号
身份证号码 11010519730420****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠总经理
持有标的公司股权情况 持有郑州金惠 47.1806%的股权
持有北京科海迈斯通科技发展有限公司 50%股权
持有郑州金智信房地产开发有限公司 100%股权
持有其他企业股权情况
持有北京百都信达科贸有限公司 100%股权
持有北京百都科贸有限责任公司 100%股权
二、赵慧琴
姓名 赵慧琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 北京市海淀区中关村 332 楼*门*号
身份证号码 11010519410703****
职业及职务情况 最近三年任郑州金惠董事长
持有标的公司股权情况 持有郑州金惠 15.7269%的股权
持有其他企业股权情况 持有北京科海迈斯通科技发展有限公司 50%股权
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三、信息披露义务人之间的关系
赵慧琴为张晨民之母亲，两人为一致行动人，系本次重组标的之一郑州金惠控
股股东和实际控制人。
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第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是长高集团重大资产重组的一部分。上市公司发行股份及支付现
金收购郑州金惠 100%股权，发行股份及支付现金收购华网工程 100%股权，并向特
定对象发行股份募集配套资金。
信息披露义务人增加其在长高集团中拥有的股份是由于长高集团重大资产重组
中向郑州金惠全体股东发行股份引起的。长高集团向张晨民、赵慧琴等 11 名郑州金
惠股东发行股份并支付现金购买其合计持有的郑州金惠 100%股权，其中包括张晨民
持有的 47.1806%股权，赵慧琴持有的 15.7269%股权。本次交易完成后，张晨民持有
长高集团 92,298,577 股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的 11.04%；
赵慧琴持有长高集团 10,000,000 股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股
本的 1.20%。本次交易完成后，张晨民、赵慧琴合计持有长高集团 102,298,577 股，
占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本的 12.24%。
本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要步骤，通过收
购华网工程，上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围，与现有业务将形成良好的
协同发展；通过收购郑州金惠，公司进入图像和视频智能识别分析领域，该等领域
具有广阔的发展前景，丰富了上市公司业务类型，有助于提高上市公司的盈利能力
和可持续发展能力。
二、未来股份增持计划
根据本次重组协议约定，信息披露义务人承诺在本次交易完成后 36 个月内，不
以任何方式直接或间接增持公司股份，因此，信息披露义务人无在未来 12 个月内增
加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人持有长高集团股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人张晨民、赵慧琴未持有长高集团股份。
本次交易完成后，张晨民持有长高集团 92,298,577 股，占长高集团本次发行后
（包括配套融资）总股本的 11.04%；赵慧琴持有长高集团 10,000,000 股，占长高集
团本次发行后（包括配套融资）总股本的 1.20%。本次交易完成后，张晨民、赵慧琴
合计持有长高集团 102,298,577 股，占长高集团本次发行后（包括配套融资）总股本
的 12.24%。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠 100%股权、华
网工程 100%股权，同时配套募集资金 110,174.20 万元。
按照本次重组方案，本次长高集团以 9.15 元/股价格发行普通股 159,206,514 股，
同时支付现金 333,260,396.92 元，收购郑州金惠 100%股权；以 9.15 元/股价格发行
普通股 19,073,616 股，同时支付现金 118,276,413.60 元，收购华网工程 100%股权；
以 8.30 元/股价格向向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）
等 6 位认购对象发行普通股 132,740,000 股，募集资金 110,174.20 万元。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下（不考虑 2015 年 9 月 30 日
后股权激励自主行权因素对总股本的影响）：
本次交易前 本次交易后
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
马孝武 110,639,240 21.07% 110,639,240 13.23%
马晓 15,470,000 2.95% 15,470,000 1.85%
王宗华 - - 6,792,653 0.81%
张晨民 - - 92,298,577 11.04%
赵慧琴 - - 10,000,000 1.20%
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本次交易前 本次交易后
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
潇湘兴旺资
- - 30,310,000 3.62%
产管理计划
光大财富 - - 24,100,000 2.88%
彭长虹 - - 24,100,000 2.88%
王涛 - - 24,100,000 2.88%
北信瑞丰基
金丰庆 71 号
- - 24,100,000 2.88%
资产管理计
划
盛瑞泰和 - - 17,038,239 2.04%
盛世宜金 - - 6,792,653 0.81%
今港趋势 - - 6,030,000 0.72%
盛世诚金 - - 5,861,154 0.70%
溱鼎创投 - - 5,111,472 0.61%
卓创众银 - - 5,452,237 0.65%
王富强 - - 4,075,586 0.49%
柳安喜 - - 3,535,258 0.42%
宝鼎高科 - - 3,066,883 0.37%
张艺林 - - 3,076,393 0.37%
邓维 - - 2,717,060 0.32%
吴青 - - 2,419,200 0.29%
刘小山 - - 1,777,709 0.21%
文芳 - - 1,469,440 0.18%
彭纯心 - - 1,376,640 0.16%
蒋幼玲 - - 1,259,520 0.15%
王瀚 - - 767,693 0.09%
卢炜 - - 752,640 0.09%
贺佐智 - - 629,760 0.08%
赵洁 - - 448,000 0.05%
夏凯 - - 448,000 0.05%
李荣 - - 320,000 0.04%
李汉兵 - - 179,200 0.02%
胡鹏飞 - - 179,200 0.02%
梅辉冠 - - 121,363 0.01%
杜东标 - - 112,000 0.01%
吕露 - - 112,000 0.01%
汤胜 - - 44,800 0.01%
胡红卫 - - 44,800 0.01%
其他 399,046,560 75.99% 399,046,560 47.72%
合计 525,155,800.00 100.00% 836,175,930 100.00%
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（二）本次交易向信息披露义务人发行股份价格及定价依据
本次交易，长高集团向信息披露义务人等交易对方发行股份及支付现金购买资
产的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会第三十四次会议决议
公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日长高集团股
票交易均价 90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日长高集团
股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为 9.15 元/股，最终发
行价格尚需经长高集团股东大会批准。
（三）支付条件和支付方式
根据长高集团与郑州金惠发行股份及支付现金购买资产协议，信息义务人取得
股份及现金的条件和方式为约定如下：
1、资产交割
协议生效后，郑州金惠全体股东应促使郑州金惠负责完成标的资产过户的工商
变更登记手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日
原则上不应晚于协议生效后的 30 个工作日。各方应当及时实施协议项下的交易方案，
并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、股份及现金支付
（1）中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快完成非公开发行的相关程序，
在长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，长
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高集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向郑州金惠全体股东发行
股份的登记手续，郑州金惠全体股东应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，长高集团应尽快启动本次交易配套资金的募
集，并根据协议的约定向郑州金惠全体股东支付全部现金对价。
（四）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行批准程序
上市公司向信息披露人发行股份，已履行如下程序：
（1）2015 年 12 月 10 日，华网工程股东会通过决议，全体股东一致同意本次重
组方案。2015 年 12 月 17 日，郑州金惠股东会通过决议，全体股东一致同意本次重
组方案。
（2）2015 年 12 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，与配套融资认购方签署了《股份认购协议》。
（3）2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。上市公司独立董事已就
本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。
2、尚未履行批准程序
本次交易尚需长高集团股东大会审批、中国证监会核准。
（五）本次交易发行股份的限售期
根据长高集团与郑州金惠发行股份及支付现金购买资产协议，本次信息义务人
取得股份，出具的锁定期承诺为：
张晨民先生承诺：本人承诺因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
赵慧琴女士承诺：因本次重组所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
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12 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排
信息披露披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间无交易情况。
本次重组完成后，张晨民、赵慧琴合计持有长高集团 102,298,577 股，占长高集
团本次发行后（包括配套融资）总股本的 12.24%。按照本次重组协议，信息披露义
务人与上市公司之间的重要安排，请参见本节之“三、本次交易主要合同内容”。
（七）信息披露义务的认购股份的非现金资产审计评估情况
信息披露义务人以持有的郑州金惠股权认购本次长高集团非公开发行股份。郑
州金惠审计、评估情况如下：
1、郑州金惠审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州金惠 2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-8 月的财务报表进行了审计，并出具了“[2015]京会兴审字第 73000006 号”
《审计报告》。郑州金惠最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 21,478.55 23,606.22 14,088.99
净资产 10,256.01 9,555.19 5,449.66
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,337.93 12,925.39 9,765.85
净利润 700.82 4,105.53 1,796.56
扣除非经常性损益后净利润 660.48 3,131.66 1,770.47
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2、郑州金惠评估情况
本次交易，北京中企华资产评估有限责任公司对郑州金惠进行评估，评估基准
日为 2015 年 8 月 31 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评
报字（2015）第 4212 号”《资产评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方
法对郑州金惠的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最
终评估结论。根据收益法评估结果，经收益法评估，2015 年 8 月 31 日，郑州金惠股
东全部权益评估值为 157,810.00 万元。
（八）信息披露义务本次取得股份是否存在权利限制
通过本次交易，信息披露义务人取得的长高集团股份，不存在任何权利限制，（股
份被质押、冻结等）情形。
三、本次交易与信息披露义务人相关的主要合同内容
（一）上市公司与郑州金惠全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议
主要内容
1、交易对方
包括信息披露义务人在内的郑州金惠全体股东。
2、标的资产
交易对方合计持有的郑州金惠100%股权。
3、交易作价
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》，郑州金惠于基准日的净资产评估值为
157,810.00万元，据此，考虑审计、评估基准日后，郑州金惠于2015年12月完成了增
资（新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额）及本次增资对郑州金惠经营
的促进作用，经双方协商后确定本次交易价格为179,000万元。
4、交易对价的支付方式
长高集团以发行股份及支付现金的方式向郑州金惠全体股东支付本次交易对
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价，具体支付方式如下：
①长高集团以发行股份的方式支付本次交易价款 1,456,739,603.08 元；
②长高集团以现金方式支付本次交易价款333,260,396.92元。
5、股票的定价基准日和发行价格
本次发行对价股份的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议决议
公告日。
本次发行股份的价格定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日长高集团股
票交易均价90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日长高集团股
份交易均价＝定价基准日前20个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日长高集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为9.15元/股，最终发行
价格尚需经长高集团股东大会批准。
6、锁定期
（1）郑州金惠股东张晨民承诺：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
（2）郑州金惠股东盛世宜金、王宗华、王富强和邓维承诺：本次交易所获得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理，锁定期满
后，每年减持股份数按照股票交易规则实施；但如取得本次发行的股份时，其用于
认购本次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记
的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的长高集团向其非公开发行的
股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让或通过二级市场减持或委托他人管理。
（3）郑州金惠股东赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银和宝鼎
高科承诺因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不向
他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照
股票交易规则实施。
7、业绩承诺及利润奖励、利润补偿
（1）业绩承诺
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①参考中企华评报字(2015)第 4212 号《资产评估报告》并经各方协商，业绩承
诺方承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金惠的净利润分别不低于 8,891.55
万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元（以下简称“承诺净利润数”）。发行股份及
支付现金购买资产协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润
实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东
的净利润。
②业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事
务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净
利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露
承诺净利润数与实际净利润数的差额。
各方同意，如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润而发生约定的
业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未预提
业绩奖励金额前的净利润确定。
（2）业绩补偿
①在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果郑州金惠
实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方以获
得的交易对价为限以现金及股份的方式按约定向长高集团进行补偿。
②若在利润补偿期间经审计郑州金惠累积净利润实现数之和不足累积承诺净利
润数之和的，长高集团应利润补偿期限届满的年度报告披露后的 10 个工作日内，以
书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有的长高集团股份
的权利状态及郑州金惠净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法
定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到长高集团通知后的 30
日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和之间的差额（即利
润差额）：
1）应补偿金额
A．若郑州金惠业绩补偿期间内，实际实现净利润之和达到了承诺净利润数之和
的 85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数之和的，应补偿金额（A）=（承诺期
承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数）。
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B．若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和
的 85%的（不含本数），则应补偿金额（B）＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期
内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
2）补偿方式
A.若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和达到了承诺净利润数之和
的 85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方应当以现金式补
偿利润差额，净利润承诺方应在收到长高集团通知之日起 30 日内支付完毕应补偿金
额（A）。
B．若郑州金惠利润补偿期间实际净利润之和未达到承诺净利润数之和 85%（不
含本数）的，则承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，具体
按以下公式计算：
应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）
÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格
现金补偿后，仍补偿不足的，净利润承诺方以所持股份补偿，具体按以下公式
计算：
应补偿股份数量＝[应补偿金额-已现金补偿金额]÷发行价格（9.15 元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上
述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算
的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）承诺方补偿的现金由
承诺方直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
C．净利润承诺方若按照约定进行股份补偿的，长高集团在利润补偿期限结束后
的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东
大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等同
于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实
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施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的
股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期限届满时，聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计
年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净
利润承诺方应向长高集团另行补偿。
①补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付
的补偿金额。
②补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，净利润承诺方优先以
现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式计算：
应补偿股份数量＝（减值测试需补偿金额-因减值测试已支付的补偿金额）÷发
行价格（9.15 元/股）
以上公式运用中，应遵循：
（a）如长高集团在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补
偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价
由净利润承诺方以现金支付。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团将以总价人民币 1 元的价格定向回购
净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团在合格审计机构对减值测试出具专项
审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大
会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于长高集团减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将等同
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于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指长高集团赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的
股份数量的比例享有获赠股份。
④盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形
而导致净利润承诺方依约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予以豁免。
（3）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后郑州金惠实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对
郑州金惠的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免郑州金惠管理层各年在
实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理层的奖
励对价安排：
利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实现的净利润数总和超过利润承诺
数总和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人
员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的 40%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）
×40%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润总和，是指未预提业绩奖励金额前的净利
润。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的
会计师对郑州金惠进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超额
业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在郑州金惠应付职工薪酬费用中列支。
具体被奖励人员、分配比例由郑州金惠董事会确定。
（二）上市公司与郑州金惠全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议
签署情况
本次重组，郑州金惠发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 12 月 20 日在长
沙签署。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖长高
集团挂牌交易股份的情况。
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第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
张晨民
签署日期： 年 月 日
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
赵慧琴
签署日期： 年 月 日
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第六节 备查文件
1、各信息披露义务人的身份证明文件；
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书》签
字盖章页）
信息披露义务人签字：
张晨民
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书》签
字盖章页）
信息披露义务人签字：
赵慧琴
签署日期： 年 月 日
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附表：
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基本情况
湖南长高高压开关集团股
上市公司名称 上市公司所在地 长沙市
份公司
股票简称 长高集团 股票代码 002452
两人为母子关系，住址均
信息披露义务人名 1、张晨民； 信息披露义务人住
为北京市海淀区中关村
称 2、赵慧琴 址
332 楼*门*号
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 张晨民：
露前拥有权益的股 股票种类： 普通股 持股数量： 0 股 持股比例： 0.00% ；
份数量及占上市公 赵慧琴：
司已发行股份比例 股票种类： 普通股 持股数量： 0 股 持股比例： 0.00% 。
张晨民：
本次权益变动后， 股票种类： 普通股 持股数量： 92,298,577 股 持股比例：
信息披露义务人拥 11.04% ；
有权益的股份数量 赵慧琴：
及变动比例 股票种类： 普通股 持股数量： 10,000,000 股 持股比例：
1.20% 。
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □
在侵害上市公司和 不适用
股东权益的问题
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控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的 不适用
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准
是 □ 否 √
是否已得到批准
备注：尚需取得上市公司股东大会批准、及中国证监会核准。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书附表》
签字盖章页）
信息披露义务人签字：
张晨民
签署日期： 年 月 日
27
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（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书附表》
签字盖章页）
信息披露义务人签字：
赵慧琴
签署日期： 年 月 日
28
