湖南长高高压开关集团股份公司
      独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金的事前认可意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，

我们作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

认真审阅和核查公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简

称“本次交易”）方案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客观、独

立判断的立场，现发表意见如下：

    1、为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公

司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过发行股份

及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权和郑州金惠计算

机系统工程有限公司100%股权并募集配套资金。

    2、我们对《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并

同意将相关议案提交公司董事会审议。

    3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等相关法律法规的规定。

    4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系公司控股

股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与公司存在关联关系。因此，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》和《深圳交易所股票上市规则》相关规定，本次发

行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

    本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括公司

董事长马孝武先生配偶，董事、总裁马晓先生配偶，副总经理肖世威先生配偶，

交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司管理人员和交易标的湖北省华网电

力工程有限公司管理人员等，因此，本次配套融资认购方与公司存在关联关系，

本次募集配套资金构成关联交易。
    公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案的表决，关

联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。

    5、本次交易涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订

的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股票认购

协议书》定价公允，条款设置合理合法，该关联交易的实施体现了公司实际控制

人、董事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，

不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    6、本次交易拟购买资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估

机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、审阅报告和资产评估

报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

    独立董事同意将公司本次交易及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第

三届董事会第三十四次会议审议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签署页）



独立董事签字：




林莘                     李仁发                 刘纳新




                                                         2015年12月21日