北京德恒律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
】的
法律意见法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 2
一、 本次交易的方案 ......................................................................................................................... 8
二、 本次重组各方的主体资格........................................................................................................ 21
三、 本次交易的授权和批准............................................................................................................ 60
四、 本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 62
五、 本次发行股份购买资产的相关协议........................................................................................ 69
六、 本次交易拟购买的资产............................................................................................................ 70
七、 债权债务处理及人员安置...................................................................................................... 126
八、 关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 127
九、 信息披露和报告义务的履行.................................................................................................. 129
十、 与本次交易相关的中介机构的从业资格 .............................................................................. 132
十一、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 132
十二、 结论意见 ............................................................................................................................. 136
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
长高集团/上市公司 指 湖南长高高压开关集团股份公司
湖北省华网电力工程有限公司、郑州金惠计算机
目标公司 指
系统工程有限公司
华网电力 指 湖北省华网电力工程有限公司
郑州金惠 指 郑州金惠计算机系统工程有限公司
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合
盛瑞泰和 指
伙）
盛世诚金 指 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溱鼎 指 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合
卓创众银 指
伙）
宝鼎高科 指 宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）
盛世宜金 指 深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）
柳安喜等合计持有的华网电力 100%股权；
标的资产 指
张晨民等合计持有郑州金惠 100%股权
柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐
智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、
华网电力全体股东 指
夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、
吕露、汤胜以及胡红卫
张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱
郑州金惠全体股东 指 鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、
王富强以及邓维
交易对方 指 华网电力全体股东以及郑州金惠全体股东
农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺
认购对象 指
资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限
2
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公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北
信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上
海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基
金）等六名特定对象
本次发行股份及支付现 长 高 集团发 行 股份及 支 付现金 购 买华网 电 力
指
金购买资产 100%股权以及郑州金惠 100%股权
本次配套融资 指 长高集团向认购对象发行股份募集配套资金
长高集团发行股份及支付现金购买华网电力全
体股东合计持有的华网电力 100%股权以及郑州
本次交易/本次重组 指
金惠全体股东合计持有的郑州金惠 100%股权，
并向认购对象发行股份募集配套资金
长高集团于 2015 年 12 月 20 日与华网电力全体
股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》以及 2015 年 12 月 20 日与郑州金惠全体股
东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
长高集团于 2015 年 12 月 20 日与认购对象签署
《认购协议》 指
的《非公开发行股份认购协议》
《购买资产协议》各方确定的购买标的资产的最
交易价格 指
终价格
长高集团董事会审议本次交易相关事项的决议
定价基准日 指 公告日，即第三届董事会第三十四次会议决议公
告日
审计/评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
交易对方将标的资产过户至长高集团名下，且目
交割 指 标公司依法完成变更股东名册、变更章程及变更
相应的登记注册事项的手续
标的资产过户至长高集团名下的工商变更登记
交割日 指
日
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自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期间 指
的期间
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于
《华网电力审计报告》 指 2015 年 12 月 1 日出具的 CHW 证审字[2015]0271
号《审计报告》
北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 11
《华网电力评估报告》 指 月 16 日出具的中企华评报字(2015)第[4213]号
《评估报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
《郑州金惠审计报告》 指 年 12 月 4 日出具的[2015]京会兴审字第 73000005
号《审计报告》
北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 12
《郑州金惠评估报告》 指 月 3 日出具的中企华评报字(2015)第[4212]号《评
估报告》
国信证券出具的《湖南长高高压开关集团股份有
《重组报告书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指
则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/国信证 指 国信证券股份有限公司
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券
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自
工作日 指
然日
元 指 人民币元
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北京德恒律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
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法律意见
德恒 D201509092221270022BJ 号
致: 湖南长高高压开关集团股份公司
北京德恒律师事务所接受长高集团委托，担任本次长高集团发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》以及
《格式准则第 26 号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就本次交
易相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本
次交易有关的事实，根据长高集团及交易各方提供的文件以及我国现行法律法
规和规范性文件发表法律意见；
2、 为出具本法律意见，本所律师依照现行法律法规和规范性文件的要
求和规定，对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易各方当事人的主体资
格、标的资产、有关协议、决议等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证；
3、 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
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4、 在本法律意见书中，本所仅就本次交易涉及到的法律问题发表意见，
而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证；
5、 本所已得到本次交易相关各方当事人的保证，其已提供的所有法律
文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并
且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
6、 本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其
他材料一起申报，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。本法律意见仅供
长高集团本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文。
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正 文
一、 本次交易的方案
根据长高集团 2015 年 12 月 21 日召开的第三届董事会第三十四次会议决议、
长高集团与交易对方签订的《购买资产协议》、长高集团与认购对象签署的《认
购协议》以及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
长高集团以发行股份及支付现金的方式购买华网电力全体股东合计持有的
华网电力 100%股权以及郑州金惠全体股东合计持有的郑州金惠 100%股权，同
时，长高集团拟六名认购对象发行股份募集配套资金不超过 110,174.20 万元，募
集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最
终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由长高集团以自筹
资金支付现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产部分
1. 华网电力
（1） 交易标的
交易标的为柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼
玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、
吕露、汤胜、胡红卫合计持有的华网电力 100%股权。
（2） 交易对方
交易对方为柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼
玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、
吕露、汤胜、胡红卫
（3） 交易价格
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根据中企华出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的《华网电力评估报
告》，华网电力 100%股权于评估基准日的评估值为 24,013.52 万元。经各方友好
协商，一致同意，华网电力 100%股权的交易价格为 29,280 万元。
长高集团与华网电力交易对方确定的交易价格分别如下：
所持股份对应交易金额
序号 股东名称 交易股权比例
（元）
1 柳安喜 15.7824% 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 585,600.00
合计 100.0000% 292,800,000.00
（4） 交易方式
长高集团向华网电力全体股东支付的总对价为人民币 29,280 万元，包括股
份和现金两部分。其中，股份对价共计 174,523,586.40 元，现金对价共计
118,276,413.60 元。具体情况如下：
序 股份支付
股东名称 现金支付金额（元） 总交易金额（元）
号 数量（股） 金额（元）
1 柳安喜 3,535,258 32,347,610.70 13,863,256.50 46,210,867.20
2 张艺林 3,076,393 28,148,995.95 10,946,831.25 39,095,827.20
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3 吴青 2,419,200 22,135,680.00 9,486,720.00 31,622,400.00
4 彭纯心 1,376,640 12,596,256.00 15,395,424.00 27,991,680.00
5 刘小山 1,777,709 16,266,037.35 6,971,156.25 23,237,193.60
6 贺佐智 629,760 5,762,304.00 13,445,376.00 19,207,680.00
7 江帆 0 0.00 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 1,259,520 11,524,608.00 7,683,072.00 19,207,680.00
9 文芳 1,469,440 13,445,376.00 5,762,304.00 19,207,680.00
10 王瀚 767,693 7,024,390.95 3,010,450.65 10,034,841.60
11 卢炜 752,640 6,886,656.00 2,951,424.00 9,838,080.00
12 赵洁 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
13 夏凯 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
14 李荣 320,000 2,928,000.00 2,928,000.00 5,856,000.00
15 李汉兵 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
16 胡鹏飞 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
17 梅辉冠 121,363 1,110,471.45 475,918.95 1,586,390.40
18 杜东标 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
19 吕露 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
20 汤胜 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
21 胡红卫 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
合计 19,073,616 174,523,586.40 118,276,413.60 292,800,000.00
（5） 支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由长高集团通过向华网电
力全体股东非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会批准本次交易且
长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，一
次性发行登记至柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼
玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、
吕露、汤胜、胡红卫名下。
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，长高集团应于交割日后且
本次重组的配套募集资金到账并由长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所
就募集资金出具验资报告后（二者以日期靠后者为准）15 个工作日内，向华网
电力全体股东一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割
日及验资报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15 个工作日内，长高集团
应以其它方式自筹资金向华网电力全体股东支付完全部的现金对价。
本次交易配套资金未能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的配
10
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套资金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自
筹资金向华网电力全体股东支付本次交易的全部现金对价。
（6） 过渡期间损益的归属
长高集团与华网电力全体股东同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，
标的公司运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，标的公司运营产
生的亏损（若有）由华网电力全体股东承担。各方同意在拟购买标的资产交割后
三十个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期
之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损，由华网电力全体股东向重组
后的华网电力以现金方式补足。
（7） 交割
华网电力全体股东应于《购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，将标
的资产过户至长高集团名下，长高集团应协助办理标的资产的工商变更登记手
续。
（8） 本次决议有效期
本次决议的有效期为长高集团股东大会审议通过本次重组议案之日起十二
个月。
2. 郑州金惠
（1） 交易标的
交易标的为张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、
宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维合计持有郑州金惠 100%股权。
（2） 交易对方
交易对方为张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、
宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维。
（3） 交易价格
根据中企华于出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的《郑州金惠评估报
11
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告》，郑州金惠 100%股权于评估基准日的评估值为 157,810 万元。经各方友好协
商，一致同意，郑州金惠 100%股权的交易价格为 179,000 万元。
长高集团与郑州金惠交易对方确定的交易价格分别如下：
序号 名称 交易股权比例 所持股份对应交易金额（元）
1 张晨民 47.1806% 844,531,979.55
2 赵慧琴 15.7269% 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 12.4421% 222,714,129.86
4 盛世诚金 4.2801% 76,613,660.67
5 上海溱鼎 3.7326% 66,814,238.96
6 卓创众银 3.9815% 71,268,521.55
7 宝鼎高科 2.2396% 40,088,543.37
8 盛世宜金 3.4722% 62,152,774.92
9 王宗华 3.4722% 62,152,774.92
10 王富强 2.0833% 37,291,611.89
11 邓维 1.3889% 24,861,098.99
合计 100.0000% 1,790,000,000.00
（4） 交易方式
长高集团向郑州金惠全体股东支付的总对价为人民币 179,000 万元，包括股
份和现金两部分。其中，股份对价共计 1,456,739,603.08 元，现金对价共计
333,260,396.92 元。具体情况如下：
序 股份支付
名称 现金支付金额（元） 总交易金额（元）
号 数量（股） 金额（元）
1 张晨民 92,298,577 844,531,979.55 - 844,531,979.55
2 赵慧琴 10,000,000 91,500,000.00 190,010,665.30 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 17,038,239 155,899,886.87 66,814,242.98 222,714,129.86
4 盛世诚金 5,861,154 53,629,559.08 22,984,101.59 76,613,660.67
5 上海溱鼎 5,111,472 46,769,968.83 20,044,270.13 66,814,238.96
6 卓创众银 5,452,237 49,887,968.56 21,380,552.99 71,268,521.55
7 宝鼎高科 3,066,883 28,061,979.45 12,026,563.93 40,088,543.37
8 盛世宜金 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
9 王宗华 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
10 王富强 4,075,586 37,291,611.89 - 37,291,611.89
11 邓维 2,717,060 4,861,098.99 - 24,861,098.99
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合计 159,206,514 1,456,739,603.08 333,260,396.92 1,790,000,000.00
（5） 支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由长高集团通过向郑州金
惠全体股东非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会批准本次交易且
长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，一
次性发行登记至张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、
宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维名下。
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，长高集团应于交割日后且
本次重组的配套募集资金到账并由长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所
就募集资金出具验资报告后（二者以日期靠后者为准）15 个工作日内，向郑州
金惠全体股东一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割
日及验资报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15 个工作日内，长高集团
应以其它方式自筹资金向郑州金惠全体股东支付完全部的现金对价。
本次交易配套资金未能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的配
套资金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自
筹资金向郑州金惠全体股东支付本次交易的全部现金对价。
（6） 过渡期间损益的归属
长高集团与郑州金惠全体股东同意自评估基准日至目标股权交割日期间，标
的公司运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，标的公司运营产生
的亏损（若有）由郑州金惠全体股东承担。各方同意在拟购买标的资产交割后三
十个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期之
间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损，由郑州金惠全体股东向重组后
的郑州金惠以现金方式补足。
（7） 交割
郑州金惠全体股东应于《购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，将标
的资产过户至长高集团名下，长高集团应协助办理标的资产的工商变更登记手
续。
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（8） 本次决议有效期
本次决议的有效期为长高集团股东大会审议通过本次重组议案之日起十二
个月。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3. 发行对象
本次发行对象为柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、蒋幼玲、
文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕
露、汤胜、胡红卫；以及张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓
创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维名。
4. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告
日；定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易均价 90%，
其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日长高
集团股票交易总量，经各方同意，确定发行价格为 9.15 元/股。在定价基准日至
发行日期间，若长高集团发生除权、除息事项的，则本次发行价格也将进行相应
调整。
5. 发行股份的数量
依据长高集团与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，长高
集团本次向交易对方合计发行股份数量为 178,280,130 股。在定价基准日至发行
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日期间，若长高集团发生除权、除息行为，本次发行数量也将相应调整。
华网电力与郑州金惠相关股东认购股份数如下：
（1）华网电力股东认购股份数
序号 股东名称 股份对价 认购股份数(股）
1 柳安喜 32,347,610.70 3,535,258
2 张艺林 28,148,995.95 3,076,393
3 吴青 22,135,680.00 2,419,200
4 彭纯心 12,596,256.00 1,376,640
5 刘小山 16,266,037.35 1,777,709
6 贺佐智 5,762,304.00 629,760
7 江帆 0.00 0
8 蒋幼玲 11,524,608.00 1,259,520
9 文芳 13,445,376.00 1,469,440
10 王瀚 7,024,390.95 767,693
11 卢炜 6,886,656.00 752,640
12 赵洁 4,099,200.00 448,000
13 夏凯 4,099,200.00 448,000
14 李荣 2,928,000.00 320,000
15 李汉兵 1,639,680.00 179,200
16 胡鹏飞 1,639,680.00 179,200
17 梅辉冠 1,110,471.45 121,363
18 杜东标 1,024,800.00 112,000
19 吕露 1,024,800.00 112,000
20 汤胜 409,920.00 44,800
21 胡红卫 409,920.00 44,800
合计 174,523,586.40 19,073,616
（2）郑州金惠股东认购股份数
序号 股东名称 股份对价（元） 认购股份数量（股）
1 张晨民 844,531,979.55 92,298,577
2 赵慧琴 91,500,000.00 10,000,000
3 盛瑞泰和 155,899,886.87 17,038,239
4 盛世诚金 53,629,559.08 5,861,154
5 上海溱鼎 46,769,968.83 5,111,472
6 卓创众银 49,887,968.56 5,452,237
7 宝鼎高科 28,061,979.45 3,066,883
8 盛世宜金 62,152,774.92 6,792,653
9 王宗华 62,152,774.92 6,792,653
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10 王富强 37,291,611.89 4,075,586
11 邓维 4,861,098.99 2,717,060
合计 1,456,739,603.08 159,206,514
6. 本次发行股份锁定期
（1） 华网电力股东取得发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》及华网电力除江帆以外的全体股东出具的书面承诺，
股份锁定期安排情况如下：
柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵
洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14 名股东承诺：因本次交易所取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减
持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组所
取得股份数量的 25%。
贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等 6 名股东承诺：因本次交易
所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让或通过
二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过
本次重组所取得股份数量的 25%。
华网电力除江帆以外的全体股东如担任上市公司董事、监事或高级管理人员
职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定。
本次发行结束后，华网电力除江帆以外的全体股东由于长高集团送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期
限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2） 郑州金惠股东取得发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》及郑州金惠全体股东出具的书面承诺，股份锁定期安
排情况如下：
张晨民承诺：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每
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年减持股份数按照股票交易规则实施。
盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维承诺：本次交易所获得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理，锁定期满后，每年
减持股份数按照股票交易规则实施。但如取得本次发行的股份时，其用于认购本
次非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时
间为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的长高集团向其非公开发行的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或通过二级市场减持或委托他人
管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科承诺：因本
次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让
或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交
易规则实施。
郑州金惠全体股东或其派出代表如担任上市公司董事、监事或高级管理人员
职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，郑州金惠全体股东由于长高集团送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议
约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
7. 过渡期间损益安排
（1）华网电力过渡期间损益安排
华网电力在过渡期间运营所产生的盈利由重组后长高集团新老股东享有，在
过渡期间运营产生的亏损由华网电力交易对方承担，由华网电力交易对方向重组
后的华网电力以现金方式补足。
（2）郑州金惠过渡期间损益安排
郑州金惠在过渡期间运营所产生的盈利由重组后长高集团新老股东享有，在
过渡期间运营产生的亏损由郑州金惠交易对方承担，由郑州金惠交易对方向重组
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后的郑州金惠以现金方式补足。
8. 业绩承诺安排
（1）华网电力业绩承诺安排
参考《华网电力评估报告》并经交易各方协商，华网电力全体股东承诺，华
网电力 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 1,702.22 万元、
2,274.37 万元、3,031.76 万元，并同意就标的资产实际利润数不足承诺利润数的
部分进行补充，具体补偿安排以华网电力全体股东与长高集团签署之《购买资产
协议》的约定为准。
（2）郑州金惠业绩承诺安排
参考《郑州金惠评估报告》并经交易各方协商，郑州金惠控股股东张晨民承
诺，郑州金惠 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 8,891.55 万
元、12,220.83 万元、16,251.63 万元。并同意就标的资产实际利润数不足承诺利
润数的部分进行补充，具体补偿安排以郑州金惠全体股东与长高集团签署之《购
买资产协议》的约定为准。
9. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
10. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期为自长高集团股东大会
审议通过之日起十二个月。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为 1 元。
2. 发行对象和认购方式
上市公司拟向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、
深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信
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瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋
势证券投资基金）非公开发行股份募集配套资金。
3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1） 定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为长高集团第三届董事会
第三十四次会议决议公告日。
（2） 定价依据
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。根据《实施细
则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
（3） 发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价原则为定价发行，发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日长高集团股票交易均价的 90%，即 8.24 元/股，经长高集团
与认购对象确认，每股认购价格为 8.30 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格亦将作相应调整。
4. 发行数量
募集配套资金总额拟定为 1,101,742,000.00 元，配套募集资金发行股份的数
量=募集配套资金总额/发行价格=1,101,742,000.00 元/8.30 元/股=132,740,000 股。
具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 潇湘兴旺资产管理计划 251,573,000 30,310,000
2 深圳市光大财富资产管理有限公司 200,030,000 24,100,000
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3 彭长虹 200,030,000 24,100,000
4 北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划 200,030,000 24,100,000
5 王涛 200,030,000 24,100,000
6 今港趋势证券投资基金 50,049,000 6,030,000
合计 1,101,742,000 132,740,000
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权、除息事项，本次发行认购股份数量亦将作相应调整。
5. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6. 锁定期
长高集团向 6 名认购对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36
个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减
持股份数按照股票交易规则实施。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦遵守上述约定。
7. 募集资金用途
本次配套融资募集的资金将用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”
关键技术研究以及云平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对
价 45,153.68 万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
8. 本次决议有效期
本次决议的有效期为长高集团股东大会审议通过本次重组议案之日起十二
个月。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
以及长高集团《公司章程》的规定。
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二、 本次重组各方的主体资格
（一） 长高集团的主体资格
长高集团为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。
1. 基本情况
长高集团是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上
市（股票简称“长高集团”，股票代码“002452”）
根据湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430000000017539 的《企业法人
营业执照》，长高集团注册资本为 52,515.58 万元人民币；住所为长沙市望城区金
星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞大道交汇处西南角）；法定代表人
为马晓；公司类型为股份有限公司；经营范围为“生产、销售 1100KV 及以下高
压开关等高压电器及高低压成套电器与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工
（不含电力设施的承装、承修、承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产
及物业管理投资；市场营销策划服务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制
和禁止项目除外）。”
2. 股本及演变
（1）股份公司设立
长高集团前身是长沙高压开关有限公司，2006 年 1 月 12 日，全体股东签署
了《发起人协议》,一致同意将公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份
公司，股份公司设立后，公司的资产、负债和权益全部由股份公司承继。湖南中
和有限责任会计师事务所对湖南长高高压开关股份公司（筹）的出资情况进行了
验资，并于 2006 年 1 月 14 日出具了湘中和验字（2006）第 005 号《验资报告》，
确认截至 2006 年 1 月 14 日止，湖南长高高压开关股份公司（筹）已收到各股东
缴纳的注册资本合计人民币 5000 万元整。各股东以其所享有的高压开关公司净
资产出资 5000 万元。
湖南省工商行政管理局于 2006 年 1 月 17 日向发行人颁发注册号为
4300002007662 号《企业法人营业执照》，发行人名称为湖南长高高压开关股份
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有限公司，住所为湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧，法定代表人为马孝
武，注册资本和实收资本均为 5000 万元，公司类型为股份有限公司，经营范围
为生产、销售 550kV、363kV、252kV 及以下高压开关、断路器、高压电器及高
低压成套设备与配电箱；销售机电产品。
长高集团整体变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 比例
1 马孝武 2,161.40 43.23%
2 廖俊德 367.65 7.35%
3 林 林 367.65 7.35%
4 黄荫湘 205.20 4.10%
5 陈益智 171.00 3.42%
6 张常武 171.00 3.42%
7 吴小毛 119.70 2.39%
8 唐福军 119.70 2.39%
9 刘家钰 119.70 2.39%
10 袁建武 85.50 1.71%
11 陈志刚 68.40 1.37%
12 欧腊梅 68.40 1.37%
13 彭 强 68.40 1.37%
14 李建华 51.30 1.03%
15 肖世威 51.30 1.03%
16 李 平 51.30 1.03%
17 陈松林 51.30 1.03%
18 李卫星 51.30 1.03%
19 宋长静 51.30 1.03%
20 汪 旭 51.30 1.03%
21 朱静宜 34.20 0.68%
22 杨家宏 34.20 0.68%
23 文 伟 34.20 0.68%
24 唐建设 34.20 0.68%
25 汪运辉 34.20 0.68%
26 黄艳珍 34.20 0.68%
27 邓文华 34.20 0.68%
28 刘建阳 34.20 0.68%
29 黄展先 34.20 0.68%
30 朱建辉 34.20 0.68%
31 高振安 34.20 0.68%
32 李 德 34.20 0.68%
33 何立四 34.20 0.68%
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34 陈敬国 34.20 0.68%
35 刘云强 34.20 0.68%
36 杨欣强 34.20 0.68%
合 计 5,000.00 100.00%
股份公司成立后，经过 2007 年未分配利润转增股本、2008 年增资，公司股
本增加至 7,500 万股。
（2）2010 年 7 月，首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]789 号文核准，公司于 2010 年 7 月通过深圳证
券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式，公开发行 2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行后总股本 10,000
万元，已于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
发行后股本结构
股东姓名或名称
持股数量（万股） 持股比例
一、限售流通股
限售流通股 7,500 75.00%
二、无限售流通股
社会公众股 2,500 25.00%
三、股份总数 10,000 100%
（3）2012 年 5 月，资本公积转增股本
公司 2011 年度股东大会通过决议，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 10,000
万股为基数，每 10 股派现金红利 1.50 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转
增 3 股。公司于 2012 年 5 月 23 日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股
本 13,000 万股。
（4）2014 年 4 月，资本公积转增股本
公司 2013 年度股东大会通过决议，以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 13,000
万股为基数，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转
增 10 股。公司于 2014 年 4 月 25 日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总
股本 26,000 万股。
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（5）2014 年，股权激励行权
2014 年度，公司对第一批股权激励对象，采用自主行权模式，可行权股票
期权为 123.20 万份，行权期为 2014 年 2 月 6 日至 2015 年 2 月 5 日。截至 2014
年 12 月 31 日，第一批可行权股票期权全部行权完毕，增加股本 123.20 万元，
变更后的注册资本人民币 26,123.20 万元。
（6）2015 年 4 月，资本公积转增股本
公司 2014 年度股东大会通过决议，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
26,123.20 万股为基数，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），同时用资本公积金
每 10 股转增 10 股。公司于 2015 年 4 月 30 日实施该股本转增方案。该次转增后，
公司总股本 52,246.40 万股。
（7）2015 年，股权激励行权
2015 年 5 月 6 日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股权
激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》、《关于公司股权激励计
划预留股票期权授予第一个行权期可行权相关事项的议案》，同意以自主行权的
方式开始行权，截至 2015 年 9 月末，因股权激励自主行权，股本增加 269.18 万
股。公司总股本增加至 52,515.58 万股。
综上，本所律师认为，长高集团为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见出具日，长高集团不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现
行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备本
次交易相应的主体资格。
（二） 本次交易对方的主体资格
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华网电力全体股东
与郑州金惠全体股东，即柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江
帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、
杜东标、吕露、汤胜、胡红卫；以及张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上
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海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维。
1．华网电力全体股东
（1）柳安喜
截至本法律意见书出具之日，柳安喜持有华网电力 473.472 万元出资，占华
网电力注册资本的 15.7824%。柳安喜，中华人民共和国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为 42010719620812****，住址为湖北省武汉市武昌区黄鹂路东
湖林语小区*栋*单元*室。
作为本次交易的交易对方，柳安喜出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未
履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柳安喜是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（2）张艺林
截至本法律意见书出具之日，张艺林持有华网电力 400.572 万元出资，占华
网电力注册资本的 13.3524%。张艺林，中华人民共和国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为 42010619561115****，住址为湖北省武汉市江汉区红旗渠路
金色雅园*栋*单元*室。
作为本次交易的交易对方，张艺林出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张艺林是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
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（3）吴青
截至本法律意见书出具之日，吴青持有华网电力 324.00 万元出资，占华网
电力注册资本的 10.80%。吴青，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 42010619600317****，住址为湖北省武汉市江汉区万松园路*号中奇
万松*单元*室。
作为本次交易的交易对方，吴青出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴青是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（4）彭纯心
截至本法律意见书出具之日，彭纯心持有华网电力 286.80 万元出资，占华
网电力注册资本的 9.56%。彭纯心，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 42010719540306****，住址为湖北省武汉市武昌区徐东大街鸿源
国际公馆*栋*单元*室。
作为本次交易的交易对方，彭纯心出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，彭纯心是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（5）刘小山
截至本法律意见书出具之日，刘小山持有华网电力 238.086 万元出资，占华
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网电力注册资本的 7.9362%。刘小山，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 42010619621221****，住址为湖北省武汉市武昌区尚隆地球村*栋
*单元*号。
作为本次交易的交易对方，刘小山出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，刘小山是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（6）贺佐智
截至本法律意见书出具之日，贺佐智持有华网电力 196.80 万元出资，占华
网电力注册资本的 6.56%。贺佐智，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 42010619490813****，住址为湖北省武汉市武昌区徐东大街*号华
电沙湖小区*栋*门*室。
作为本次交易的交易对方，贺佐智出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贺佐智是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（7）江帆
截至本法律意见书出具之日，江帆持有华网电力 196.80 万元出资，占华网
电力注册资本的 6.56%。江帆，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 36040219840825****，住址为湖北省武汉市武昌区徐东大街*号。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
作为本次交易的交易对方，江帆出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江帆是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（8）蒋幼玲
截至本法律意见书出具之日，蒋幼玲持有华网电力 196.80 万元出资，占华
网电力注册资本的 6.56%。蒋幼玲，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 42010619540628****，住址为湖北省武汉市东西湖区假日港湾*栋
*室。
作为本次交易的交易对方，蒋幼玲出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蒋幼玲是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（9）文芳
截至本法律意见书出具之日，文芳持有华网电力 196.80 万元出资，占华网
电力注册资本的 6.56%。文芳，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 42010619550819****，住址为湖北省武汉市武昌区徐东大街*号。
作为本次交易的交易对方，文芳出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，文芳是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（10）王瀚
截至本法律意见书出具之日，王瀚持有华网电力 102.816 万元出资，占华网
电力注册资本的 3.4272%。王瀚，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 42011119740905****，住址为湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖三
路顺驰泊林*栋*单元*室。
作为本次交易的交易对方，王瀚出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王瀚是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（11）卢炜
截至本法律意见书出具之日，卢炜持有华网电力 100.08 万元出资，占华网
电力注册资本的 3.36%。卢炜，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为 42010219650112****，住址为湖北省武汉市江汉区万松园中奇欧式花
园*栋*室。
作为本次交易的交易对方，卢炜出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卢炜是具有完全民事
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（12）赵洁
截至本法律意见书出具之日，赵洁持有华网电力 60.00 万元出资，占华网电
力注册资本的 2.00%。赵洁，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 42100219831115****，住址为湖北省武汉市蔡甸区大集街千年美丽*栋*
室。
作为本次交易的交易对方，赵洁出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赵洁是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（13）夏凯
截至本法律意见书出具之日，夏凯持有华网电力 60.00 万元出资，占华网电
力注册资本的 2.00%。夏凯，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 42900119801210****，住址为湖北省武汉市江岸区后湖大道体育路尚都
一品小区。
作为本次交易的交易对方，夏凯出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，夏凯是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（14）李荣
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
截至本法律意见书出具之日，李荣持有华网电力 60.00 万元出资，占华网电
力注册资本的 2.00%。李荣，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 42040019570320****，住址为湖北省武汉市江汉区妙墩路电力社区*栋*
门*室。
作为本次交易的交易对方，李荣出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李荣是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（15）李汉兵
截至本法律意见书出具之日，李汉兵持有华网电力 24.00 万元出资，占华网
电力注册资本的 0.80%。李汉兵，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 36048119820809****，住址为湖北省武汉市红旗渠路*号。
作为本次交易的交易对方，李汉兵出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李汉兵是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（16）胡鹏飞
截至本法律意见书出具之日，胡鹏飞持有华网电力 24.00 万元出资，占华网
电力注册资本的 0.80%。胡鹏飞，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 42010119871025****，住址为湖北省武汉市汉阳区拦江路世茂锦绣
长江二期*栋*单元*室。
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北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
作为本次交易的交易对方，胡鹏飞出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，胡鹏飞是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（17）梅辉冠
截至本法律意见书出具之日，梅辉冠持有华网电力 16.254 万元出资，占华
网电力注册资本的 0.5418%。梅辉冠，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 42210119820311****，住址为湖北省武汉市江汉区北湖小路*号。
作为本次交易的交易对方，梅辉冠出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梅辉冠是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（18）杜东标
截至本法律意见书出具之日，杜东标持有华网电力 15.00 万元出资，占华网
电力注册资本的 0.50%。杜东标，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 14042319690627****，住址为湖北省武汉市江岸区球场新村*号*单
元*室。
作为本次交易的交易对方，杜东标出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
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北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杜东标是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（19）吕露
截至本法律意见书出具之日，吕露持有华网电力 15.00 万元出资，占华网电
力注册资本的 0.50%。吕露，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 42900419830529****，住址为湖北省武汉市经济技术开发区宁康路湘隆
时代大公馆。
作为本次交易的交易对方，吕露出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吕露是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（20）汤胜
截至本法律意见书出具之日，汤胜持有华网电力 6.00 万元出资，占华网电
力注册资本的 0.20%。汤胜，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 42012419830620****，住址为湖北省武汉市江岸区兴业路 192 号新地盛
世东方*栋*单元*室。
作为本次交易的交易对方，汤胜出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而
未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汤胜是具有完全民事
33
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（21）胡红卫
截至本法律意见书出具之日，胡红卫持有华网电力 6.00 万元出资，占华网
电力注册资本的 0.20%。胡红卫，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 42010419631104****，住址为湖北省武汉市汉口城市广场北区*栋*
单元*室。
作为本次交易的交易对方，胡红卫出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，胡红卫是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
2．郑州金惠全体股东
（1）张晨民
截至本法律意见书出具之日，张晨民持有郑州金惠 1185.00 万元出资，占郑
州金惠注册资本的 47.1806%。张晨民，中华人民共和国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为 11010519730420****，住址为北京市海淀区中关村*楼*门*号。
作为本次交易的交易对方，张晨民出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张晨民是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（2）赵慧琴
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北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
截至本法律意见书出具之日，赵慧琴持有郑州金惠 395.00 万元出资，占郑
州金惠注册资本的 15.7269%。赵慧琴，中华人民共和国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为 11010519410703****，住址为北京市海淀区中关村*楼*门*号。
作为本次交易的交易对方，赵慧琴出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。承诺本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行
而未履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赵慧琴是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（3）盛瑞泰和
①盛瑞泰和基本情况
盛瑞泰和持有郑州金惠 312.50 万元出资，占郑州金惠注册资本的 12.4421%。
盛瑞泰和系经新余市仙女湖风景名胜区工商行政管理局批准设立的有限合伙企
业，设立于 2014 年 5 月 19 日，现持有注册号为 360503310004060 的《合伙企业
营业执照》；注册资本为 6,269.00 万元人民币；主要经营场所为新余市孔目江太
阳城；执行事务合伙人为北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘东峰）；
经营范围为“企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2014 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日。
②盛瑞泰和合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
北京盛达瑞丰投资管理有限公 普通合伙人、
1 20 0.319%
司 执行事务合伙人
2 北大荒投资控股有限公司 有限合伙人 1,000 15.952%
3 张梅红 有限合伙人 360 5.743%
4 史安锋 有限合伙人 330 5.264%
5 陈淑梅 有限合伙人 300 4.785%
6 穆盈 有限合伙人 300 4.785%
7 徐力 有限合伙人 300 4.785%
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北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
8 刘兴华 有限合伙人 300 4.785%
9 张琳 有限合伙人 210 3.350%
10 张欣 有限合伙人 200 3.190%
11 张嫚 有限合伙人 200 3.190%
12 张旭 有限合伙人 200 3.190%
13 段春改 有限合伙人 190 3.031%
14 葛绍珍 有限合伙人 165 2.632%
15 陈会敏 有限合伙人 164 2.616%
16 吕雅平 有限合伙人 120 1.914%
17 张巧双 有限合伙人 110 1.755%
18 秦景琢 有限合伙人 100 1.595%
19 张怀玉 有限合伙人 100 1.595%
20 范秀梅 有限合伙人 100 1.595%
21 罗少伟 有限合伙人 100 1.595%
22 任广生 有限合伙人 100 1.595%
23 张瑞红 有限合伙人 100 1.595%
24 武秀岩 有限合伙人 100 1.595%
25 王明涛 有限合伙人 100 1.595%
26 许秀兰 有限合伙人 100 1.595%
27 李娜 有限合伙人 100 1.595%
28 郝一菲 有限合伙人 100 1.595%
29 李红艳 有限合伙人 100 1.595%
30 王海英 有限合伙人 100 1.595%
31 杨庆伟 有限合伙人 100 1.595%
32 李向阳 有限合伙人 100 1.595%
33 赵振君 有限合伙人 100 1.595%
34 何长龙 有限合伙人 100 1.595%
35 毕晓晗 有限合伙人 100 1.595%
合 计 6,269 100%
③历史沿革
A．2014 年 5 月，设立
盛瑞泰和于 2014 年 5 月 19 日经新余市仙女湖风景名胜区工商行政管理局登
记设立，成立时合伙架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
（万元）
北京盛达瑞丰投资管理有限公 普通合伙人
1 20 1%
司
2 刘燕玲 有限合伙人 1,980 99%
合 计 2,000 100%
36
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B．2014 年 7 月，增资、合伙人变更
经盛瑞泰和合伙人会议通过决议，同意刘燕玲退伙，同意北大荒投资控股有
限公司、张梅红、史安锋、陈淑梅、穆盈、徐力、刘兴华、张琳、张欣、张嫚、
张旭、段春改、葛绍珍、陈会敏、吕雅平、张巧双、秦景琢、张怀玉、范秀梅、
罗少伟、任广生、张瑞红、武秀岩、王明涛、许秀兰、李娜、郝一菲、李红艳、
王海英、杨庆伟、李向阳、赵振君、何长龙、毕晓晗等入伙，合伙企业出资额由
2,000 万元增加至 6,269 万元。
2014 年 7 月 25 日，盛瑞泰和完成工商登记，本次变更后，合伙人架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
北京盛达瑞丰投资管理有限公
1 普通合伙人 20 0.319%
司
2 北大荒投资控股有限公司 有限合伙人 1,000 15.952%
3 张梅红 有限合伙人 360 5.743%
4 史安锋 有限合伙人 330 5.264%
5 陈淑梅 有限合伙人 300 4.785%
6 穆盈 有限合伙人 300 4.785%
7 徐力 有限合伙人 300 4.785%
8 刘兴华 有限合伙人 300 4.785%
9 张琳 有限合伙人 210 3.350%
10 张欣 有限合伙人 200 3.190%
11 张嫚 有限合伙人 200 3.190%
12 张旭 有限合伙人 200 3.190%
13 段春改 有限合伙人 190 3.031%
14 葛绍珍 有限合伙人 165 2.632%
15 陈会敏 有限合伙人 164 2.616%
16 吕雅平 有限合伙人 120 1.914%
17 张巧双 有限合伙人 110 1.755%
18 秦景琢 有限合伙人 100 1.595%
19 张怀玉 有限合伙人 100 1.595%
20 范秀梅 有限合伙人 100 1.595%
21 罗少伟 有限合伙人 100 1.595%
22 任广生 有限合伙人 100 1.595%
23 张瑞红 有限合伙人 100 1.595%
24 武秀岩 有限合伙人 100 1.595%
25 王明涛 有限合伙人 100 1.595%
26 许秀兰 有限合伙人 100 1.595%
27 李娜 有限合伙人 100 1.595%
28 郝一菲 有限合伙人 100 1.595%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
29 李红艳 有限合伙人 100 1.595%
30 王海英 有限合伙人 100 1.595%
31 杨庆伟 有限合伙人 100 1.595%
32 李向阳 有限合伙人 100 1.595%
33 赵振君 有限合伙人 100 1.595%
34 何长龙 有限合伙人 100 1.595%
35 毕晓晗 有限合伙人 100 1.595%
合 计 6,269 100%
根据盛瑞泰和的声明与承诺，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不
存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证
券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛瑞泰和是依法设立
并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
（4）盛世诚金
①盛世诚金基本情况
盛世诚金持有郑州金惠 107.50 万元出资，占郑州金惠注册资本的 4.2801%。
盛世诚金系经新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区
分局批准设立的有限合伙企业，设立于 2014 年 4 月 21 日，现持有注册号为
650000079002569 的《合伙企业营业执照》；注册资本为 10,000.00 万元人民币；
主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
2015-636 号；执行事务合伙人为深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）；
经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”；营业期限自 2014 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日。
②盛世诚金合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
38
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普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 6,850 68.50%
执行事务合伙人
北京盛世景资产管理股份有限公
2 有限合伙人 230 2.30%
司
3 李京 有限合伙人 200 2.00%
4 余辉 有限合伙人 600 6.00%
5 吴威 有限合伙人 100 1.00%
6 杨懿军 有限合伙人 100 1.00%
7 陈国庆 有限合伙人 100 1.00%
8 周斌 有限合伙人 270 2.70%
9 俞国梁 有限合伙人 50 0.50%
10 刘伟 有限合伙人 200 2.00%
11 郑雪华 有限合伙人 200 2.00%
12 曹国熙 有限合伙人 100 1.00%
13 柯琼 有限合伙人 100 1.00%
14 严宏 有限合伙人 100 1.00%
15 章金明 有限合伙人 100 1.00%
16 沈立军 有限合伙人 100 1.00%
17 陈克盛 有限合伙人 300 3.00%
18 吴敏文 有限合伙人 200 2.00%
19 刘盛富 有限合伙人 100 1.00%
合 计 10,000 100%
③历史沿革
A．设立
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 4 月 21 日，成
立时合伙架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、
1 北京盛世景投资管理有限公司 50 1.67%
执行事务合伙人
2 叶倩 有限合伙人 2,950 98.33%
合 计 3,000 100%
B．2015 年 2 月，增资、合伙人变更
2015 年 2 月 12 日，盛世诚金合伙人会议通过决议，同意叶倩退伙，北京盛
世景投资管理有限公司出资额增加至 230 万元，同时李京、余辉、吴威、杨懿军、
陈国庆、周斌、俞国梁、刘伟、郑雪华、曹国熙、柯琼、严宏、章金明、沈立军、
陈克盛、吴敏文等 17 名新合伙人入伙，出资额增加至 3,150 万元。
39
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2015 年 2 月 15 日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、
1 北京盛世景投资管理有限公司 230 7.30%
执行事务合伙人
2 李京 有限合伙人 200 6.35%
3 余辉 有限合伙人 600 19.05%
4 吴威 有限合伙人 100 3.17%
5 杨懿军 有限合伙人 100 3.17%
6 陈国庆 有限合伙人 100 3.17%
7 周斌 有限合伙人 270 8.57%
8 俞国梁 有限合伙人 50 1.59%
9 刘伟 有限合伙人 200 6.35%
10 郑雪华 有限合伙人 200 6.35%
11 付航 有限合伙人 100 3.17%
12 曹国熙 有限合伙人 100 3.17%
13 柯琼 有限合伙人 100 3.17%
14 严宏 有限合伙人 100 3.17%
15 章金明 有限合伙人 100 3.17%
16 沈立军 有限合伙人 100 3.17%
17 陈克盛 有限合伙人 300 9.52%
18 吴敏文 有限合伙人 200 6.35%
合 计 3,150 100%
C．2015 年 8 月，合伙人变更
2015 年 8 月 10 日，原合伙人及新合伙人签署了《新疆盛世诚金股权投资合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意深圳市盛世景投资有限公司入伙，
出资额 6,850 万元，同意刘盛富入伙，出资额 100 万元。同意付航退伙；普通合
伙人由北京盛世景投资管理有限公司变更为深圳市盛世景投资有限公司。
2015 年 8 月 10 日完成工商变更，本次变更后，盛世诚金出资额增加至 10,000
万元，合伙人结构如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 6,850 68.50%
执行事务合伙人
北京盛世景资产管理股份有限
2 有限合伙人 230 2.30%
公司
3 李京 有限合伙人 200 2.00%
4 余辉 有限合伙人 600 6.00%
5 吴威 有限合伙人 100 1.00%
40
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6 杨懿军 有限合伙人 100 1.00%
7 陈国庆 有限合伙人 100 1.00%
8 周斌 有限合伙人 270 2.70%
9 俞国梁 有限合伙人 50 0.50%
10 刘伟 有限合伙人 200 2.00%
11 郑雪华 有限合伙人 200 2.00%
12 曹国熙 有限合伙人 100 1.00%
13 柯琼 有限合伙人 100 1.00%
14 严宏 有限合伙人 100 1.00%
15 章金明 有限合伙人 100 1.00%
16 沈立军 有限合伙人 100 1.00%
17 陈克盛 有限合伙人 300 3.00%
18 吴敏文 有限合伙人 200 2.00%
19 刘盛富 有限合伙人 100 1.00%
合 计 10,000 100%
注：北京盛世景投资管理有限公司于 2015 年 9 月整体变更为盛世景资产管理股份有限公司。
根据盛世诚金的声明与承诺，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不
存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证
券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛世诚金是依法设立
并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
（5）卓创众银
①卓创众银基本情况
卓创众银持有郑州金惠 100.00 万元出资，占郑州金惠注册资本的 3.9815%。
卓创众银系经长春市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业，设立于 2012 年
05 月 28 日，现持有注册号为 220101000020854 的《合伙企业营业执照》；注册
资本为 28,800.00 万元人民币；主要经营场所为高新区锦河街 155 号行政楼 407
室；执行事务合伙人为吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（委派代表：陈风）；
经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行
41
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政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经
营）”；营业期限自 2012 年 05 月 28 日至 2017 年 05 月 24 日。
②卓创众银合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500.00 5.21%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500.00 8.68%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 6.94%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 3.47%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 3.47%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 3.47%
7 肖建明 有限合伙人 700 2.43%
8 孙绍红 有限合伙人 600 2.08%
9 许明哲 有限合伙人 600 2.08%
10 姜川 有限合伙人 500 1.74%
11 刘广东 有限合伙人 500 1.74%
12 姚南羽 有限合伙人 500 1.74%
13 卜庆武 有限合伙人 500 1.74%
14 田野 有限合伙人 300 1.04%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 1.04%
16 张立功 有限合伙人 200 0.69%
17 宫晓明 有限合伙人 200 0.69%
18 王珍珍 有限合伙人 200 0.69%
19 王春华 有限合伙人 100 0.35%
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.35%
吉林省赛金股权投资基金合
21 有限合伙人 3,000 10.42%
伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银二股权投资
22 有限合伙人 3,000 10.42%
基金合伙企业（有限合伙）
大连赛伯乐创业投资管理有
23 有限合伙人 850 2.95%
限公司
北京赛龙商投资管理中心（有
24 有限合伙人 1,000 3.47%
限合伙）
北京鼎和兴股权投资基金管
25 有限合伙人 3,000 10.42%
理中心（有限合伙）
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北京融创智信投资中心（有限
26 有限合伙人 1,500 5.21%
合伙）
吉林省众赢万和股权投资基
27 有限合伙人 1,000 3.47%
金合伙企业
28 连红波 有限合伙人 150 0.52%
北京凯利智信投资管理有限
29 有限合伙人 1,000 3.47%
公司
合计 28,800.00 100.00%
③历史沿革
A．2012 年 5 月，设立
2012 年 5 月 28 日，卓创众银经长春市工商行政管理局核准登记设立，成立
时合伙架构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500 10.49%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500 17.48%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 13.99%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 6.99%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 6.99%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 6.99%
7 肖建明 有限合伙人 700 4.90%
8 孙绍红 有限合伙人 600 4.20%
9 许明哲 有限合伙人 600 4.20%
10 姜川 有限合伙人 500 3.50%
11 刘广东 有限合伙人 500 3.50%
12 王景惠 有限合伙人 500 3.50%
13 卜庆武 有限合伙人 500 3.50%
14 田野 有限合伙人 300 2.10%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 2.10%
16 张立功 有限合伙人 200 1.40%
17 宫晓明 有限合伙人 200 1.40%
18 王珍珍 有限合伙人 200 1.40%
19 王春华 有限合伙人 100 0.70%
43
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.70%
合计 14,300.00 100.00%
B．2014 年 8 月，执行事务合伙人委派代表变更
2014 年 8 月 7 日，全体合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙人决议》，同意执行合伙人委派代表由李冬变更为陈风。
同日，全体合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议修正案》和《授权委托书》。
2014 年 8 月 21 日，长春市工商行政管理局下发了高新内准登通字[2014]第
1400359903 号《准予变更登记通知书》，核准了此次变更并核下了新的《营业
执照》。
C．2015 年 7 月，合伙人变更
2015 年 6 月 30 日，卓创众银全体合伙人签署《吉林省卓创众银股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙人决议》，同意：原有限合伙人王景惠退伙，原出
资 500 万元撤回；姚南羽入伙，出资额为 500 万元。
2015 年 7 月 1 日，长春市工商行政管理局核准了此次变更，本次变更完成
后，合伙架构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500 10.49%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500 17.48%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 13.99%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 6.99%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 6.99%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 6.99%
7 肖建明 有限合伙人 700 4.90%
8 孙绍红 有限合伙人 600 4.20%
9 许明哲 有限合伙人 600 4.20%
10 姜川 有限合伙人 500 3.50%
11 刘广东 有限合伙人 500 3.50%
12 姚南羽 有限合伙人 500 3.50%
44
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
13 卜庆武 有限合伙人 500 3.50%
14 田野 有限合伙人 300 2.10%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 2.10%
16 张立功 有限合伙人 200 1.40%
17 宫晓明 有限合伙人 200 1.40%
18 王珍珍 有限合伙人 200 1.40%
19 王春华 有限合伙人 100 0.70%
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.70%
合计 14,300.00 100.00%
D．2015 年 8 月，增资、合伙人变更
2015 年 8 月 7 日，卓创众银合伙人会议通过决议，同意吉林省赛金股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银二股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、吉林省众赢万和股权投资基金合伙企业、大连赛伯乐创业投资管理有限
公司、北京赛龙商投资管理中心（有限合伙）、北京鼎和兴股权投资基金管理中
心（有限合伙）、北京融创智信投资中心（有限合伙）、连红波、北京凯利智信投
资管理有限公司入伙，成为有限合伙，新合伙人入伙后，卓创众银认缴出资增加
至 2.88 亿元。
2015 年 8 月 11 日，长春市工商行政管理局核准了此次变更，本次变更完成
后，合伙架构变更如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
吉林赛伯乐绿科投资管理有
1 普通合伙人 1,500 5.21%
限公司
2 舒洪彬 有限合伙人 2,500 8.68%
3 张亚云 有限合伙人 2,000 6.94%
4 高震宇 有限合伙人 1,000 3.47%
5 冯万选 有限合伙人 1,000 3.47%
6 刘延红 有限合伙人 1,000 3.47%
7 肖建明 有限合伙人 700 2.43%
8 孙绍红 有限合伙人 600 2.08%
9 许明哲 有限合伙人 600 2.08%
10 姜川 有限合伙人 500 1.74%
11 刘广东 有限合伙人 500 1.74%
45
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
12 姚南羽 有限合伙人 500 1.74%
13 卜庆武 有限合伙人 500 1.74%
14 田野 有限合伙人 300 1.04%
15 蔡鸿亮 有限合伙人 300 1.04%
16 张立功 有限合伙人 200 0.69%
17 宫晓明 有限合伙人 200 0.69%
18 王珍珍 有限合伙人 200 0.69%
19 王春华 有限合伙人 100 0.35%
20 郭敬萍 有限合伙人 100 0.35%
吉林省赛金股权投资基金合
21 有限合伙人 3,000 10.42%
伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银二股权投资
22 有限合伙人 3,000 10.42%
基金合伙企业（有限合伙）
大连赛伯乐创业投资管理有
23 有限合伙人 850 2.95%
限公司
北京赛龙商投资管理中心（有
24 有限合伙人 1,000 3.47%
限合伙）
北京鼎和兴股权投资基金管
25 有限合伙人 3,000 10.42%
理中心（有限合伙）
北京融创智信投资中心（有限
26 有限合伙人 1,500 5.21%
合伙）
吉林省众赢万和股权投资基
27 有限合伙人 1,000 3.47%
金合伙企业
28 连红波 有限合伙人 150 0.52%
北京凯利智信投资管理有限
29 有限合伙人 1,000 3.47%
公司
合计 28,800.00 100.00%
根据卓创众银的声明与承诺，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不
存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证
券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卓创众银是依法设立
并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
46
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（6）上海溱鼎
①上海溱鼎基本情况
上海溱鼎持有郑州金惠 93.75 万元出资，占郑州金惠注册资本的 3.7326%。
上海溱鼎系经宝山区市场监督管理局批准设立的有限合伙企业，设立于 2012 年
11 月 30 日，现持有注册号为 310113001010826 的《合伙企业营业执照》；注册
资本为 12,250.00 万元人民币；主要经营场所为上海市宝山区双城路 803 弄 11 号
1602B-376 室；执行事务合伙人为上海洹涛投资管理有限公司（委派代表：吴锦
明）；经营范围为“投资管理；创业投资；投资咨询；资产管理。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自 2012 年 11 月
30 日至 2022 年 11 月 29 日。
②上海溱鼎合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、执行事
1 上海洹涛投资管理有限公司 600 4.90%
务合伙人
2 张育林 有限合伙人 2,400 19.59%
3 刘家宝 有限合伙人 2,400 19.59%
4 盛玉兰 有限合伙人 1,600 13.06%
5 邓雅琴 有限合伙人 1,150 9.39%
6 司云清 有限合伙人 1,000 8.16%
7 吴亦昕 有限合伙人 900 7.35%
8 戴新华 有限合伙人 800 6.53%
9 吴秀冰 有限合伙人 500 4.08%
上海澄鼎财富投资管理中心 有限合伙人
10 400 3.27%
（有限合伙）
11 喻怡颖 有限合伙人 300 2.45%
12 吴琰 有限合伙人 200 1.63%
合 计 12,250 100%
③历史沿革
A．2012 年 11 月，设立
2012 年 11 月 30 日，上海市工商行政管理局宝山分局核准其设立，下发了
编号为 310113001010826 的《合伙企业营业执照》。
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认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、执行事
1 上海洹涛投资管理有限公司 400 17.391%
务合伙人
2 张育林 有限合伙人 1,500 65.217%
3 刘家宝 有限合伙人 400 17.391%
合 计 2,300 100%
B．2014 年 8 月，增资、合伙人增加
2014 年 8 月 8 日，全体合伙人签署了《上海溱鼎创业投资管理中心（有限
合伙）变更决定书》、《上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）入伙决议》和《上
海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）合伙人认缴出资确认书》，同意戴新华、
吴秀冰、邓雅琴、司云清、吴亦昕、吴琰、上海澄鼎财富投资管理中心（有限合
伙）、盛玉兰、喻怡颖入伙上海溱鼎，以上新加入合伙人全部为有限合伙人。
2014 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局宝山分局核准上海溱鼎此次变更，
并核发，此次变更后，上海溱鼎的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、执行事
1 上海洹涛投资管理有限公司 600 4.90%
务合伙人
2 张育林 有限合伙人 2,400 19.59%
3 刘家宝 有限合伙人 2,400 19.59%
4 盛玉兰 有限合伙人 1,600 13.06%
5 邓雅琴 有限合伙人 1,150 9.39%
6 司云清 有限合伙人 1,000 8.16%
7 吴亦昕 有限合伙人 900 7.35%
8 戴新华 有限合伙人 800 6.53%
9 吴秀冰 有限合伙人 500 4.08%
上海澄鼎财富投资管理中心 有限合伙人
10 400 3.27%
（有限合伙）
11 喻怡颖 有限合伙人 300 2.45%
12 吴琰 有限合伙人 200 1.63%
合 计 12,250 100%
根据上海溱鼎的声明与承诺，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不
存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证
48
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券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海溱鼎是依法设立
并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
（7）宝鼎高科
①宝鼎高科基本情况
宝鼎高科持有郑州金惠 56.25 万元出资，占郑州金惠注册资本的 2.2396%。
宝鼎高科系经宁波市市场监督管理局批准设立的有限合伙企业，设立于 2014 年
8 月 12 日，现持有注册号为 330200000090612 的《合伙企业营业执照》；注册资
本为 10,920.00 万元人民币；主要经营场所为宁波高新菁华路 188 号 2 幢 823 室；
执行事务合伙人为河南宝祥民营科技创业投资有限公司（委派代表：高保民）；
经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资”；营业期限自 2014
年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日。
②宝鼎高科合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
河南宝祥民营科技创业投资有 普通合伙人、执行事
1 100 0.92%
限公司 务合伙人
2 徐连东 有限合伙人 4,950 45.33%
3 陶振汉 有限合伙人 4,950 45.33%
4 冯丽霞 有限合伙人 230 2.11%
5 吴帼芳 有限合伙人 220 2.01%
6 任向阳 有限合伙人 150 1.37%
7 张守金 有限合伙人 120 1.10%
8 司小丽 有限合伙人 100 0.92%
9 韩志锋 有限合伙人 100 0.92%
合 计 10,920 100%
③历史沿革
A．2014 年 8 月，设立
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2014 年 8 月 12 日，宁波市工商行政管理局核准宁波宝鼎设立，设立时，宁
波宝鼎的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
河南宝祥民营科技创业投资有 普通合伙人、执行事
1 100 1.00%
限公司 务合伙人
2 徐连东 有限合伙人 4,950 49.50%
3 陶振汉 有限合伙人 4,950 49.50%
合 计 10,000 100%
B．2014 年 11 月，合伙人变更
2014 年 11 月 25 日，全体原合伙人及新合伙人签署了《宁波宝鼎高科股权
投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》及《宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资
缴付确认书》，同意冯丽霞、吴帼芳、任向阳、张守金、司小丽、韩志锋加入成
为新有限合伙人。
2014 年 11 月 25 日，宝鼎高科完成工商变更，本次变更后，宁波宝鼎的合
伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
河南宝祥民营科技创业投资有 普通合伙人、执行事务
1 100 0.92%
限公司 合伙人
2 徐连东 有限合伙人 4,950 45.33%
3 陶振汉 有限合伙人 4,950 45.33%
4 冯丽霞 有限合伙人 230 2.11%
5 吴帼芳 有限合伙人 220 2.01%
6 任向阳 有限合伙人 150 1.37%
7 张守金 有限合伙人 120 1.10%
8 司小丽 有限合伙人 100 0.92%
9 韩志锋 有限合伙人 100 0.92%
合 计 10,920 100%
根据宝鼎高科的声明与承诺，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不
存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝鼎高科是依法设立
并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
（8）盛世宜金
①盛世宜金基本情况
盛世宜金持有郑州金惠 87.2093 万元出资，占郑州金惠注册资本的 3.4722%。
盛世宜金系经深圳市市场监督管理局前海注册工作组批准设立的有限合伙企业，
设立于 2015 年 7 月 17 日，现持有统一社会信用代码为 91440300349631892B 的
《合伙企业营业执照》；注册资本为 25,000.00 万元人民币；主要经营场所为深圳
市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）；执行事务合伙人为深圳市盛世景投资有限公司；经营范围为“投资兴办实业
（具体项目另行申报）；股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；营
业期限自 2015 年 7 月 17 日至永久。
②盛世宜金合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 79.20%
执行事务合伙人
恩威量子资本投资（北京）有限公
2 有限合伙人 2,000 8.00%
司
西藏达孜盛世景投资管理有限公
3 有限合伙人 2,481 9.92%
司
4 盛世景资产管理股份有限公司 有限合伙人 719 2.88%
合 计 25,000 100%
A．2015 年 7 月，设立
2015 年 7 月 17 日，经深圳市市场监督管理局前海注册工作组核准设立。设
立时的合伙人及出资情况如下：
51
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认缴出资额
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资份额
( 万元)
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 99%
执行事务合伙人
2 李萱 有限合伙人 200 1%
合 计 20,000 100%
B．2015 年 12 月，增资、合伙人变更
盛世宜金合伙人会议通过决议，同意新合伙人恩威量子资本投资（北京）有
限公司以货币认缴出资 2,000 万元入伙，同意新合伙人西藏达孜盛世景投资管理
有限公司以货币认缴出资 2,481 万元入伙，同意新合伙人盛世景资产管理股份有
限公司以货币认缴出资 719 万元入伙，出资额增加至 25,200 万元。
2015 年 12 月 10 日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
序号 姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 79.20%
执行事务合伙人
恩威量子资本投资（北京）有限公
2 有限合伙人 2,000 8.00%
司
3 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 2,481 9.92%
4 盛世景资产管理股份有限公司 有限合伙人 719 2.88%
5 李宣 有限合伙人 200 0.79%
合 计 25,200 100%
C. 2015 年 12 月，减资、合伙人变更
盛世宜金合伙人会议通过决议，同意李萱退伙，出资额减少至 25,000 万元。
2015 年 12 月 11 日完成工商变更，本次变更后，合伙人架构如下：
序号 姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、
1 深圳市盛世景投资有限公司 19,800 79.20%
执行事务合伙人
恩威量子资本投资（北京）有限公
2 有限合伙人 2,000 8.00%
司
3 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 2,481 9.92%
4 盛世景资产管理股份有限公司 有限合伙人 719 2.88%
合 计 25,000 100%
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根据盛世宜金的声明与承诺，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不
存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺，不存在任何违反证
券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛世宜金是依法设立
并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情
形，具有本次交易的主体资格。
（9）王宗华
截至本法律意见书出具之日，王宗华持有郑州金惠 87.2093 万元出资，占郑
州金惠注册资本的 3.4722%。王宗华，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 43010319520524****，住址为长沙市雨花区砂子塘*栋*房。
作为本次交易的交易对方，王宗华出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未
履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王宗华是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（10）王富强
截至本法律意见书出具之日，王富强持有郑州金惠 52.3255 万元出资，占郑
州金惠注册资本的 2.0833%。王富强，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为 33022519750909****，住址为上海市长宁区仙霞路*弄*号*室。
作为本次交易的交易对方，王富强出具以下承诺与声明：本人最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未
履行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监
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会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王富强是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（11）邓维
截至本法律意见书出具之日，邓维持有郑州金惠 34.8837 万元出资，占郑州
金惠注册资本的 1.3889%。邓维，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 42011119690626****，住址为北京市海淀区翠微路 4 号*号楼*号。
作为本次交易的交易对方，邓维出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务，也不存在应履行而未履
行的承诺，不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邓维是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
（三） 本次配套融资认购对象的主体资格
1．农银国际（湖南）投资管理有限公司
（1）基本情况
根据怀化市工商行政管理局核发的 431200000055015 号《企业法人营业执
照》，法定代表人金平；企业类型为有限责任公司；注册资金 1000 万元；成立
日期为 2014 年 1 月 24 日；注册地址为怀化市鹤城区锦溪北路 113 号；经营范围
为“投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法律法规
政策允许的投资（以上项目不含金融、证券、期货）。”
（2）潇湘兴旺资产管理计划
农银国际（湖南）投资管理有限公司设立潇湘兴旺资产管理计划参与本次配
套募集资金的认购，该计划具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
潇湘兴旺资产管理计划参加对象主要包括长高集团管理人员及其亲属、郑州金惠
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管理人员、华网电力管理人员及其他社会投资者，共 22 人：
认购股份
序 上市公司任职 认购金额
姓名 身份证号 数
号 /与上市公司关系 （万元）
（万股）
1 王宗华 43010319520524**** 公司董事长马孝武配偶 768 6,374.40
2 邱杰 43092119850918**** 公司董事、总裁马晓配偶 1,694 6,673.2
3 唐建设 43010319750723**** 公司销售总监 30 249.00
4 李俊民 42011119700302**** 长高电气公司总经理 15 124.50
5 张小春 43011119751017**** 公司副总经理肖世威配偶 30 249.00
6 刘云强 43010319721227**** 公司财务处处长 59 489.70
7 彭强 43010319680420**** 公司销售副总监 30 249.00
8 李皓 43030219770202**** 公司生产部部长 13 107.90
9 张天明 43012119731226**** 公司计划物流部部长 25 207.50
10 高振安 43010419650412**** 公司基建处处长 13 107.90
11 李西 33030219790114**** 长高新能源公司总经理 13 107.90
12 袁赛青 43012419851107**** 长高电气公司综合部主任 13 107.90
13 江艺玲 43012419680407**** 公司销售部部长 13 107.90
14 贺坤 43010319851104**** 长高电气公司董事长 13 107.90
15 邓文华 43010319770101**** 公司技术总监 13 107.90
16 彭林 43012119850616**** 公司证券事务代表 27 224.10
17 柳安喜 42010719620812**** 华网电力董事长 36 298.80
18 彭纯心 42010719540306**** 华网电力财务总监 26 215.80
19 闫杰 41020219750818**** 郑州金惠总经理助理、监事 150 1245.00
20 邓璐 43010319751012**** 其他社会投资者 13 107.90
21 王鹏辉 43018119810311**** 其他社会投资者 24 199.20
22 王晓辉 44120219650914**** 其他社会投资者 13 107.90
合计 3,031 25,157.30
（3）认购资金来源合法承诺
农银国际（湖南）投资管理有限公司已出具《认购资金来源承诺》：本公司
设立的“潇湘兴旺资产管理计划”的委托人进行审查，委托人在长高集团、郑州金
惠、华网电力任职情况，以及与长高集团、郑州金惠、华网电力及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方的关联关系已经如实披露，
委托人不存在为他人代持情形，该资产管理计划中不包含任何结构化融资、杠杆
融资产品，委托人以自有资金或中国证监会允许的其他来源资金认购。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，农银国际（湖南）投
资管理有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和
55
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
2．深圳市光大财富资产管理有限公司
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局工商行政管理局核发的 440301112799578 号《企
业法人营业执照》，法定代表人为甘峻嵘；企业类型为有限责任公司；注册资金
为 1000 万元；成立日期为 2015 年 5 月 7 日；注册地址为深圳市罗湖区桂园街道
深南东路 5002 号信兴广场地王大厦 63 层 16 号；经营范围为“受托资产管理、投
资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）。”
（2）股权结构
深圳市光大财富资产管理有限公司股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 徐剑 700 70%
2 甘峻嵘 100 10%
3 深圳市玖歌资本管理有限公司 200 20%
合计 1,000 100%
（3）认购资金来源合法承诺
深圳市光大财富资产管理有限公司已出具《认购资金来源承诺》：本公司本
次认购长高集团本次配套募集资金为本公司自有资金。不存在为他人代持，使用
非法资金认购本次配套募集资金情形，不存在杠杆配资、结构化融资情形，认购
资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳市光大财富资产
管理有限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公
司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
3．彭长虹
彭长虹，男，中国国籍，未取得境外居留权，其居民身份证号码为
43230119691222****，住所为湖南省长沙市芙蓉区八一路 399-19 号壹号座品*座
*号。
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彭长虹已出具《认购资金来源承诺》：本人本次认购长高集团本次配套募集
资金为本人及家庭自有资金。不存在为他人代持，使用非法资金认购本次配套募
集资金情形，不存在杠杆配资、结构化融资情形，认购资金未直接或间接来源于
上市公司或其董事、监事、高级管理人员及其关联方。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，彭长虹是具有完全民
事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
4．北信瑞丰基金管理有限公司
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局核发的 110000016865459 号《营业执照》，法定
代表人周瑞明；企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；注册资
金 17,000 万元；成立日期为 2014 年 3 月 17 日；注册地址为北京市怀柔区九渡
河镇黄坎村 735 号；经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资
产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）。”
（2）北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划
北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆 71 号资产管理计划，参与本次配套募集
资金认购，该计划具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。根据拟签
署的《北信瑞丰丰庆 71 号资产管理计划资产管理合同》，下列委托人和收益人通
过石嘴山银行股份有限公司设立的“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动
收益型人民币理财产品”认购北信瑞丰丰庆 71 号资产管理计划份额：
序号 客户名称 身份证号/注册号
1 张斌 11010219630725****
2 杨冬梅 64020219730211****
3 石嘴山银行“爱心”基金会 宁基证字第F6409111037号
4 程海云 64021119740227****
5 苏文利 64020219730917****
6 李红伟 64020219690617****
7 李祥芳 64020219620908****
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8 徐秀芳 64020319500901****
9 纪永红 64010219740302****
10 马宁华 64010319620419****
（3）认购资金来源合法承诺
北信瑞丰基金管理有限公司已出具《认购资金来源承诺》：本公司设立的“北
信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划”的委托人进行审查，未接受长高集团、郑州
金惠、华网工电力董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关
联方参与认购资产管理计划份额的申请，委托人不存在为他人代持情形，该资产
管理计划中不包含任何结构化融资、杠杆融资产品，委托人以自有资金或中国证
监会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北信瑞丰基金管理有
限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程
规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
5．王涛
王涛，男，中国国籍，未取得境外居留权，其居民身份证号码为
43250319801223****，住所为上海浦东新区丁香路 910 弄*号*室。
王涛已出具《认购资金来源承诺》：本人本次认购长高集团本次配套募集资
金为本人及家庭自有资金。不存在为他人代持，使用非法资金认购本次配套募集
资金情形，不存在杠杆配资、结构化融资情形，认购资金未直接或间接来源于上
市公司或其董事、监事、高级管理人员及其关联方。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王涛是具有完全民事
行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。
6．上海今港资产管理有限公司
（1）基本情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局核发的 913101153325573748 号《营业
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执照》，法定代表人为吴飞；企业类型为有限责任公司；注册资金 1,000 万元；
成立日期 2015 年 4 月 13 日；注册地址为浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号
20 幢 F 区 760 室；经营范围为“资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、企
业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
上海今港资产管理有限公司股权架构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李效东 800 80%
2 刘术希 200 20%
合计 1,000 100%
（2）今港趋势证券投资基金
上海今港资产管理有限公司发起设立的今港趋势证券投资基金，参与本次配
套募集资金认购，并由外部投资者认购。根据《今港趋势证券投资基金合同》，
张杏娟、许尔明等 6 位委托人和收益人进行认购，6 位委托人和收益人基本信息
如下：
序号 客户名称 身份证号/注册号
1 张杏娟 33062219630510****
2 许尔明 33012119660205****
3 金伟正 33072619720806****
4 邵莉莉 33012319560320****
5 沈功灿 32110219670402****
6 迦南科技集团有限公司 330324000021083
（3）认购资金来源合法承诺
上海今港资产管理有限公司已出具《认购资金来源承诺》：本公司设立的“今
港趋势证券投资基金”的委托人进行审查，未接受长高集团、郑州金惠、华网电
力董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购基
金份额的申请，委托人不存在为他人代持情形，该证券投资基金中不包含任何结
构化融资、杠杆融资产品，委托人以自有资金或中国证监会允许的其他来源资金
认购，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关
联方。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海今港资产管理有
限公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程
规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的各交易对方均具备参与本次重组的主体
资格。
三、 本次交易的授权和批准
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1．长高集团的授权和批准
2015 年 12 月 21 日，长高集团第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于〈湖南长高高压开关集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案〉的议案》等相关议案。长高集团独立董事已就本次交易的相关事项
出具了事前认可意见，并发表了独立意见。同日，长高集团与交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资认购对象签署了《非公开发行股
份认购协议》。
2．标的公司的授权和批准
（1） 华网电力的授权和批准
2015 年 12 月 10 日，华网电力股东会通过决议，全体股东一致同意本次重
组方案。
（2） 郑州金惠的授权和批准
2015 年 12 月 17 日，郑州金惠股东会通过决议，全体股东一致同意本次重
组方案。
3．交易对方的授权和批准
（1） 盛瑞泰和
2015 年 12 月 16 日，盛瑞泰和召开合伙人会议，全体合伙人一致同意长高集
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团向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的郑州金惠的全部股
权。
（2） 盛世诚金
2015 年 12 月 15 日，盛世诚金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意长高集
团向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的郑州金惠的全部股
权。
（3） 卓创众银
2015 年 12 月 15 日，卓创众银召开合伙人会议，全体合伙人一致同意长高集
团向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的郑州金惠的全部股
权。
（4） 上海溱鼎
2015 年 12 月 15 日，上海溱鼎召开合伙人会议，全体合伙人一致同意长高集
团向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的郑州金惠的全部股
权。
（5） 宝鼎高科
2015 年 12 月 8 日，宝鼎高科召开合伙人会议，全体合伙人一致同意长高集
团向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的郑州金惠的全部股
权。
（6） 盛世宜金
2015 年 12 月 16 日，盛世宜金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意长高集
团向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的郑州金惠的全部股
权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1．长高集团股东大会审议通过本次交易。
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2．中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的授权外，本次交易已履行
现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的《华网电力评估报告》、《郑州金惠评估报告》、国信证券
出具的《重组报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》，标的资产的总交
易价格为 208,280 万元；长高集团 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额为 140,041.80 万元，本次发行股份及支付现金拟购买资产的交易总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为
148.73%，大于 50%，已达到《重组管理办法》中关于构成重大资产重组的标准，
因此本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司
申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易涉及发行股份购
买资产需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，长高集团控股股东马孝武持有长高集团 110,639,240 股股份，
占长高集团股本总额的 21.07%。本次交易完成后，长高集团实际控制人仍然为
马孝武，本次交易不会导致长高集团控制权发生变更。根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1．关于合法经营
（1）经核查，本次交易的标的资产中，华网电力属于电力工程设计、施工
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行业，郑州金惠属于图像视频智能分析识别行业，属于国家鼓励产业。长高集团
通过本次交易购买华网电力 100%股权和郑州金惠 100%股权，符合国家产业政
策的规定。
（2）经核查，华网电力与郑州金惠均不属于高能耗、高污染的行业，不涉
及环境保护的审批手续，不存在违反国家环境保护有关法律、法规或规范性文件
的情形；
（3）如本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”所述，华网电力已
通过出让方式依法取得目前生产经营场所的土地使用权，依法取得土地使用权证
及房屋所有权证，不存在违反国家关于土地使用权有关法律法规的情形。郑州金
惠已通过受让方式取得目前生产经营场所的房产并依法办理房屋所有权证，仅因
郑州高新技术产业开发区创业园相关科研用地土地使用权分割政策尚未具体实
施，暂未能办理相应的土地使用权证，郑州高新技术开发区创业中心已承诺相关
科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，将尽快对该两处房屋所涉土地使
用权进行分割，配合郑州金惠办理土地使用权证。
（4）根据中审华寅出具的《华网电力审计报告》以及北京兴华出具的《郑
州金惠审计报告》，华网电力和郑州金惠 2014 年度营业收入情况，本次交易所涉
及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营
者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄
断法》规定的垄断行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保
护、土地管理、反垄断等相关法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2．关于股票上市条件
根据长高集团审议本次交易的第三届董事会第三十四次会议决议、《购买资
产协议》以及《重组报告书》，本次交易完成后，长高集团的股本总额和股份分
布仍然符合《证券法》和《上市规则》关于上市条件的规定，本次交易不会导致
长高集团不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
63
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
定。
3．关于资产定价
根据中企华评估公司于 2015 年 11 月 16 日出具的中企华评报字(2015)第
[4213]号《华网电力评估报告》，华网电力 100%股权于评估基准日的评估值为
24,013.524491 万元，据此，交易各方经协商确定华网电力 100%股权的交易价格
为 29,280 万元；根据中企华评估公司于 2015 年 12 月 3 日出具的中企华评报字
(2015)第[4212]号《郑州金惠评估报告》，郑州金惠 100%股权于评估基准日的评
估值为 157,810 万元，据此，交易各方经协商确定郑州金惠 100%股权的交易价
格为 179,000 万元。
经核查，本所律师认为，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构出
具的评估结果为依据，并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害长高集团
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．关于资产权属及债权债务的处理
如本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的资产”所述，本次交易的标的资
产为华网电力 100%股权和郑州金惠 100%股权，经查阅标的公司的工商登记资
料以及交易对方出具的说明及承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权
纠纷，交易对方所持标的股份未设置抵押、质押或其他权利担保，亦不存在查封、
冻结或其他权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易完
成后，华网电力和郑州金惠作为债权人或债务人的主体资产不发生变更，因此本
次交易不涉及华网电力、郑州金惠的债权债务的转移。
经核查，本所律师认为，上述情绪符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
5．关于持续经营能力
本次交易完成后，华网电力将成为长高集团的子公司，华网电力主要经营电
力设计、电力工程总包业务，与长高集团业务构成互补关系，如果长高集团成功
实现与华网电力的整合，长高集团将实现产业链的完善化，形成突出的协同效应；
郑州金惠亦将成为长高集团的子公司，郑州金惠主要从事互联网信息安全、图像
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识别等业务，未来前景广阔，同时图像识别业务可以应用于电网危险识别、电网
巡检等领域，可以服务长高集团现有客户，形成协同效应。本次交易有利于长高
集团增强持续经营能力，并可以有效降低长高集团经营风险。
经核查，本所律师认为，本次交易不存在可能导致长高集团在本次交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
6．关于独立性
本次交易前，长高集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致长高集团的控制权及实
际控制人发生变更。
本次交易完成后，华网电力和郑州金惠成为长高集团子公司，有利于长高集
团统筹开展各项业务，提高长高集团资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于长高集团减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本所律师认为，本次交易完成后，长高集团仍符合中国证监会关于上市公司
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立
于控股股东、实际控制人及其关联人，本次交易将不会影响长高集团的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
7．关于法人治理结构
经本所律师核查，长高集团已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等法律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，聘请了独立董事，聘用了董事会秘书，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相应的管
理制度，建立了完善的法人治理结构。公司上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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8．关于审计报告
中审华寅已对长高集团2014年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的
CHW证审字[2015]0099号《审计报告》。本所律师认为，长高集团最近一年财务
会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，未被出具具有保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
9．关于上市公司及其董事、高级管理人员违规违法情况
根据长高集团的确认并经本所律师核查，长高集团及现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规而
正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项的规定。
10． 关于上市公司的行业整合、转型升级
本次交易实施后，马孝武仍然为长高集团实际控制人，长高集团实际控制人
不会因本次交易而发生变化。本次交易系为了上市公司资源整合，实现多产业布
局，收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构，增强与现有
主营业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
11． 关于发行价格
根据长高集团第三届董事会第三十四次会议决议的公告、《购买资产协议》
及《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行价格为9.15元/股，系以定价基
准日前二十个交易日股票交易的均价作为参考价并经协商确定。
本所律师认为，上述发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五
条的规定。
12． 关于股份锁定
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见
书“一、本次交易的方案/（三）发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股
份方案/6、本次发行股份锁定期”
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本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）关于配套融资的实质条件
1．关于发行对象
根据长高集团本次交易的第三届董事会第三十四次会议决议、《重组报告
书》，长高集团本次配套融资的发行对象为 6 名特定投资者，包括：农银国际（湖
南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有
限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管
理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）等六名
特定对象。符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2．关于发行价格
根据长高集团本次交易的第三届董事会第三十四次会议决议、《认购协议》
以及《重组报告书》，长高集团本次向 6 名特定投资者发行股份募集配套资金的
发行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本所律师认为，上述发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项
的规定。
3．关于股份锁定
本次配套融资发行股份的锁定期安排详见本法律意见书“一、本次交易的方
案/（四）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容/6、本次发行股份锁
定期”。
本所律师认为，上述锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
款的规定。
4．关于募集资金使用
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过110,174.20万元，拟募集的配
套资金的用途为：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云
平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价45,153.68万元及中
介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本所律师认为，上述募集资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）
项及第十条的规定。
5．关于控制权变更
本次交易实施完成后，马孝武的持股比例将有所下降，仍为长高集团的控股
股东及实际控制人。本次交易不会导致长高集团控制权发生变化，不存在《发行
管理办法》第三十八条第（四）项所述导致上市公司控制权发生变化的情形。
6．关于禁止非公开发行股票的情形
经长高集团确认，并经核查，本所律师认为，长高集团不存在《发行管理办
法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．认购对象穿透后涉及认购主体数量的情况
涉及认购主
序号 认购对象 备注
体数量（名）
最终穿透至王宗华、邱杰、唐建设、李俊民、张小
农银国际（湖南）投资管
春、刘云强、彭强、李皓、张天明、高振安、李西、
1 理有限公司（潇湘兴旺资 22
袁赛青、江艺玲、贺坤、邓文华、彭林、柳安喜、
产管理计划）
彭纯心、闫杰、邓璐、王鹏辉、王晓辉等 22 名自然
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人
深圳市光大财富资产管
2 3 最终穿透至徐剑、甘峻嵘、文士清等 3 名自然人
理有限公司
北信瑞丰基金管理有限 最终穿透至张斌、杨冬梅、赵梦莹、苏文利、李红
3 公司（北信瑞丰基金丰庆 10 伟、李祥芳、徐秀芳、纪永红、马宁华等 9 名自然
71 号资产管理计划） 人和石嘴山银行“爱心”基金会
上海今港资产管理有限
最终穿透至张杏娟、许尔明、金伟正、邵莉莉、沈
4 公司（今港趋势证券投资 7
功灿、方志义、方亨志等 7 名自然人
基金）
5 王涛 1 -
6 彭长虹 1 -
合计 44 -
本次配套融资认购发行对象穿透至自然人后共计 44 名认购主体，未超过 200
名。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
五、 本次发行股份购买资产的相关协议
本次交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
（一）华网电力的《购买资产协议》
长高集团与华网电力全体股东于 2015 年 12 月 20 日签署了附条件生效的《购
买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案、交易价格及对
价安排、发行股份的具体安排、锁定期、现金支付的具体安排、资产交割及股份
支付、债权债务处理和员工安置、过渡期间的损益归属及相关安排、税费承担、
业绩承诺及利润奖励、利润补偿、竞业禁止、并购完成后的整合、声明、保证和
承诺、协议的变更、解除或终止、不可抗力、违约责任、保密、适用法律及争议
解决、协议的生效及其他等事项作出了明确的约定。
（二）郑州金惠的《购买资产协议》
长高集团与郑州金惠全体股东于 2015 年 12 月 20 日签署了附条件生效的《购
买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案、交易价格及对
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价安排、发行股份的具体安排、锁定期、现金支付的具体安排、资产交割及股份
支付、债权债务处理和员工安置、过渡期间的损益归属及相关安排、税费承担、
业绩承诺及利润奖励、利润补偿、竞业禁止、并购完成后的整合、声明、保证和
承诺、协议的变更、解除或终止、不可抗力、违约责任、保密、适用法律及争议
解决、协议的生效及其他等事项作出了明确的约定。
（三）本次配套融资相关《认购协议》
长高集团与本次配套融资的认购对象于 2015 年 12 月 20 日签署了附条件生
效的《认购协议》，对本次非公开发行募集配套资金的认购价格及股份数量、认
购及支付方式、限售期、承诺与保证、新股的发行与登记、协议的生效、变更与
解除、税费、违约责任、信息披露与保密及其他等事项作出了明确的约定。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》与《认购协议》的形式和内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，且具有可执行性，《购买资产协议》与《认
购协议》自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、 本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案，本次交易中长高集团发行股份及支付现金购买的标的资
产为华网电力 100%股权与郑州金惠 100%股权。标的公司相关情况如下：
（一）华网电力
1．基本情况
华网电力成立于 2010 年 4 月 26 日，目前持有湖北省工商行政管理局于 2015
年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91420000553922320L 的《营业执照》，
住所为武汉市东西湖区五环南路 38 号；法定代表人为张艺林；注册资本为 3000
万元；营业期限至长期；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营
范围为“电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新
能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、
土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及配售电网建设运行维护；智能电
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网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的
销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”
华网电力股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 柳安喜 货币 473.472 15.7824%
2 张艺林 货币 400.572 13.3524%
3 吴青 货币 324.000 10.8000%
4 彭纯心 货币 286.800 9.5600%
5 刘小山 货币 238.086 7.9362%
6 贺佐智 货币 196.800 6.5600%
7 江帆 货币 196.800 6.5600%
8 蒋幼玲 货币 196.800 6.5600%
9 文芳 货币 196.800 6.5600%
10 王瀚 货币 102.816 3.4272%
11 卢炜 货币 100.800 3.3600%
12 赵洁 货币 60.000 2.0000%
13 夏凯 货币 60.000 2.0000%
14 李荣 货币 60.000 2.0000%
15 李汉兵 货币 24.000 0.8000%
16 胡鹏飞 货币 24.000 0.8000%
17 梅辉冠 货币 16.254 0.5418%
18 杜东标 货币 15.000 0.5000%
19 吕露 货币 15.000 0.5000%
20 汤胜 货币 6.000 0.2000%
21 胡红卫 货币 6.000 0.2000%
合计 3000.000 100.0000%
2．历史沿革
（1）设立
2010 年 1 月 18 日，湖北省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（<鄂工商>登记内名预核字［2010］第 00484 号），核准企业名称为湖北省华
网电力工程有限公司，保留期至 2010 年 7 月 18 日。
2010 年 1 月，股东于杰、张艺林签署了《公司章程》。
2010 年 4 月 20 日，华网电力召开第一次股东会，全体股东决定不设立董事
会和监事会，张艺林为公司执行董事、经理、法定代表人，于杰为公司监事。
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2010 年 4 月 22 日，湖北德信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂
德信验字[2010]H-026 号），经审验，截至 2010 年 4 月 21 日，华网电力（筹）已
收到股东于杰、张艺林第一期投入的实收资本 1000 万元，以货币出资，出资金
额占注册资本总额的比例为 33.33%。剩余出资 2000 万元应由全体股东于 2012
年 4 月 21 日之前到位。
2010 年 4 月 26 日，湖北省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注
册号为 420000000043129），住所为武汉市东西湖区五环南路 38 号；法定代表人
为张艺林；注册资本为 3000 万元，实收资本为 1000 万元；营业期限自 2010 年
4 月 26 日至 2020 年 4 月 26 日；公司类型为有限责任公司；经营范围为“土建工
程的设计、施工、咨询；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、
物资的销售”。
华网电力设立时的股东和股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 认缴股权比例 实缴股权比例
（万元） （万元）
于杰 货币 1530.00 510.00 51.00% 17.00%
张艺林 货币 1470.00 490.00 49.00% 16.33%
合计 3000.00 50.00 100.00% 33.33%
（2）2010 年 5 月，经营范围变更
2010 年 5 月 14 日，武汉市城乡建设委员会向公司颁发了《工程设计资质证
书》（编号为 B3594042010205），资质等级为送变电工程专业承包叁级。
2010 年 5 月 14 日，华网电力召开股东会，全体股东一致决议变更经营范围
为“送变电工程专业承包叁级；土建工程的设计、施工、咨询；电力新技术产品
的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售”。
2010 年 5 月 14 日，全体股东签署了公司章程修正案。
2010 年 5 月 26 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
（3）2010 年 6 月，经营范围变更
2010 年 5 月 20 日，湖北省建设厅向公司颁发了《工程设计资质证书》（编
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号为 A242004456），有效期至 2015 年 5 月 20 日，资质等级为送变电工程设计专
项乙级；可从事资质许可证书范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和
相关的技术与管理服务。
2010 年 5 月 30 日，华网电力召开股东会，全体股东一致决议变更经营范围
为“送变电工程专业承包叁级；送变电工程设计专项乙级（有效期至 2015 年 5 月
20 日）；土建工程的设计、施工、咨询；电力新技术产品的研发、生产、销售；
电力成套设备、物资的销售”。
2010 年 6 月 1 日，全体股东签署了公司章程修正案。
2010 年 6 月 2 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
（4）2011 年 3 月，股东及其股权结构变更
2011 年 2 月 18 日，华网电力召开股东会，全体股东签署了股东会决议，决
议如下：（1）同意股东于杰将其在华网电力持有的出资额 1350 万元（实缴 450
万元）转让给柳安喜。（2）同意股东于杰将其在华网电力持有的出资额 150 万元
（实缴 50 万元）转让给王长奎。（3）同意股东于杰将其在华网电力持有的出资
额 30 万元（实缴 10 万元）转让给王瀚。（4）同意股东张艺林将其在华网电力持
有的出资额 450 万元（实缴 150 万元）转让给刘小山。（5）同意股东张艺林将其
在华网电力持有的出资额 120 万元（实缴 40 万元）转让给王瀚。
2011 年 2 月 18 日，于杰与柳安喜签署了《股权转让协议》，将其在华网电
力持有的出资额 1350 万元（实缴 450 万元）以 450 万元价款转让给柳安喜；同
日，于杰与王长奎签署了《股权转让协议》，将其在华网电力持有的出资额 150
万元（实缴 50 万元）以 50 万元价款转让给王长奎；同日，于杰与王瀚签署了《股
权转让协议》，将其在华网电力持有的出资额 30 万元（实缴 10 万元）以 10 万元
价款转让给王瀚；同日，张艺林与刘小山签署了《股权转让协议》，将其在华网
电力持有的出资额 450 万元（实缴 150 万元）以 150 万元价款转让给刘小山；同
日，张艺林与王瀚签署了《股权转让协议》，将其在华网电力持有的出资额 120
万元（实缴 40 万元）以 40 万元价款转让给王瀚。
2011 年 2 月 24 日，全体股东签署了修改后的公司章程。
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2011 年 3 月 3 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
此次变更后，华网电力的股东及其股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 认缴股权比例 实缴股权比例
（万元） （万元）
柳安喜 货币 1350.00 450.00 45.00% 15.00%
张艺林 货币 900.00 300.00 30.00% 10.00%
刘小山 货币 450.00 150.00 15.00% 5.00%
王瀚 货币 150.00 50.00 5.00% 1.667%
王长奎 货币 150.00 50.00 5.00% 1.667%
合计 3000.00 1000.00 100.00% 33.33%
（5）2011 年 11 月，实收资本、住所变更
2011 年 10 月 10 日，华网电力召开股东会，全体股东签署了股东会决议，
决议如下：（1）同意公司实收资本由 1000 万元增加至 3000 万元人民币；（2）同
意公司住所变更为东西湖区鑫桥产业园南区 1-5 层综合楼。
2011 年 10 月 10 日，全体股东签署了公司章程修正案。
2011 年 10 月 10 日，武汉华天会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武
华验字[2011]第 0010016 号），经审计，截至 2011 年 10 月 10 日止，华网电力已
收到全体股东本期应缴纳的注册资本 2000 万元，全部为货币出资，货币出资占
本期注册资本的 100%。
2011 年 10 月 26 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执
照。
此次变更后，华网电力的股东及其股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 认缴股权比例 实缴股权比例
（万元） （万元）
柳安喜 货币 1350.00 1350.00 45.00% 45.00%
张艺林 货币 900.00 900.00 30.00% 30.00%
刘小山 货币 450.00 450.00 15.00% 15.00%
王瀚 货币 150.00 150.00 5.00% 5.00%
王长奎 货币 150.00 150.00 5.00% 5.00%
合计 3000.00 3000.00 100.00% 100.00%
（6）2011 年 11 月，住所变更
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2011 年 11 月 15 日，华网电力召开股东会，全体股东签署了股东会决议，
决议如下：同意住所变更为武汉市东西湖区五环南路 38 号。
2011 年 11 月 15 日，全体股东签署了公司章程修正案。
2011 年 11 月 15 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执
照。
（7）2013 年 3 月，经营范围变更
2011 年 5 月 27 日，湖北省住房和城乡建设厅向公司颁发了《工程设计资质
证书》（编号为 A242010764），有效期至 2016 年 5 月 27 日，资质等级为电力行
业（变电工程、送电工程）专业乙级。
2013 年 3 月 10 日，华网电力召开股东会，全体股东一致决议变更经营范围
为“送变电工程专业承包叁级；电力行业（变电工程、送电工程）工程设计专业
乙级（有效期至 2016 年 5 月 27 日）；土建工程的设计、施工、咨询；电力新技
术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售”。
2013 年 3 月 20 日，法定代表人签署了修改后的公司章程。
2013 年 3 月 27 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
（8）2013 年 7 月，股东及其股权结构变更
2013 年 6 月 18 日，华网电力召开股东会，全体股东签署了股东会决议，决
议如下：（1）同意公司收购湖北国源电智建设有限责任公司 100%的股权，成为
公司的全资子公司。（2）同意股东柳安喜将其在华网电力持有的出资额 876.5280
万元转让给公司新增股东，其中：196.8 万元转让给贺佐智，196.8 万元转让给张
海凤，196.8 万元转让给文芳，196.8 万元转让给江似火，89.328 万元转让给彭纯
心。同意股东张艺林将其在华网电力持有的出资额 494.19 万元转让给公司新增
股东，其中：196.8 万元转让给李厚年，163.428 万元转让给吴青，73.962 万元转
让给贺佐智，60 万元转让给李荣。同意股东刘小山将其在华网电力持有的出资
额 211.914 万元转让给公司新增股东，其中：16.254 万元转让给梅辉冠，24 万元
转让给胡鹏飞，60 万元转让给夏凯，10.8 万元转让给屈巧克，60 万元转让给赵
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洁，24 万元转让给李汉兵，6 万元转让给胡红卫，10.8 万元转让给褚署光，0.06
万元转让给彭纯心。同意股东王瀚将其在华网电力持有的出资额 47.184 万元转
让给公司新增股东，其中：25.572 万元转让给吴青，0.612 万元转让给彭纯心，
15 万元转让给吕露，6 万元转让给汤胜。同意股东王长奎将其在华网电力持有的
出资额 150 万元转让给公司新增股东吴青。同意股东吴青将其在华网电力持有的
出资额 15 万元转让给公司新增股东杜东标。同意股东屈巧克将其在华网电力持
有的出资额 10.8 万元转让给公司股东贺佐智。（3）选举产生了新一届股东会，
由股东代表 10 人组成，分别为贺佐智、柳安喜、张艺林、江似火、李厚年、吴
青、刘小山、张海凤、文雯、赵洁。（4）同意设董事会，由贺佐智、柳安喜、张
艺林、江似火、李厚年、吴青、刘小山 7 人组成，贺佐智任董事长。公司原由执
行董事为法定代表人，现总经理为法定代表人。（5）同意设监事会，由彭纯心、
王瀚、汤胜 3 人组成，彭纯心任监事会主席。（6）讨论并制定了华网电力股权管
理办法。（7）同意修改后的公司章程。（8）变更经营期限为长期。
2013 年 6 月 18 日，华网电力召开董事会，全体董事签署了董事会决议，决
议如下：（1）同意免去原执行董事张艺林职务；（2）同意选举贺佐智为董事长，
柳安喜为副董事长；（3）任命张艺林为总经理及法定代表人。
2013 年 6 月 18 日，柳安喜分别与贺佐智、张海凤、文芳、江似火、彭纯心
签署了《股权转让协议》；张艺林分别与李厚年、吴青、贺佐智、李荣签署了《股
权转让协议》；刘小山分别与梅辉冠、胡鹏飞、夏凯、屈巧克、赵洁、李汉兵、
胡红卫、褚署光、彭纯心签署了《股权转让协议》；王瀚分别与吴青、彭纯心、
吕露、汤胜签署了《股权转让协议》；王长奎与吴青签署了《股权转让协议》；吴
青与杜东标签署了《股权转让协议》；屈巧克与贺佐智签署了《股权转让协议》。
2013 年 6 月 18 日，全体股东签署了修改后的公司章程。
2013 年 7 月 30 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
此次变更后，华网电力的股东及其股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 认缴股权比例 实缴股权比例
（万元） （万元）
柳安喜 货币 473.472 473.472 15.7824% 15.7824%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
张艺林 货币 405.810 405.810 13.5270% 13.5270%
吴青 货币 324.00 324.00 10.80% 10.80%
贺佐智 货币 281.562 281.562 9.3854% 9.3854%
刘小山 货币 238.086 238.086 7.9362% 7.9362%
江似火 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
李厚年 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
张海凤 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
文芳 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
王瀚 货币 102.816 102.816 3.4272% 3.4272%
彭纯心 货币 90.00 90.00 3.00% 3.00%
赵洁 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
夏凯 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李荣 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李汉兵 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
胡鹏飞 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
梅辉冠 货币 16.254 16.254 0.5418% 0.5418%
杜东标 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
吕露 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
褚署光 货币 10.8 10.8 0.36% 0.36%
汤胜 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
胡红卫 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
合计 3000.00 3000.00 100.00% 100.00%
（9）2014 年 6 月，经营范围变更
2014 年 3 月 11 日，湖北省住房和城乡建设厅向公司颁发了《建筑业企业资
质证书》（编号为 B2494042900006），资质等级为送变电工程专业承包贰级。
2014 年 4 月 23 日，国家能源局华中监督局向公司颁发了《承装（修、试）
电力设施许可证》（编号为 5-4-00628-2014），有效期自 2014 年 4 月 23 日至 2020
年 4 月 22 日，许可类别和等级为：承装类三级、承修类四级、承试类四级。
2014 年 5 月 20 日，华网电力召开股东会，全体股东一致决议变更经营范围
为“送变电工程专业承包贰级；电力行业（变电工程、送电工程）工程设计专业
乙级（有效期至 2016 年 5 月 27 日）、工程总承包及工程咨询；电力工程承装叁
级，承修、承试四级（有效期至 2020 年 4 月 22 日）；新能源项目、分布式能源
项目设、光伏建筑设计咨询承包；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承
包；电力新技术、智能电网、智能控制产品的研发、生产、销售；电力成套设备、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
物资的销售”。
2014 年 5 月 20 日，全体股东签署了修改后的公司章程。
2014 年 6 月 24 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
（10）2015 年 4 月，经营范围、股东及其股权结构变更
2014 年 5 月 29 日，贺佐智与卢炜签署了将其在华网电力持有的出资额
847620 元以 847620 元的价格转让给卢炜的《股权转让协议》；张艺林与卢炜签
署了将其在华网电力持有的出资额 52380 元以 52380 元的价格转让给卢炜《股权
转让协议》。
2015 年 3 月 27 日，华网电力召开股东会，全体股东签署了股东会决议，决
议如下：（1）同意变更经营范围为“送变电工程专业承包贰级；电力行业（变电
工程、送电工程、新能源发电）工程设计专业乙级（有效期至 2016 年 5 月 27 日）、
工程总承包及工程咨询；电力工程承装叁级，承修、承试四级（有效期至 2020
年 4 月 22 日）；新能源项目、分布式能源项目设计、光伏建筑设计咨询承包；配
网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；电力新技术、智能电网、智能控
制产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售”。（2）同意股东张艺
林将其在华网电力持有的出资额 52,380 元转让给卢炜。同意股东贺佐智将其在
华网电力持有的出资额 847,620 元转让给卢炜。（3）同意修改公司章程。
2015 年 3 月 27 日，法定代表人签署公司章程修正案。
2015 年 4 月 2 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
此次变更后，华网电力的股东及其股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 认缴股权比例 实缴股权比例
（万元） （万元）
柳安喜 货币 473.472 473.472 15.7824% 15.7824%
张艺林 货币 400.572 400.572 13.3524% 13.3524%
吴青 货币 324.00 324.00 10.80% 10.80%
刘小山 货币 238.086 238.086 7.9362% 7.9362%
贺佐智 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
江似火 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
李厚年 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
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张海凤 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
文芳 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
王瀚 货币 102.816 102.816 3.4272% 3.4272%
彭纯心 货币 90.00 90.00 3.00% 3.00%
卢炜 货币 90.00 90.00 3.00% 3.00%
赵洁 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
夏凯 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李荣 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李汉兵 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
胡鹏飞 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
梅辉冠 货币 16.254 16.254 0.5418% 0.5418%
杜东标 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
吕露 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
褚署光 货币 10.8 10.8 0.36% 0.36%
汤胜 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
胡红卫 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
合计 3000.00 3000.00 100.00% 100.00%
（11）2015 年 7 月，股东及其股权结构变更
2015 年 5 月 26 日，华网电力召开股东会，股东签署了股东会决议，决议如
下：（1）因身体及年龄原因，同意贺佐智、江似火辞去董事职务。（2）同意江似
火将其持有的 6.56％的股权（出资额 196.80 万元）转让给江帆。同意褚署光将
其持有的 0.36％的股权（出资额 10.80 万元）转让给卢炜。（3）同意修改公司章
程。
2015 年 5 月 28 日，褚署光与卢炜签署了将其在华网电力持有的 0.36％的股
权以 1 元／股计 10.80 万元的价格转让给卢炜的《股权转让协议》。
2015 年 7 月 5 日，江似火与江帆签署了将其在华网电力持有的 6.56％的股
权以 1 元／股计 196.80 万元的价格转让给江帆的《股权转让协议》。
2015 年 7 月 14 日，法定代表人签署公司章程修正案。
2015 年 7 月 24 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执照。
（本所律师注：本次换发的营业执照上的经营范围与上一次相比，只是调换了表
述顺序，无任何实质性变更。）
此次变更后，华网电力的股东及其股权结构如下：
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认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 认缴股权比例 实缴股权比例
（万元） （万元）
柳安喜 货币 473.472 473.472 15.7824% 15.7824%
张艺林 货币 400.572 400.572 13.3524% 13.3524%
吴青 货币 324.00 324.00 10.80% 10.80%
刘小山 货币 238.086 238.086 7.9362% 7.9362%
贺佐智 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
江帆 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
李厚年 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
张海凤 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
文芳 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
王瀚 货币 102.816 102.816 3.4272% 3.4272%
卢炜 货币 100.80 100.80 3.36% 3.36%
彭纯心 货币 90.00 90.00 3.00% 3.00%
赵洁 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
夏凯 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李荣 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李汉兵 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
胡鹏飞 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
梅辉冠 货币 16.254 16.254 0.5418% 0.5418%
杜东标 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
吕露 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
褚署光 货币 10.8 10.8 0.36% 0.36%
汤胜 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
胡红卫 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
合计 3000.00 3000.00 100.00% 100.00%
（12）2015 年 9 月，股东及其股权结构变更
2015 年 9 月，李厚年与蒋幼玲签署了《股权转让协议》，将其在华网电力持
有的 6.56％的股权以 1 元/股计 196.80 万元的价格转让给蒋幼玲；张海凤与彭纯
心签署了《股权转让协议》将其在华网电力持有的 6.56％的股权以 1 元/股计
196.80 万元的价格转让给彭纯心的。
2015 年 9 月 1 日，华网电力召开股东会，全体股东签署了股东会决议，决
议如下：（1）同意李厚年将其在华网电力持有的占 6.56％的股权（出资额 196.80
万元）转让给蒋幼玲。同意股东张海凤将其在华网电力持有的占 6.56％的股权（出
资额 196.80 万元）转让给彭纯心。（2）同意李厚年辞去董事职务，选举卢炜担
任董事，产生新的董事会，由以下五名董事组成：柳安喜、张艺林、吴青、刘小
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山、卢炜，选举柳安喜担任董事长。（3）免去彭纯心监事会主席职务，免去王瀚、
汤胜监事职务。选举杜东标、赵洁、陈求福三人组成新的监事会。
2015 年 9 月 2 日，华网电力召开监事会，全体监事签署了监事会决议，决
议如下：选举杜东标担任监事会主席。
2015 年 9 月 2 日，法定代表人签署公司章程修正案。
此次变更后，华网电力的股东及其股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 认缴股权比例 实缴股权比
（万元） （万元）
柳安喜 货币 473.472 473.472 15.7824% 15.7824%
张艺林 货币 400.572 400.572 13.3524% 13.3524%
吴青 货币 324.00 324.00 10.80% 10.80%
彭纯心 货币 286.80 286.80 9.56% 9.56%
刘小山 货币 238.086 238.086 7.9362% 7.9362%
贺佐智 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
江帆 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
蒋幼玲 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
文芳 货币 196.80 196.80 6.56% 6.56%
王瀚 货币 102.816 102.816 3.4272% 3.4272%
卢炜 货币 100.08 100.08 3.36% 3.36%
赵洁 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
夏凯 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李荣 货币 60.00 60.00 2.00% 2.00%
李汉兵 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
胡鹏飞 货币 24.00 24.00 0.80% 0.80%
梅辉冠 货币 16.254 16.254 0.5418% 0.5418%
杜东标 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
吕露 货币 15.00 15.00 0.50% 0.50%
汤胜 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
胡红卫 货币 6.00 6.00 0.20% 0.20%
合计 3000.00 3000.00 100.00% 100.00%
（13）2015 年 11 月，经营范围变更
2015 年 11 月 3 日，住房和城乡建设部向华网电力颁发了《工程设计资质证
书》（编号为 A142010767），有效期至 2020 年 11 月 3 日，资质等级为电力行业
（变电工程、送电工程）专业甲级。
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2015 年 11 月 16 日，湖北省住房和城乡建设厅颁发了《工程设计资质证书》
（编号为 A242010764），有效期至 2020 年 3 月 16 日，资质等级为电力行业（新
能源发电）专业乙级。
2015 年 11 月 17 日，华网电力召开股东会，全体股东一致决议变更经营范
围为“电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力行业（新
能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；配网工程、
土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及配售电网建设运行维护；智能电
网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、物资的
销售。”。
2015 年 11 月 17 日，法定代表人签署了修改后的公司章程。
2015 年 11 月 20 日，湖北省工商行政管理局就上述变更换发了新的营业执
照。
经核查，华网电力在设立过程中股东依法履行了缴纳出资义务、华网电力亦
履行了法定程序，依法取得企业法人营业执照；历次股权变更均履行了必要的
程序，股权结构及其变更程序合法有效，并依法办理了工商变更手续；华网电
力不存在股权质押、查封、冻结等情形。综上，本所律师认为，华网电力系依
法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据
法律法规及其公司章程需要终止的情形，标的股权之上不存在质押、冻结、查
封等权利受到限制或禁止转让的情形。
3．主营业务及资质证书
（1）主营业务
华网电力的经营范围为：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承
包甲级；电力行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工
程施工贰级；配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建
设运行维护；智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电
力成套设备、物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
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华网电力自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，力求以专
业的服务，为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相
关规划咨询等一站式电力工程服务方案。根据服务类型的不同，公司目前的业务
主要分为工程设计和工程总承包两大类。
工程设计类业务主要为根据业主的委托对送变电工程项目进行测量、初步设
计、施工图设计、竣工图编制等设计工作。工程总承包类业务为根据业主的委托，
按照合同约定对电力工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行、
竣工验收、送电等实行全过程或若干阶段的承包。
（2）资质证书
① 湖北省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（<鄂>JZ 安许证字
［2012］006761），有效期限自 2012 年 2 月 9 日至 2015 年 2 月 9 日，颁发日期
为 2012 年 2 月 9 日。 2015 年 3 月 24 日，经武汉市城乡建设委员会审查，准予
公司安全生产许可证有效期延期三年，自 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日。
②中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》（编号为
A142010767），有效期至 2020 年 11 月 3 日，颁发日期为 2015 年 11 月 3 日，资
质等级为电力行业（变电工程、送电工程）专业甲级。
③ 湖 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 的 《 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 》（ 编 号 为
B2494042900006），颁发日期为 2014 年 3 月 11 日，资质等级为送变电工程专业
承包贰级。
④国家能源局华中监督局颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》（编号为
5-4-00628-2014），有效期自 2014 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日，颁发日期为
2014 年 4 月 23 日，许可类别和等级为：承装类三级、承修类四级、承试类四级。
⑤国家发展和改革委员会颁发的《工程咨询单位资格证书》（编号为工咨丙
12120150029），资格等级为丙级，专业为火电、其他（新能源），颁发日期为 2015
年 8 月 17 日，有效期至 2020 年 8 月 16 日。国家发展和改革委员会在同时颁发
了《工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）》。
⑥ 湖 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 的 《 工 程 设 计 资 质 证 书 》（ 编 号 为
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A242010764），有效期至 2020 年 3 月 16 日，颁发日期为 2015 年 11 月 16 日，
资质等级为电力行业（新能源发电）专业乙级。
⑦北京天一正认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。该证书注册号为：
02613E20037R0M，有效期至 2016 年 3 月 5 日，颁发日期为 2013 年 3 月 6 日，
证明华网电力从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及相关管理活动所
涉及的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准。
⑧北京天一正认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号
为：02613S20021R0M），有效期至 2016 年 3 月 5 日，颁发日期为 2013 年 3 月 6
日，证明华网电力从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务及相关管理活
动所涉及的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011 标准。
⑨北京天一正认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》。该证书注册号为：
02613Q20146R0M，有效期至 2016 年 3 月 5 日，颁发日期为 2013 年 3 月 6 日，
证明华网电力从事资质范围内送变电工程的设计、施工和服务所涉及的质量管理
体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准和 GB/T50430-2007 标准。
⑩ 中 国 中 小 企 业 协 会 颁 发 的 《 企 业 信 用 等 级 证 书 》， 该 证 书 编 号 为 ：
201511611111208，有效期至 2018 年 4 月 27 日，颁发日期为 2015 年 4 月 28 日，
证明华网电力的信用评价结果为 AAA 级。
经核查，本所律师认为，华网电力的相关业务合法合规，经营所需的资质、
证照齐备, 截至本法律意见出具之日，华网电力不存在超越经营范围经营的情
况。华网电力的全部资质、许可不存在过期、将到期或者无法续期的风险，不
会影响公司持续经营。
4．对外投资
华网电力目前对外投资设有两家全资子公司和两家分公司。
（1）子公司
①湖北国源电智建设有限责任公司（以下简称“国源电智”）
华网电力持有国源电智 100%股权。
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国源电智成立于 2011 年 11 月 1 日，目前持有武汉市东西湖区工商行政管理
局于 2015 年 9 月 24 日核发统一社会信用代码为 91420112584863538B 的《企业
法人营业执照》，住所为东西湖区梨花路 399 号；法定代表人为刘小山；注册资
本为 300 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；公
司经营范围为“电力、能源保护、智能电网工程的设计、咨询；电力设备的销售；
货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）”。营业期限自
2011 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日。
国源电智目前持有以下证照和资质证书：
2012 年 5 月 15 日，国家电力监管文员会华中监管局下发了《承装（修、试）
电力设施许可证》，许可证编号为 5-4-00497-2012，许可类别和等级为承装四级、
承修四级，有效期限自 2012 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日。
目前国源电智正在办理注销程序。
②湖北省华网电力规划设计有限公司（以下简称“华网规划”）
华网电力持有华网规划 100%股权。
华网规划成立于 2012 年 8 月 24 日，目前持有武汉市东西湖区工商行政管理
局于 2014 年 7 月 25 日核发的注册号为 420112000139326 的《企业法人营业执照》，
住所为武汉市东西湖区五环南路 38 号（6）；法定代表人为张艺林；注册资本为
100 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；公司经营范围为“送变电工程
电力成套设备、物资的销售；机电设备的销售及安装、土建工程的设计、施工咨
询”。营业期限自 2012 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日。
华网规划目前持有以下证照：
A．武汉市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代
码为 05201804），有效期为 2012 年 8 月 28 日至 2016 年 8 月 27 日。
B．湖北省武汉市国家税务局和武汉市地方税务局核发的《税务登记证》（鄂
国地税武字 420112052018042 号），核发时间为 2013 年 3 月 18 日。
（2）分公司
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华网电力目前设有两家分公司，即湖北省华网电力工程有限公司新疆分公司
（以下简称“新疆分公司”）与湖北省华网电力工程有限公司大连分公司（以下简
称“大连分公司”）。
①新疆分公司
新疆分公司成立于 2015 年 4 月 1 日，目前持有乌鲁木齐市沙依巴克区工商
行政管理局于 2015 年 4 月 1 日核发的注册号为 650103150018361 的《营业执照》，
营业场所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路 1085 号新美出版大厦 1 栋 16 层－
1；负责人为王瀚；公司类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；公司
经营范围为“送变电工程专业承包贰级；电力行业（变电工程、送电工程）工程
设计专业乙级（有效期至 2016 年 5 月 27 日）、工程总承包及工程咨询；电力工
程承装叁级，承修、承试四级（有效期至 2020 年 4 月 22 日）；新能源项目、分
布式能源项目设计、光伏建筑设计咨询承包；配网工程、土建工程的设计、施工、
咨询、承包；电力新技术、智能电网、智能控制产品的研发、生产、销售；电力
成套设备、物资的销售”。
新疆分公司目前持有以下证照：
A．新疆维吾尔自治区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代
码证》（代码为 33311715），有效期为 2015 年 4 月 9 日至 2016 年 5 月 27 日。
B．乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局颁发的《税务登记证》（乌地登税字
650103333117151 号），颁发时间为 2015 年 4 月 15 日。
C．乌鲁木齐市沙依巴克区国家税务局颁发的《税务登记证》（新国税字
650103333117151 号），颁发时间为 2015 年 4 月 16 日。
②大连分公司
大连分公司成立于 2012 年 5 月 23 日，目前持有大连市中山区工商行政管理
局于 2012 年 5 月 23 日核发的注册号为 210202000036870 的《营业执照》，营业
场所为辽宁省大连市中山区长江路 123 号公寓楼 19 层 22 号；负责人为杨彦杰；
公司类型为有限责任公司分公司；公司经营范围为“受公司委托承揽公司经营范
围内的业务（仅限工程）***”。
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目前大连分公司正在办理注销程序。
经核查，本所律师认为，华网电力名下子公司华网规划以及新疆分公司均依
法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公
司章程需要终止的情形；国源电智与大连分公司正在办理注销程序，对本次交
易不构成影响。
5．主要资产
（1）土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力名下有 1 项土地使
用权，具体情况如下：
序 权利 面积 取得方 发证
权证号 坐落 用途
号 人 （㎡） 式 日期
东湖新技术开发
华网 武新国用（商 区软件园东路 1 号 工业 2015 年 3
1 118.84 出让
电力 2015）第 61528 号 软件产业 4.1 期 B3 用地 月3日
栋 4 层 01 室
（2）房屋所有权
①自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力名下有 1 项房屋所
有权，具体情况如下：
序 权利 面积 登记 土地证
权证号 坐落 用途
号 人 （㎡） 日期 号
武新国
东湖新技术开发
用（商
华网 武房权证湖字第 区软件园东路 1 号 2015 年 3
1 其它 1506.45 2015）第
电力 2015002846 软件产业 4.1 期 B3 月3日
61528
栋 4 层 01 室
号
②租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力及其分子公司名下
拥有 4 项租赁房屋，具体情况如下：
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序 承租 租赁日 面积
出租方 坐落 用途 租赁费用
号 方 期 （㎡）
武汉市江汉
湖北力源电 2014 年 7 房屋租金为 21 元/
区红旗渠路
华网 力勘测设计 月 1 日至 平方米/月，物业管
1 96 号莱特大 办公 1431
电力 科技开发有 2016 年 6 理费为 12 元/平方
厦 A 栋第 2、
限公司 月 30 日 米/月，按季度支付
3 层楼
武汉市江汉
湖北力源电 2014 年 7 房屋租金为 15 元/
区红旗渠路
国源 力勘测设计 月 1 日至 平方米/月，物业管
2 96 号莱特大 办公 464
电智 科技开发有 2016 年 6 理费为 5 元/平方米
厦 B 栋第 2、
限公司 月 30 日 /月，按季度支付
3 层楼及廊道
武汉市江汉
湖北力源电 2012 年 3
区红旗渠路 房屋租金为 10 元/
国源 力勘测设计 月 1 日至
3 96 号莱特大 办公 895 平方米/月，按季度
电智 科技开发有 2017 年 2
厦 B 栋第 4-7 支付
限公司 月 28 日
层楼
武汉吴家山
2015 年 8
海峡两岸科
华网 东西湖区五 月 1 日至 租金为 25 元/平方
4 技产业开发 办公 100
规划 环南路 38 号 2018 年 7 米/月，按年度支付
园管理委员
月 31 日
会
（3）机动车
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力名下拥有 12 辆机
动车辆，具体情况如下：
序号 所有权人 车牌号码 车辆型号 使用性质 检验有效期至
1 华网电力 鄂 AU5215 马自达牌 CAF7162A 非营运 2015 年 12 月
揽胜极光 1999CC 越野车
2 华网电力 鄂 AER059 非营运 2017 年 4 月
SAL
3 华网电力 鄂 AA99M9 宝马牌 BMW7201WL 非营运 2016 年 8 月
4 华网电力 鄂 AJ66T6 宝马牌 BMW7201WL 非营运 2016 年 8 月
宝马牌 2996CC 小轿车
5 华网电力 鄂 A555N8 非营运 2016 年 1 月
WBAYE210
6 华网电力 鄂 A0VS55 别克牌 SGM6531ATA 非营运 2017 年 9 月
7 华网电力 鄂 AL36S9 江淮牌 HFC6500A3C8F 非营运 2016 年 9 月
8 华网电力 鄂 AN8C52 起亚牌 Y0Z6430AE 非营运 2016 年 7 月
9 华网电力 鄂 AR55U0 迷你牌 WMWZC510 非营运 2017 年 5 月
10 华网电力 鄂 AS89Y6 沃尔沃牌 VCC7204C12 非营运 2016 年 11 月
11 华网电力 鄂 AB7B42 东风牌 EQ6400LF22Q 非营运 2016 年 1 月
12 华网电力 鄂 AH8009 起亚牌 YQZ6440A 非营运 2017 年 4 月
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（4）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力名下没有商标及正
在申请中的商标。
（5）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力名下没有专利及正
在申请中的专利。
（6）软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力名下拥有 1 项授权
许可使用的软件著作权，具体情况如下：
许可使 权利
序号 软件名称 被许可人 许可人 备案号
用日期 范围
中望 CAD 平 广州中望龙腾
2014 年 全部
1 台设计软件 华网电力 软件股份有限 2014 鄂权合备字 001 号
1月6日 权利
V2014 公司
经本所律师查阅上述软件著作权证书，登录国家版权局网站进行查询，上述
软件著作权系由华网电力通过申请方式取得，华网电力已取得了完备的权属证
书，软件著作权取得方式合法，不存在权属纠纷。
（7）域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华网电力名下拥有 1 项域名，
具体情况如下：
域名地址 注册人 到期时间 ICP 备案号
hbhwdl.com 华网电力 2016 年 3 月 14 日 鄂 ICP 备 11010102 号
经本所律师查阅上述域名证书，登录工业和信息化部网站进行查询，上述域
名证书合法取得，相关域名已在工业和信息化部网站 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统备案。
经核查，本所律师认为，华网电力对上述各项资产均享有所有权，不存在法
律纠纷；截至本法律意见书出具之日，上述资产均不存在抵押、质押或其他第
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三方权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，不存在查封、冻结等司法保全情
形。华网电力对其主要财产所有权或使用权的行使将不受任何其他第三方权利
的限制。
6．税务
（1）税率税种
根据公司提供的资料，公司现行缴纳的主要税种及税率为：
税 种 计税依据 税率
按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 17%
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
增值税 按照设计费收入计算 6%
营业税 提供建筑安装工程收入扣除设备费计算 3%
城市维护建设税 按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳 7%
教育费附加 按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳 3%
地方教育费附加 按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳 2%
企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 25%
其他税费 按照国家和地方的相关规定计算缴纳 --
（2）税收优惠
①2011 年 4 月 6 日，武汉吴家山海峡两岸科技产业开发园管委会（下称“两
岸科技”）与华网电力签订《协议书》，约定为鼓励和扶持华网电力的创业和发展，
两岸科技以“企业发展金”的方式，根据华网电力实际缴纳企业所得税、增值税、
营业税海峡园区级留成部分的 50%对华网电力予以扶持。按政府相关文件，目前
区级留成的比例分别为：企业所得税：15%，增值税：10%，营业税：50%，以
后调整遵从国家相关规定。协议暂定五年，从 2011 年起执行，本协议期满后，
双方可另行续签。
②2012 年 9 月 6 日，两岸科技与华网规划签订《协议书》，约定为鼓励和扶
持华网规划的创业和发展，两岸科技将根据华网规划在投资区地方财政所作出的
贡献，通过“企业发展金”的方式，对华网规划相当于所缴纳增值税、企业所得税、
营业税开发区净留成部分的 50%给予奖励，奖励期限五年。
③2013 年 8 月 1 日，武汉市东西湖区农业科学研究所（下称“东西湖研究所”）
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与国源电智签订《协议书》，约定为鼓励和扶持国源电智的创业和发展，东西湖
研究所将根据国源电智在投资区地方财政所作出的贡献，通过“企业发展金”的方
式，对国源电智给予以下扶持，东西湖研究所按国源电智所缴纳的税款，将东西
湖研究所净留成部分的 50%给予国源电智奖励，奖励期限五年。
（3）纳税情况
2015 年 7 月 31 日，武汉市东西湖区地方税务局吴家山税务所出具《证明》，
主要内容为：华网电力自 2013 年 1 月 1 日至今，一直按照国家有关税收管理的
法律、法规进行生产经营，在我局查询范围内无不良纳税记录。2015 年 9 月 1
日，武汉市东西湖区国家税务局向华网电力出具了《纳税证明》。
2015 年 7 月 31 日，武汉市东西湖区地方税务局吴家山税务所出具《证明》，
主要内容为：华网规划自 2013 年 1 月 1 日至今，一直按照国家有关税收管理的
法律、法规进行生产经营，在我局查询范围内无不良纳税记录。2015 年 9 月 1
日，武汉市东西湖区国家税务局向华网规划出具了《纳税证明》。
2015 年 7 月 31 日，武汉市东西湖区地方税务局吴家山税务所出具《证明》，
主要内容为：国源电智自 2013 年 1 月 1 日至今，一直按照国家有关税收管理的
法律、法规进行生产经营，在我局查询范围内无不良纳税记录。2015 年 9 月 6
日，武汉市洪山区国家税务局向国源电智出具了《税收完税证明》。
经核查，本所律师认为，华网电力执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；华网电力近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
7．环境保护、安全生产和质量标准
（1）环境保护
经华网电力确认并经本所律师核查，公司的主营业务为电力工程规划设计和
工程总承包，华网电力在报告期内，能够遵守国家有关环境保护及防止污染的法
律法规，在经营过程中没有发生过环境污染事件，也没有因环保问题受到环保部
门的行政处罚。
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（2）安全生产
华网电力目前持有湖北省住房和城乡建设厅颁发的（鄂）JZ 安许证字［2012］
006761 号《安全生产许可证》，有效期限自 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24
日。
经华网电力确认并经本所律师核查，华网电力在报告期内没有发生过安全生
产方面的事故、纠纷或处罚。
（3）质量标准
2015 年 9 月 11 日，武汉市质量技术监督局出具《证明》，内容为：自 2012
年 1 月 1 日以来，未发现华网电力有违反质量法律法规的行为，未受到我局行政
处罚。
2015 年 9 月 11 日，武汉市质量技术监督局出具《证明》，内容为：自 2012
年 1 月 1 日以来，未发现华网规划有违反质量法律法规的行为，未受到我局行政
处罚。
2015 年 9 月 11 日，武汉市质量技术监督局出具《证明》，内容为：自 2012
年 1 月 1 日以来，未发现国源电智有违反质量法律法规的行为，未受到我局行政
处罚。
华网电力在报告期内采取的质量标准符合法律法规的规定，未发生因主营业
务存在质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形，亦未受到过质量技术主
管行政机关的行政处罚。
综上，本所律师认为，华网电力的经营活动符合有关环境保护、安全生产的
要求，华网电力报告期内不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形；华网电力的产品及服务符合有关产品质量和技
术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门重大行
政处罚的情况。
8．员工和社会保障
（1）员工劳动合同签订情况
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根据华网电力提供的资料，截至 2015 年 08 月 31 日，华网电力拥有 208 名
员工，有 120 人已签订正式劳动合同，有 47 人已签订退休返聘合同，有 41 人已
签订劳务合同，华网电力已为 120 名员工缴纳社会基本保险。
（2）社会保险缴纳情况
2015 年 9 月 1 日，武汉市东西湖区社会保险基金结算中心出具《证明》，内
容为：华网电力单位编号为 21001944，于 2010 年 11 月在我区办理社会保险参
保登记手续，并按规定缴费至今，无欠费记录。
2015 年 9 月 11 日，武汉市东西湖区劳动保障监察大队出具《证明》，内容
为：华网电力自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未因违反劳动和社会保障
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
（3）劳动争议
根据公司提供的说明，公司目前不存在劳动争议及纠纷。
经核查，本所律师认为，华网电力在劳动用工方面符合国家相关法律、法
规及规范性文件的要求，并已按照缴纳当地规定的缴费基数和比例缴纳社会保
险，符合法律、法规及相关规范性文件的规定。
9．关联交易
（1）主要关联方
①持股 5%以上股东
序号 关联方名称 与公司的关系
1 柳安喜 持股 5%以上股东，系华网电力董事长
2 张艺林 持股 5%以上股东，系华网电力总经理、法定代表人
3 吴青 持股 5%以上股东，系华网电力副总经理
4 刘小山 持股 5%以上股东，系华网电力副总经理
5 彭纯心 持股 5%以上股东
6 贺佐智 持股 5%以上股东
7 江帆 持股 5%以上股东
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8 蒋幼玲 持股 5%以上股东
9 文芳 持股 5%以上股东
②持股 5%以上股东关系密切的家庭成员、持股 5%以上股东及其关系密切
的家庭成员控制的、或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 与公司的关系
1 武汉诺易德科技有限公司 第一大股东柳安喜持有该关联方 25％的股权
2 武汉安骋成套设备物资有限公司 第一大股东柳安喜持有该关联方 51.31%的股权
3 湖北金中泰建设投资有限公司 第一大股东柳安喜持有该关联方 14.29%的股权
4 武汉国测科技股份有限公司 贺佐智持有该关联方 3.78%的股权，并担任监事
5 武汉国测电力投资有限责任公司 贺佐智持有该关联方 3.78%的股权
（2）关联交易
根据《华网电力审计报告》，在报告期内，华网电力发生的关联交易如下：
① 关联方资金拆借
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆入
张艺林 50.00 2014 年 12 月 2015 年 6 月
王瀚 30.00 2014 年 12 月 2015 年 6 月
合计 80.00
拆出
柳安喜 1,070.85 2011 年 10 月 未约定
张艺林 737.70 2011 年 10 月 未约定
刘小山 356.95 2011 年 10 月 未约定
王瀚 118.98 2011 年 10 月 未约定
合计 2,284.48
A．拆入
2014 年 12 月，华网电力临时董事会决议，为购置办公楼向全体股东借款，
其中：张艺林 50.00 万元，王瀚 30.00 万元。该借款已于 2015 年 6 月底前归还，
华网电力按 3%的年利率及实际借款时间向张艺林、王瀚支付利息。
B． 拆出
2011 年 10 月，华网电力与柳安喜、张艺林、刘小山、王瀚签订借款协议，
华网电力向柳安喜等四人提供借款共计 2,284.48 万元，其中：柳安喜借款 1,070.85
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万元、张艺林借款 737.70 万元、刘小山借款 356.95 万元、王翰借款 118.98 万元。
18 个月内不计利息，超过 18 个月后按年利率 3%收取利息。资金分别于 2013 年
归还 1,284.48 万元，于 2014 年归还 100.00 万元，于 2015 年 6 月 30 日前归还 900.00
万元，并于 2015 年 8 月向华网电力支付利息 68.11 万元。
② 关联担保情况
2015 年 5 月 15 日，张艺林与中信银行武汉分行签订 2015 鄂银最保第 1604
号《最高额保证合同》，为华网电力与中信银行武汉分行在 2015 年 5 月 15 日至
2016 年 5 月 15 日所签的形成债权债务关系的一系列合同提供最高额人民币 1000
万元的担保。
2015 年 5 月 15 日，柳安喜与中信银行武汉分行签订 2015 鄂银最保第 1605
号《最高额保证合同》，为华网电力与中信银行武汉分行在 2015 年 5 月 15 日至
2016 年 5 月 15 日所签的形成债权债务关系的一系列合同提供最高额人民币 1000
万元的担保。
③ 关联方应收应付款项
A．其他应收款（单位：万元）
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
柳安喜 0.00 0.00 426.88 21.34 468.75 23.44
张艺林 0.00 0.00 301.23 15.06 322.92 16.15
刘小山 30.00 1.50 140.63 7.03 156.25 7.81
吴青 1.00 0.05 0.00 0.00 0.00 0.00
王瀚 0.00 0.00 56.87 2.84 61.98 3.10
卢炜 18.00 0.90 0.00 0.00 0.00 0.00
注：2015 年 8 月 31 日关联方借款余额均为业务备用金。
B． 其他应付款（单位：万元）
关联方 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
张艺林 0.00 50.00 0.00
王瀚 0.00 30.00 0.00
柳安喜 0.00 0.00 1.80
吴青 0.00 50.00 0.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，关联方非经营性占用的资金已经归还。
为规范本次交易完成后的资金占用，华网电力股东柳安喜、张艺林、吴青、刘
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、
胡红卫、贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜、江帆承诺：“将持续推
动公司独立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
10． 诉讼、仲裁及行政处罚
根据华网电力提供的资料，并经核查，目前华网电力不存在未结的诉讼、仲
裁案件，过去三年不存在因安全生产、土地、海关、环保、税务、工商、质量监
督等方面而受到行政处罚情况。
（二）郑州金惠
1．基本情况
郑州金惠成立于 1997 年 1 月 3 日，目前持有郑州市工商行政管理局于 2015
年 12 月 16 日核发的统一社会信用代码为 9141010026806039T 的《营业执照》，
住所为郑州市高新区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 11 号；法定代表人为赵慧琴；
注册资本为 2511.6278 万元；营业期限自 2003 年 5 月 21 日至 2017 年 5 月 1 日；
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；公司经营范围为“第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算
机及配套产品的生产、销售；计算机软件开发、技术开发、技术咨询；承揽计算
机系统工程；电子产品、电教设备、教学仪器”。
郑州金惠的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 张晨民 货币 1185.0000 47.1806%
2 赵慧琴 货币 395.0000 15.7269%
3 盛瑞泰和 货币 312.5000 12.4421%
4 盛世诚金 货币 107.5000 4.2801%
5 上海溱鼎 货币 93.7500 3.7326%
6 卓创众银 货币 100.0000 3.9815%
7 宝鼎高科 货币 56.2500 2.2396%
8 盛世宜金 货币 87.2093 3.4722%
9 王宗华 货币 87.2093 3.4722%
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10 王富强 货币 52.3255 2.0833%
11 邓维 货币 34.8837 1.3889%
合计 2,511.6279 100.0000%
2．历史沿革
（1）设立
1996 年 12 月 16 日，郑州市工商行政管理局核发名称预核[96]第 2588 号《企
业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“郑州金惠计算机系统工程有限公司”，
企业名称有效期为 6 个月，自 1996 年 12 月 16 日至 1997 年 6 月 16 日。
1996 年 12 月，全体股东签署了设立时的《公司章程》，约定公司名称为“郑
州金惠计算机系统工程有限责任公司”，住所为郑州市花园路 27 号；注册资本为
200 万元；股东为赵慧琴、郭剑昆和陈波，其中赵慧琴出资 100 万元，郭剑昆出
资 50 万元，陈波出资 50 万元，均为货币出资。
1996 年 12 月 20 日，河南省恒丰会计师事务所出具了审验字（1996）第 008
号《企业注册资本审验证明书》，经验证，截至 1996 年 12 月 20 日，郑州金惠各
股东出资已足额缴纳。
1997 年 1 月 3 日，郑州市工商行政管理局颁发注册号为 26806039 的《企业
法人营业执照》，住所为郑州市花园路 27 号；法定代表人为赵慧琴；注册资本为
200 万元；实收资本为 200 万元；公司类型为有限责任公司；营业期限自 1997
年 1 月 3 日至 2000 年 1 月 2 日；经营范围为“计算机及配套产品的生产、销售、
计算机软件开发，承揽计算机系统工程，技术开发、技术咨询、技术培训”。
郑州金惠设立时，赵慧琴担任董事长、郭剑昆担任总经理，陈波担任监事。
郑州金惠设立时的股东和股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 认缴股权 实缴股权比
股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例 例
赵慧琴 货币 100.00 100.00 50.00% 50.00%
郭剑昆 货币 50.00 50.00 25.00% 25.00%
陈波 货币 50.00 50.00 25.00% 25.00%
合计 200.00 200.00 100.00% 100.00%
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（2）1997 年 7 月，住所变更
1997 年 6 月 28 日，郑州金惠召开董事会，全体董事赵慧琴、郭建昆和陈波
一致同意，将郑州金惠经营地址迁至郑州市管城区五里堡村。
1997 年 6 月 2 日，郑州市管城区五里堡村民委员会出具《房产使用证明》，
为公司提供生产楼房一栋。
1997 年 7 月 4 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更换发了注册号为
26806039 的《企业法人营业执照》。
（3）1999 年 11 月，股东及监事、经理变更
1999 年 3 月 12 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
决议如下：（1）同意股东由赵慧琴、郭剑昆、陈波变更为中国民营科技促进会科
技经济开发院（法人代表赵慧琴）和郑州市管城实业开发总公司（法人代表刘铁
锤）；（2）讨论通过了公司章程；（3）选举了董事会成员，成员为刘铁锤、赵慧
琴、李伟、郭剑明和刘海波；（4）同意选举白长富为监事；（5）中国民营科技促
进会科技经济开发院出资 100 万元，郑州市管城实业开发总公司出资 100 万元。
郑州金惠向郑州市工商行政管理局高新分局提交了《董事会、监事会成员名
单》，董事长为刘铁锤、副董事长为赵慧琴。
1999 年 11 月 25 日，郑州市管城实业开发总公司任命赵慧琴为董事长。
1999 年 11 月 29 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并颁发了注
册号为 4101002114963 的《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和股权结构如下：
出资 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴股权 实缴股权比
股东名称
方式 （万元） （万元） 比例 例
中国民营科技促进会科技
货币 100.00 100.00 50.00% 50.00%
经济开发院
郑州市管城实业开发总公
货币 100.00 100.00 50.00% 50.00%
司
合计 200.00 200.00 100.00% 100.00%
（4）2000 年 3 月，经营范围变更
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2000 年 3 月 10 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
作出决议如下：（1）同意变更经营范围为“计算机及配套产品的生产销售，计算
机软件开发、承揽计算机系统工程、技术开发、技术咨询、技术培训、电子产品、
电教设备、教学仪器、电力燃料安装、咨询、医疗设备生产及销售”。
同日，法定代表人赵慧琴签署了《章程修正案》。
2000 年 3 月 15 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，颁发了注册号
为 4101002114963 的《企业法人营业执照》。
（5）2001 年 3 月，经营范围变更
2001 年 2 月 18 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
作出决议如下：（1）同意变更经营范围为“计算机及配套产品的生产、销售，计
算机软件开发、承揽计算机系统工程、技术开发、技术咨询、技术培训、电子产
品、电教设备、教学仪器、电力安装。”。
同日，全体股东签署了《章程修正案》。
2001 年 3 月 13 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，颁发了注册号
为 4101002114963 的《企业法人营业执照》。
（6）2001 年 5 月，增资及股东、住所、董事变更
2001 年 2 月 16 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
作出决议如下：（1）吸收新股东河南省农业大学招待所；（2）同意注册资本变更
为 2000 万元；（3）同意住所变更为郑州高新技术产业开发区樱花街 5 号。
2001 年 3 月 8 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
作出决议：（1）河南省农业大学招待所以人民币现金出资 1020 万元，占出资总
额的 51%，中国民营科技促进会科技经济开发院出资 530 万元，其中工业产权及
非专利技术出资 350 万元，现金出资 180 万元，占出资总额的 26.5%，郑州市管
城实业开发总公司出资 450 万元，其中 350 万元为工业产权及非专利技术出资，
占全部出资额的 22.5%；（2）同意修改公司章程；（3）同意选举杨会武、赵慧琴、
秦兰生、刘铁锤和李鸿孟为董事。
99
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2001 年 3 月 8 日，河南省农业大学招待所、中国民营科技促进会科技经济
开发院和郑州市管城实业开发总公司签署了《关于对郑州金惠计算机系统工程有
限公司无形资产确认的协议书》，确认如下：郑州金惠委托河南海纽高新技术资
产评估有限公司以 2000 年 7 月 28 日为基准日，对公司部分无形资产进行评估，
评估值为 1820.84 万元，此结果经河南省科技厅确认为 700 万元，其余不予确认。
三方同意河南省科技厅的确认结果。
2000 年 7 月 31 日，河南海纽高新技术资产评估有限公司出具海评报字（2000）
第 029 号《资产评估报告书》，以 2000 年 7 月 28 日为基准日对公司的部分无形
资产确认总评估值为 1820.84 万元，有效期至 2001 年 7 月 27 日。
2001 年 3 月 16 日，河南省科学技术厅出具豫科高认字[2001]第 1 号《出资
入股高新技术成果认定书》，审查意见为：申请人提交的技术出资入股申请材料
齐备，该项技术成果是高新技术。出资技术名称为傻瓜电脑及配套软件技术、金
惠牌微机生产许可证和金惠牌教育网络技术。出资者为中国民营科技促进会科技
经济开发院和郑州市管城实业开发总公司。出资技术作价 700 万元，占注册资本
的 35%。
2001 年 4 月 5 日，郑州新时代会计师事务所有限公司出具了郑新验字[2001]
第 031 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 4 月 5 日止，河南省农业大学招待
所投入货币资金 1020 万元，中国民营科技促进会科技经济开发院增加投入资本
430 万元，郑州管城实业开发总公司在增加投入资本 350 万元，变更后的注册资
本和投入资本总额分别为 2000 万元和 2956.3341 万元。其中中国民营科技促进
会科技经济开发院增加货币资金 80 万元；变更前郑州金惠拥有非专利技术等无
形资产评估值为 1820 万元，经河南省科学技术厅批准，确认原股东中国民营科
技促进会经济开发院拥有权益 350 万元，郑州市管城实业总公司拥有权益 350 万
元；变更后金惠公司的注册资本和投入资本分别为 2000 万元和 2010 万元。
2001 年 5 月 25 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，颁发了注册号
为 4101011110220 的《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和出资情况如下：
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认缴注册资本 实缴注册资本 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例 比例
河南省农业大学招待所 货币 1020.00 1020.00 51% 50.7%
中国民营科技促进会科 货币 180.00 180.00
26.5% 26.5%
技经济开发院 无形资产 350.00 350.00
郑州市管城实业开发总 货币 100.00 100.00
22.5% 22.5%
公司 无形资产 350.00 350.00
合计 2000.00 2000.00 100.00% 100.00%
因本次用于增资的无形资产所有权属于郑州金惠，不属于股东出资，本次出
资造成了股东出资不实。2010 年 12 月，股东张晨民补缴了货币资金 700 万元，
冲销了无形资产入资记录。2011 年 12 月 22 日，股东张晨民将该出资转入郑州
金惠银行存款。2015 年 10 月 12 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了[2015]京会兴专字第 73000002 号《专项审计报告》，截至 2011 年 12 月 22
日，郑州金惠已足额收到股东张晨民因受让中国民营科技促进会科技开发院、郑
州管城实业开发总公司出资中无形资产出资不实而补缴的 700 万元。
（7）2003 年 5 月，营业期限变更
2003 年 4 月 28 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
作出决议如下：同意将营业期限变为自 2003 年 5 月 1 日至 2007 年 4 月 30 日。
2003 年 5 月 21 日，郑州市工商管理局合著了此次变更，并颁发了注册号为
410101110220 的《企业法人营业执照》。
（8）2004 年 4 月，股东变更
2004 年 4 月 15 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
决议如下：（1）同意河南省农业大学招待所将其持有公司 51%的股权全部一次性
转让给赵慧琴等 4 人，转让价格为 1020 万元人民币；（2）同意修改公司章程。
同日，全体股东签署《章程修正案》，同意郑州金惠的出资情况为：赵慧琴
出资 815 万元，占注册资本的 40.75%；张晨民出资 135 万元，占注册资本的 6.75%；
汤怀礼出资 40 万元，占注册资本的 2%；刘移山出资 30 万元，占注册资本的 1.5%，
中国民营科技促进会开机经济开发院出资 530 万元，占注册资本的 26.5%；郑州
市管城实业开发总公司出资 450 万元，占注册资本的 22.5%。
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2004 年 4 月 16 日，转让方河南省农业大学招待所分别与受让方赵慧琴、张
晨民、汤怀礼和刘移山签订《出资转让协议》，约定转让方分别以 815 万元、135
万元、40 万元和 30 万元的价格将其在郑州金惠的出资 1020 万元转让给受让方。
同日，河南省农业大学招待所出具其收到赵慧琴、张晨民、汤怀礼和刘移山
分别支付的 815 万元、135 万元、40 万元和 30 万元的出资转让款的《收付款项
证明》。
2004 年 4 月，本次变更完成工商登记。此次变更后，郑州金惠的股东和出
资情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 认缴股权比 实缴股权
股东名称 出资方式
（万元） （万元） 例 比例
赵慧琴 货币 815.00 815.00 40.75% 40.75%
张晨民 货币 135.00 135.00 6.75% 6.75%
汤怀礼 货币 40.00 40.00 2.00% 2.00%
刘移山 货币 30.00 30.00 1.50% 1.50%
中国民营科技促进会 货币和无
530.00 540.00 26.5% 26.9%
科技经济开发院 形资产
郑州市管城实业开发
无形资产 450.00 450.00 22.5% 22.4%
总公司
合计 2000.00 2010.00 100.00% 100.5%
（9）2007 年 5 月，营业期限、经营范围变更
2007 年 4 月 3 日，郑州金惠召开 2007 年股东会，全体股东通过并签署股东
会决议，决议如下：（1）同意将营业期限变更为自 2007 年 5 月 1 日至 2017 年 5
月 1 日；（2）同意将经营范围变更为“计算机及配套产品的生产、销售；计算机
软件开发、技术开发、技术咨询；承揽计算机系统工程；电子产品、电教设备、
教学仪器”；（3）同意修改公司章程。
2007 年 5 月 10 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，换发了注册号
为 4101011110220 的《企业法人营业执照》。
（10）2008 年 5 月，营业执照注册号变更
2008 年 5 月 12 日，郑州市工商行政管理局出具《营业执照注册号换号登记
表及证明》，将郑州金惠的注册号变更为 410199100023775。
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郑州市工商行政管理局换发了注册号为 410199100023775 的《企业法人营业
执照》，发证日期为 2007 年 5 月 10 日。
（11）2009 年 12 月，股东及董事变更
2009 年 12 月 3 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
决议如下：（1）同意原股东中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州市管城实
业开发总公司、汤怀礼和刘移山分别将其出资额 530 万元、450 万元、40 万元和
30 万元转让给张晨民，本次转让后张晨民出资为 1185 万元，赵慧琴出资为 815
万元；（2）同意修改公司章程；（3）选举赵慧琴、张晨民和周翚为董事。
同日，郑州金惠召开董事会，选举赵慧琴为董事长。
2009 年 12 月 3 日，转让方中国民营科技促进会科技经济开发院、郑州市管
城实业开发总公司、汤怀礼和刘移山分别与受让方张晨民签订《股权转让协议》。
刘移山、汤怀礼以 30 万元、40 万元的价格向张晨民转让其在郑州金惠的 30 万
元、40 万元的出资。中国民营科技促进会科技经济开发院以零元价格向张晨民
转让其在郑州金惠的 530 万元出资。郑州市管城实业开发总公司以零元价格向张
晨民转让其在郑州金惠的 450 万元出资。
2009 年 12 月 28 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并颁发了注
册号为 410199100023775 的《企业法人营业执照》
此次变更后，郑州金惠的股东和出资结构如下：
出资 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴股权 实缴股权比
股东名称
方式 （万元） （万元） 比例 例
张晨民 货币 1185.00 1185.00 59.25% 59.25%
赵慧琴 货币 815.00 815.00 40.75% 40.75%
合计 2000.00 2000.00 100.00% 100.00%
（12）2011 年 3 月，注册资本、股东及股权结构变更
2011 年 3 月 8 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
作出决议如下：（1）同意注册资本增加为 2250 万元；（2）同意新增股东中嘉立
达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、万域立达（天津）股权投资合伙企
业（有限合伙），其中中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资 93.75
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万元、万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资 156.25 万元；（3）
修改公司章程。
2011 年 1 月 26 日，河南德宏会计师事务所（普通合伙）出具豫德会验字
（2011）第 02-045 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 25 日，郑州金惠
已收到中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）和万域立达（天津）股
权投资合伙企业（有限合伙）认缴的新增注册资本 250 万元。另根据《验资事项
说明》，中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）和万域立达（天津）
股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 93.75 万元和 156.25 万元，实际出资
1500 万元和 2500 万元。高于注册资本的部分出资 3750 万元，计入资本公积。
2011 年 3 月 23 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并颁发了注册
号为 410199100023775 的《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和股权结构如下：
出资 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴股权 实缴股权比
股东名称
方式 （万元） （万元） 比例 例
中嘉立达（天津）股权投
货币 93.75 93.75 4.1667% 4.1667%
资合伙企业（有限合伙）
万域立达（天津）股权投
货币 156.25 156.25 6.9444% 6.9444%
资合伙企业（有限合伙）
张晨民 货币 1185.00 1185.00 52.6667% 52.6667%
赵慧琴 货币 815.00 815.00 36.2222% 36.2222%
合计 2250.00 2250.00 100.00% 100.00%
（13）2014 年 6 月，经营范围、股东名称变更
2014 年 5 月 26 日，郑州金惠召开第二次股东会，全体股东通过并签署股东
会决议，作出决议如下：（1）同意经营范围增加“第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”；（2）同意工商备案
中的股东名称“中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”变更为“南昌
中嘉立达股权投资中心（有限合伙）”，该股东的住所变更为为南昌市高新区高
新七路 192 号高迅大楼；“万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”
变更为“江西万域立达股权投资中心（有限合伙）”，该股东的住所变更为南昌市
高新区高新七路 192 号高迅大楼；（3）同意修改公司章程。
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2014 年 6 月 4 日，全体股东签署了修改后的公司章程：公司不设董事会，
设一名执行董事，由赵慧琴担任；张晨民任监事。
2014 年 6 月 18 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并颁发了注册
号为 410199100023775 的《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东及出资情况如下：
出资 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴股权 实缴股权
股东名称
方式 （万元） （万元） 比例 比例
南昌中嘉立达股权投资中
货币 93.75 93.75 4.1667% 4.1667%
心（有限合伙）
江西万域立达股权投资中
货币 156.25 156.25 6.9444% 6.9444%
心（有限合伙）
张晨民 货币 1185.00 1185.00 52.6667% 52.6667%
赵慧琴 货币 815.00 815.00 36.2222% 36.2222%
合计 2250.00 2250.00 100.00% 100.00%
（14）2014 年 11 月，住所、股东及股权结构变更
2014 年 8 月 26 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决议，
决议如下：（1）同意原股东江西万域立达股权投资中心（有限合伙）将持有的
4.4444%的股权以 2000 万元价格转让给吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、将持有的 2.5%的股权以人民币 1125 万元转让给宁波宝鼎高科股
权投资合伙企业（有限合伙）；（2）同意原股东南昌中嘉立达股权投资中心（有
限合伙）将持有的 4.1667%的股权以人民币 1875 万元转让给上海溱鼎创业投资
管理中心（有限合伙）；（3）同意股东赵慧琴将持有的 13.8889%的股权以人民币
6250 万元转让给新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）；将持有的
4.7777%的股权以人民币 2150 万元转让给新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限
合伙）；（3）原股东同意修改公司章程；（4）原股东放弃优先购买权；（5）选举
赵慧琴、张晨民、王启明、曾山和邓维为董事，赵慧琴为董事长；（6）注册地址
变更为郑州市高新技术产业开发区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 11 号。
2014 年 5 月 12 日，转让方南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）与受让
方上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，转让方将持
有的 4.1667%的股权以人民币 1875 万元转让给受让方。
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2014 年 6 月，转让方赵慧琴与受让方新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中
心（有限合伙）签订《股权转让协议》，转让方将持有的公司 13.8889%的股权以
人民币 6250 万元转让给受让方。同月，转让方赵慧琴与受让方新疆盛世诚金股
权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，转让方将持有的公司 4.7777%
的股权以人民币 2150 万元转让给受让方。
2014 年 7 月 9 日，转让方江西万域立达股权投资中心（有限合伙）与受让
方吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，
转让方将持有的 4.4444%的股权以人民币 2000 万元转让给受让方
2014 年 8 月，转让方江西万域立达股权投资中心（有限合伙）与受让方宁
波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，转让方将持
有的 2.5%的股权以人民币 1125 万元转让给受让方。
2014 年 11 月 17 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并颁发了注
册号为 410199100023775 的《企业法人营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和出资结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 认缴出资比 实缴出资比
股东名称 出资方式
（万元） （万元） 例 例
赵慧琴 货币 395.00 395.00 17.5556% 17.5556%
张晨民 货币 1185.00 1185.00 52.6667% 52.6667%
盛瑞泰和 货币 312.50 312.50 13.8889% 13.8889%
盛世诚金 货币 107.50 107.50 4.7777% 4.7777%
上海溱鼎 货币 93.75 93.75 4.1667% 4.1667%
卓创众银 货币 100.00 100.00 4.4444% 4.4444%
宝鼎高科 货币 56.25 56.25 2.5% 2.5%
合计 2250.00 2250.00 100% 100%
（15）2015 年 12 月，注册资本、股东及股权结构变更
2015 年 10 月 26 日，郑州金惠召开股东会，全体股东通过并签署股东会决
议，决议如下：同意郑州金惠注册资本由 2250 万元增加到 2511.63 万元，增资
部分 261.6279 万元由盛世宜金、王宗华、王富强 和邓维认缴；其中盛世宜金认
缴 87.2093 万元，王宗华认缴 87.2093 万元，王富强认缴 52.3255 万元，邓维认
缴 34.8837 万元；根据本次股东会决议修改公司章程。
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2015 年 10 月，盛世宜金、王宗华、王富强和邓维分别与公司和现有股东签
署了《增资协议》，约定盛世宜金增资 5000 万元，其中 87.2093 万元为注册资本
金，其余金额计入资本公积；王宗华增资 5000 万元，其中 87.2093 万元为注册
资本金，其余金额计入资本公积；王富强增资 3000 万元，其中 52.3255 万元为
注册资本金，其余金额计入资本公积；邓维增资 2000 万元，其中 34.8837 万元
为注册资本金，其余金额计入资本公积。
2015 年 12 月 16 日，郑州市工商行政管理局核准了此次变更，并核发的统
一社会信用代码为 9141010026806039T 的《营业执照》。
此次变更后，郑州金惠的股东和出资结构如下：
出资 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴出资比 实缴出资比
名称或姓名
方式 （万元） （万元） 例 例
张晨民 货币 1185 1185 47.1806% 47.1806%
赵慧琴 货币 395 395 15.7269% 15.7269%
盛瑞泰和 货币 312.5 312.5 12.4421% 12.4421%
盛世诚金 货币 107.5 107.5 4.2801% 4.2801%
上海溱鼎 货币 93.75 93.75 3.7326% 3.7326%
卓创众银 货币 100 100 3.9815% 3.9815%
宝鼎高科 货币 56.25 56.25 2.2396% 2.2396%
盛世宜金 货币 87.2093 87.2093 3.4722% 3.4722%
王宗华 货币 87.2093 87.2093 3.4722% 3.4722%
王富强 货币 52.3255 52.3255 2.0833% 2.0833%
邓维 货币 34.8837 34.8837 1.3889% 1.3889%
合计 2,511.6278 2,511.6278 100% 100%
经核查，郑州金惠历史沿革存在如下两个重要事项：
（1）股权代持事项
1999 年 11 月，郭剑昆和陈波将全部出资 100 万元转让给郑州市管城实业开
发总公司（以下简称“管城实业”）；2001 年 4 月，管城实业以郑州金惠的无形资
产经评估调账后增资 350 万元；2009 年 12 月，管城实业将其所持全部出资 450
万元转让给了张晨民。关于管城实业入资、增资及转让出资事项管城回族区紫荆
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山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会、郑州金惠以及郭剑昆出具了如下说
明：
管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会出具了《证明》，
证明“郑州市管城实业开发总公司已经注销，注销时对外没有任何债权债务，其
中包括郑州金惠计算机系统工程有限公司及其所有股东”。
郑州金惠出具了《关于郑州市管城实业开发总公司股权代持事宜的说明》，
说明：1999 年 11 月，郑州金惠的名义股东郭剑昆和陈波（替实际出资人赵慧琴
代持）将其二人名下的出资 100 万元转让给管城实业代持。因该笔出资系代持，
实际出资均由赵慧琴缴付，因此管城实业名义受让该项出资未向郭剑昆和陈波支
付对价，亦为名义股东；2001 年 4 月，赵慧琴以无形资产增资，其中的 350 万
元以管城实业名义完成增资资产的缴付，管城实业代持的出资总额增为 450 万
元；2009 年 12 月，管城实业以 0 元价格向实际股东赵慧琴女士的儿子张晨民转
让了代赵慧琴持有的 450 万元出资。因此，管城实业为名义股东，不存在对郑州
金惠实际出资的情形。
郭剑昆出具了《声明》，说明郑州金惠设立时其出资 50 万元系由赵慧琴支付，
其为赵慧琴代持上述出资。其于 1999 年 11 月根据赵慧琴的指示将名义持有的
50 万元出资转让给管城实业，对方未支付上述出资转让的对价。因此，1999 年
11 月其将 50 万元出资无偿转让给管城实业的行为是各方真实意思表示，本人对
所转让的出资数量及价格没有异议，不存在对赵慧琴、张晨民或郑州金惠的争议
或其他主张。
根据上述说明，郭剑昆、陈波、管城实业所持股权，均为代赵慧琴女士持有。
因此，1999 年 11 月，郭剑昆、陈波将所持股权转让予管城实业，2009 年 12 月，
管城实业将股权转让予张晨民先生（与赵慧琴女士系母子关系），均未支付股权
转让款。
（2）国有股权转让事项
2001 年 4 月，河南省农业大学招待所（以下简称“农大招待所”）以现金向
郑州金惠出资 1020 万元，占郑州金惠注册资金的 51%；2004 年 4 月，农大招待
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所将其所持郑州金惠 51%的股权全部转让给赵慧琴、张晨民、汤怀礼和刘移山，
受让人以原价取得了农大招待所所持 1020 万元出资。农大招待所作为国有股东，
其出资行为及股权转让行为经过了河南省农业大学的内部审批，但未经上级主管
部门的审批、备案，并且未进行审计、评估。郑州金惠已向政府部门申请对该事
项的有效性进行确认：
2015 年 12 月 8 日，河南农业大学向郑州金惠出具了《关于我校招待所与郑
州金惠计算机系统工程有限公司有关股权事项的说明》，确认：“1、2001 年 4
月，河南省农业大学招待所以现金 1,020 万元入股金惠公司，持有 51%股权，该
项出资已经履行了我校必要的内部审批程序，用于出资的资金来源合法合规。2、
2004 年 4 月，河南省农业大学招待所将其全部出资股权分别转让给赵慧琴、张
晨民、汤怀礼和刘移山，本次股权转让已经履行了我校必要的内部审批程序，且
完成了工商变更登记，符合法律规定。”
2015 年 12 月 7 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于确认郑
州金惠计算机系统工程有限公司历史沿革事项的请示》（郑开管文[2015]357 号），
将郑州金惠历史沿革事项申请上报郑州市政府，由其上报至河南省政府财政厅。
截至本法律意见书出具之日，上述确认事项正在进行中。
3．主营业务及资质证书
（1）主营业务
郑州金惠的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机及配套产品的生产、销售；计算机
软件开发、技术开发、技术咨询；承揽计算机系统工程；电子产品、电教设备、
教学仪器。
郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像识别发
明专利和科研成果。郑州金惠一直致力于图像识别产业的技术创新和应用创新，
培育及推动图像识别产业和市场快速发展。拥有业界领先的图像识别算法和大量
的图像数据积累，目前围绕自主知识产权的核心技术，郑州金惠所提供的图像识
别产品主要分为以下两种类型：
序号 业务类型 业务内容
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以图像识别技术为基础，郑州金惠先后开发了基于内容过滤的金惠堵截黄
色图像及不良信息专家系统（包括单机版和网络版）；移动互联网不良信息
1 信息内容安全类
监测系统；违法和不良信息举报智能管理平台；校园网信息内容安全监管
平台；互联网海量图像识别系统。
以智能视频分析技术和视频结构化技术为基础，郑州金惠先后开发了智能
2 智能视频分析类 客流量统计系统、交通事件检测系统、高铁供电安全检测监测系统、变电
站智能巡检机器人。
此外，为进一步探索图像识别技术在重点行业方向的应用契机，郑州金惠还
利用品牌优势、技术优势和区域市场优势，承接教育信息化等系统集成业务，为
图像识别技术进入并深耕教育等领域积累行业经验，同时也为图像识别业务开拓
期补充利润来源。
（2）资质证书
①国家工业和信息化部颁发的 B2-20120141 号《增值电信业务经营许可证》，
业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务），业务覆盖范围为全国。颁发日期为 2015 年 3 月 10 日，有效
期至 2017 年 7 月 17 日。已于 2015 年 5 月 28 日通过 2014 年度年检。
②中国电子信息行业联合会颁发的编号为 XZ3410020010284 的《信息系统
集成及服务资质证书》，资质等级为叄级。核发日期为 2015 年 11 月 23 日，有效
期至 2019 年 11 月 22 日。
③电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（编号：
XZ3410020010284），等级为叁级，有效期至 2019 年 11 月 22 日。
④河南省公安厅颁发的编号为 4101000622 的《河南省公共安全技术防范服
务许可证》，等级为初级，许可范围为公共安全技术防范系统安装、运营，有效
期自 2015 年 1 月 8 日至 2021 年 6 月 30 日。发证日期为 2015 年 1 月 8 日。
⑤河南省工业和信息化厅颁发的豫 R-2013-0095 号《软件企业认定证书》，颁
发日期为 2013 年 8 月 29 日。
⑥中国质量认证中心颁发的 2003010901093484 号《中国国家强制性产品认证
证书》，颁发日期为 2003 年 12 月 30 日，产品名称和系列、规格、型号为微型计
算机 JHC4 1.7G 200V AC 50Hz 3.0A 180W；产品标准和技术要求为 GB4943-2001
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GB9254-1998 GB17625.1-2003。
⑦科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家火炬计划项目证书》，
项目名称为基于内容的互联网不良信息过滤系统，项目编号为 2006GH011174，
颁发日期为 2006 年 9 月。
⑧河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务
局联合颁发的 GR201441000357 号《高新技术企业证书》， 颁发日期为 2014 年
10 月 23 日，有效期为三年。
⑨北京东方纵横认证中心颁发的编号为 11414Q20531R1M 的《认证证书》，
证明郑州金惠质量管理体系符合标准 GB/T19001-2008idtISO9001：2008， 适用
范围为计算机信息系统集成、软件开发。首次获证日期为 2011 年 6 月 24 日，发
证日期为 2014 年 3 月 28 日，换证日期为 2015 年 3 月 27 日，有效期至 2017 年
3 月 27 日。
⑩北京东方纵横认证中心颁发的编号为 11414E20532R0M 的《认证证书》，
证明郑州金惠环境管理体系符合标准 GB/T24001-2004idtIS14001：2004， 适用
范围为位于河南省郑州市高新区国槐街八号火炬大厦 B 座三层的郑州金惠计算
机系统工程有限公司的计算机系统集成、软件开发及其所涉及场所的相关环境管
理活动。首次获证日期为 2014 年 3 月 28 日，发证日期为 2014 年 3 月 28 日，换
证日期为 2015 年 3 月 27 日，有效期至 2017 年 3 月 27 日。
○11 北京东方纵横认证中心颁发的编号为 11414S20533R0M 的《认证证书》，
证 明 郑 州 金 惠 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 标 准
GB/T28001-20011idtOHSAS18001：2007， 适用范围为位于河南省郑州市高新区
国槐街八号火炬大厦 B 座三层的郑州金惠计算机系统工程有限公司的计算机系
统集成、软件开发及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动。首次获证日期
为 2014 年 3 月 28 日，发证日期为 2014 年 3 月 28 日，换证日期为 2015 年 3 月
27 日，有效期至 2017 年 3 月 27 日。
○12 河南信用评估咨询有限公司颁发的《信用等级证书》，信用等级为 AAA，
签发日期为 2015 年 3 月 18 日，有效期至 2016 年 3 月 17 日。
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经核查，本所律师认为，郑州金惠的相关业务合法合规，经营所需的资质、
证照齐备, 截至本法律意见出具之日，郑州金惠不存在超越经营范围经营的情
况。郑州金惠的全部资质、许可不存在过期、将到期或者无法续期的风险，不
会影响公司持续经营。
4．对外投资
郑州金惠目前对外投资设有一家全资子公司和一家分公司。
（1）北京金惠新悦科技有限公司（以下简称“北京金惠”）
郑州金惠持有北京金惠 100%股权。
北京金惠成立于 2006 年 04 月 27 日，目前持有北京市工商行政管理局海淀
分局颁发的编号为 110108009532119 号的《营业执照》，住所为北京市海淀区学
院南路 15 号院 16 号楼 501 室，法定代表人为赵慧琴，注册资本为 1000 万，经
营范围为“技术开发、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服
务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。营业期
限从 2006 年 04 月 27 日至 2026 年 04 月 26 日。
目前北京金惠持有下列证书：
①北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2015 年 7 月 17 日联合颁发的京
税证字 110108788621178 号《税务登记证》。
②北京市海淀区质量技术监督局颁发的编号为 78862117-8 号《组织机构代
码证》，有效期从 2015 年 7 月 13 日至 2019 年 7 月 12 日。
③北京市海淀区社会保险基金管理中心于 2010 年 4 月 2 日颁发的社险京字
110108981297 号《社会保险登记证》。
（2）新蔡县分公司
新蔡县分公司成立于 2014 年 9 月 15 日，目前持有新蔡县工商行政管理局
颁发的编号为 411729000031440 的《营业执照》，住所为古吕街道新粮家苑 2 号
楼，负责人为毛晓宁，经营范围为“计算机及配件的销售；计算机软件、技术开
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发、咨询；承揽计算机系统工程；电子产品、电教配套设备、教学仪器销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限从 2014
年 9 月 15 日至 2017 年 5 月 1 日。
目前蔡新县分公司持有下列证书：
①河南省驻马店市新蔡县质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代码
为 317426456，有效期自 2014 年 9 月 22 日至 2017 年 5 月 1 日。
②驻马店市新蔡县国家税务局和地方税务局于 2014 年 9 月 25 日颁发的编号
为豫国税新蔡字 412828317426456 号《税务登记证》。
经核查，本所律师认为，郑州金惠名下 1 家子公司与 1 家分公司均依法设立
并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程
需要终止的情形。
5．主要资产
（1）土地使用权
郑州金惠于 2012 年 10 月 18 日从郑州高新技术产业开发区创业中心购买了
高新技术产业开发区国槐街 8 号 1 幢 B 单元 3 层 10 号、11 号房产，规划用途
为科研，并办理了该两处房产的《房屋所有权证》（即郑房权证字第 1201208268
号与郑房权证字第 1201208270 号《房屋所有权证》），该两处房产建于郑州高新
技术产业开发区创业园，园区整体土地使用权证号为郑国用（2011）第 0056 号，
使用期限自 2011 年 1 月 30 日至 2061 年 2 月 28 日，权利人为郑州高新技术产
业开发区创业中心。因郑州高新技术产业开发区创业中心的原因暂未进行土地
分割，因此郑州金惠未能办理该两处房产的《土地使用权证》。
郑州高新技术开发区创业中心为上述事项出具了《承诺》，“因河南省对规
划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此我公司对该两处房产尚未进行
土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程有限公司提出的办理《土地
使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用地土地使用权分割政策开
始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合
郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权证》。”
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（2）房屋所有权
①自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠名下拥有 2 处房产，
具体情况如下：
所有权 房产证 规划 面积（平 登记日
序号 地址 所有权年限 发证机关
人 编号 用途 方米） 期
高新技术产
郑房权
业开发区国 2012 年 2011 年 1 月 郑州市住房
郑州金 证字第
1 槐街 8 号 1 幢 科研 516.78 10 月 18 30 日至 2061 保障和房地
惠 120120
B 单元 3 层 10 日 年 2 月 28 日 产管理局
8268 号
号
高新技术产
郑房权
业开发区国 2012 年 2011 年 1 月 郑州市住房
郑州金 证字第
2 槐街 8 号 1 幢 科研 734.91 10 月 18 30 日至 2061 保障和房地
惠 120120
B 单元 3 层 11 日 年 2 月 28 日 产管理局
8270 号
号
注：郑州金惠以上述办公场所抵押，向中信银行股份有限公司郑州商都路支行借款人民币 1000 万元，
借款期限自 2014 年 11 月 17 日至 2016 年 11 月 17 日。
②租赁房产
经核查，北京金惠有一处租赁房产，具体情况如下：
面积（平方
序号 出租方 承租方 签订日期 地址 租赁期 租金（元/月）
米）
北京市海淀区
北京三泰 2015 年 5 194818.75 元，免
学院南路 15 号
通科技孵 北京金 2014 年 12 月 6 日至 租期为 2015 年 4
1 院 16 号楼北发 1281
化器有限 惠 月 10 日 2017 年 5 月 1 日至 2015 年
大厦 B 座 1651、
公司 月5日 5月5日
1652 室
（3）主要经营资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠名下主要经营设备
如下：
设备所属 自有或租赁
序号 关键设备及简介 账面净值（元）
公司 使用
1 公司 服务器 IBM3850 自有 9,528,222.81
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2 公司 服务器 IBM3850 自有 2,303,589.76
3 公司 服务器 IBM3850 自有 2,015,641.04
4 公司 服务器 IBM3850 自有 1,809,273.60
5 公司 服务器 IBM3850 自有 1,587,033.00
6 公司 服务器 IBM3850 自有 1,403,401.60
7 公司 服务器 HP580 自有 215,677.89
55 寸液晶拼接单元
8 公司 自有 148,910.30
VWL55FD00-T003-R
9 公司 服务器 ThinkServerd640 自有 107,008.54
10 公司 服务器 HP580 自有 88,825.00
11 公司 服务器 PR2310R 自有 52,962.89
（4）机动车
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠名下拥有 1 辆机动
车辆，具体情况如下：
序号 所有权人 车牌号码 车辆型号 使用性质 检验有效期至
1 郑州金惠 豫 AF4F78 奥迪 FV7201BACWG 非营运 2016年2月
（5）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠名下拥有 10 项商
标，具体情况如下：
序
商标 证号 注册人 分类号 有效期
号
1 1239075 郑州金惠 9 2009 年 01 月 14 日至 2019 年 01 月 13 日
2 7519666 郑州金惠 38 2010 年 11 月 07 日至 2020 年 11 月 06 日
3 7517830 郑州金惠 35 2010 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 27 日
4 7517826 郑州金惠 42 2010 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日
5 7056340 郑州金惠 9 2010 年 10 月 07 日至 2020 年 10 月 06 日
6 7519670 郑州金惠 38 2010 年 11 月 21 日至 2020 年 11 月 20 日
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7 7519658 郑州金惠 36 2010 年 11 月 21 日至 2020 年 11 月 20 日
2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日
8 7519680 郑州金惠 42
2010 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 27 日
9 7519650 郑州金惠 35
10 7517828 郑州金惠 37 2012 年 03 月 28 日至 2022 年 03 月 27 日
经本所律师查阅上述商标，并于国家工商行政管理总局商标局网站核查，上
述商标和商标申请合法取得，不存在权属纠纷。
（6）专利
①已取得的专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠名下拥有 7 项专利，
具体情况如下：
序 专利 专利
名称 专利权人 申请日 授权公告日
号 证书号 类型
郑州金惠；赵慧琴；
基于内容的网络色情
ZL200510 汤怀礼；周翬；李 2005 年 11
1 发明 图像及不良图像检测 2008 年 1 月 9 日
048577.0 弼程；曹闻；彭天 月 18 日
系统
强；张晨民
网络色情图像和不良 郑州金惠；赵慧琴；
ZL200510 2005 年 11
2 发明 信息检测多功能管理 周翬；汤怀礼；张 2008 年 1 月 16 日
048578.5 月 18 日
系统 晨民
郑州金惠；赵慧琴；
在互联网上堵截色情
ZL200510 周翬；汤怀礼；曹 2005 年 11
3 发明 图像与不良信息的系 2008 年 1 月 9 日
048576.6 闻；彭天强；李弼 月 18 日
统
程；张晨民
识别 WAP 手机色情图
ZL201210 2012 年 1
4 发明 像的区域分割肤色算 郑州金惠 2013 年 7 月 31 日
008551.3 月 12 日
法
WAP 手机传媒色情图
ZL201210 2012 年 1
5 发明 像、视频及不良内容的 郑州金惠 2015 年 5 月 6
008536.9 月 12 日
识别监管平台
ZL 基于多模式组合策略 2012 年 7
6 发明 郑州金惠 2015 年 7 月 22 日
201210252 的移动互联网色情图 月 18 日
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266.6 像识别方法
ZL 一种适用于交通路口
2012 年 7
7 201210252 发明 复杂场景下的多视角 郑州金惠 2015 年 7 月 8 日
月 18 日
649.3 人流量统计方法
②申请中的专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠尚有 3 项正在申请
中的专利，具体情况如下：
序 专利类 专利状
申请号 名称 申请人 发明人 申请日期
号 型 态
一种适用于轨道沿线
2014100 张晨民、赵慧 2014 年 1 等待实
1 复杂场景下的杆号定 发明 郑州金惠
10810.5 琴、彭天强 月9日 审提案
位和识别方法
适用于变电站机器人
2014100 张晨民、赵慧 2014 年 2 等待实
2 巡检的识别方法及装 发明 郑州金惠
74709.6 琴、彭天强 月 28 日 审提案
置
2014100 一种指针式仪表读数 张晨民、赵慧 2014 年 2 等待实
3 发明 郑州金惠
74686.9 识别方法及装置 琴、彭天强 月 28 日 审提案
经本所律师查阅上述专利，并于国家知识产权官方网站核查，上述专利和专
利申请合法取得，不存在权属纠纷。
（7）软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠名下拥有 25 项软
件著作权，具体情况如下：
序 著作 取得 首次发表
软件名称 编号 登记号 登记日期
号 权人 方式 日期
金惠反黄专家系 软著登字第 郑州 原始 2003 年 10 2004 年 10
1 2004SR09700
统 V2.0 028101 号 金惠 取得 月 14 日 月9日
光盘检测系统 软著登字第 郑州 原始 2006 年 2 2006 年 11
2 2006SR15788
V2.0 063454 号 金惠 取得 月 10 日 月 10 日
移动通信网有害
软著登字第 郑州 原始 2008 年 11 2009 年 11
3 内容（图像）检测 2009SR055351
0182350 号 金惠 取得 月 25 日 月 27 日
与监管系统 V2.0
图像、视频流检 软著登字第 郑州 原始 2009 年 2 2009 年 11
4 2009SR055357
测、侦控与监管系 0182356 号 金惠 取得 月 16 日 月 27 日
117
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
统 [简称：图像、
视频检测系
统]V2.0
金惠堵截黄色图
像及不良信息专
软著登字第 郑州 原始 2010 年 12 2011 年 5
5 家系统[简称：金 2011SR026614
0290288 号 金惠 取得 月6日 月9日
惠反黄专家系
统]V6.0
金惠绿坝绿色上
软著登字第 郑州 原始 2011 年 1 2012 年 12
6 网专家[简称：金 2012SR132497
050533 号 金惠 取得 月6日 月 24 日
惠绿坝]V6.0
网络有害内容侦 软著登字第 郑州 原始 2011 年 11 2012 年 2
7 2012SR011402
控系统 V1.0 0379438 号 金惠 取得 月3日 月 20 日
智能客流分析决 软著登字第 郑州 原始 2011 年 11 2012 年 2
8 2012SR011399
策系统 V1.0 0379435 号 金惠 取得 月3日 月 20 日
金惠信息浏览监 软著登字第 郑州 原始 2011 年 11 2012 年 12
9 2012SR132506
控系统 V6.0 0500542 号 金惠 取得 月8日 月 24 日
金惠公共电子阅
软著登字第 郑州 原始 2011 年 11 2013 年 1
10 览室管理信息系 2013SR006382
0512144 号 金惠 取得 月3日 月 21 日
统 V6.0
运维管理系统 软著登字第 郑州 原始 2012 年 6 2012 年 10
11 2012SR099136
V2.0 0467172 号 金惠 取得 月 30 日 月 22 日
金惠多媒体教学
软著登字第 郑州 原始 2012 年 12 2013 年 6
12 系统 V2.0 2013SR058960
0564722 号 金惠 取得 月 12 日 月 18 日
金惠教育网络安 软著登字第 郑州 原始 2013 年 7 2013 年 9
13 2013SR103399
全管理系统 V2.1 0609161 号 金惠 取得 月1日 月 23 日
金惠变电站仿真
软著登字第 郑州 原始 2013 年 10 2013 年 11
14 培训系统软件 2013SR121305
0627067 号 金惠 取得 月 10 日 月7日
V1.0
金惠杆号识别系 软著登字第 郑州 原始 2013 年 4 2014 年 1
15 2014SR004223
统 V1.0 0673467 号 金惠 取得 月1日 月 10 日
金惠杆号识别系 软著登字第 郑州 原始 2013 年 7 2013 年 12
16 2013SR157636
统 V2.0 0663398 号 金惠 取得 月 24 日 月 25 日
金惠牵引供电图
软著登字第 郑州 原始 2013 年 8 2013 年 12
17 像典型缺陷识别 2013SR157633
0663395 号 金惠 取得 月 21 日 月 25 日
系统 V4.0
金惠牵引供电图
软著登字第 郑州 原始 2013 年 4 2014 年 1
18 像典型缺陷识别 2014SR004055
0673299 号 金惠 取得 月1日 月 10 日
系统 V3.0
金惠人脸检测系 软著登字第 郑州 原始 2013 年 7 2014 年 1
19 2014SR003952
统 V1.0 0673196 号 金惠 取得 月1日 月 10 日
118
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金惠不良视频识 软著登字第 郑州 原始 2013 年 7 2014 年 1
20 2014SR007332
别系统 V2.0 0676576 号 金惠 取得 月1日 月 20 日
金惠多媒体网络
软著登字第 郑州 原始 2013 年 11 2014 年 5
21 直播互动教室平 2014SR059444
0728688 号 金惠 取得 月 13 日 月 13 日
台 V2.0
金惠道路检测 软著登字第 郑州 原始 2014 年 7 2014 年 11
22 2014SR171094
V1.0 0840330 号 金惠 取得 月 30 日 月 13 日
金惠海量图像识 软著登字第 郑州 原始 2014 年 7 2014 年 11
23 2014SR172213
别系统 V1.0 0841449 号 金惠 取得 月 22 日 月 14 日
金惠智能交通管
软著登字第 郑州 原始 2014 年 7 2014 年 11
24 理系统智能卡口 2014SR151227
0820466 号 金惠 取得 月 28 日 月 13 日
系统 V2.0
违法和不良举报
业务智能处理系
软著登字第 郑州 原始 2014 年 5 2014 年 12
25 统[简称：举报中 2014SR184601
0853837 号 金惠 取得 月 22 日 月1日
心业务处理系
统]V3.0
经本所律师查阅上述软件著作权证书，并于国家版权局官方网站核查，上述
软件著作权系由郑州金惠通过申请方式取得，郑州金惠已取得了完备的权属证
书，软件著作权取得方式合法，不存在权属纠纷。
（8）软件产品
经本所律师核查，郑州金惠有 13 项软件产品符合《鼓励软件产业和集成电
路产业若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，目前仍在五年有效期内，
已经当地有关部门认定，并向信息产业部备案，具体情况如下：
序号 产品名称 企业名称 证书编号 发证日期
1 金惠反黄专家系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2004-0041 2014 年 7 月 1 日
金惠变电站培训仿真软件
2 郑州金惠 豫 DGY-2013-0460 2014 年 1 月 23 日
V1.0
金惠堵截黄色图像及不良信
3 郑州金惠 豫 DGY-2012-0324 2012 年 12 月 25 日
息专家系统 V6.0
金惠图像、视频流检测、侦
4 郑州金惠 豫 DGY-2009-0174 2014 年 7 月 1 日
控与监管系统 V2.0
金惠智能客流分析决策系统
5 郑州金惠 豫 DGY-2012-0323 2012 年 12 月 25 日
V1.0
6 金惠信息浏览监控系统 V6.0 郑州金惠 豫 DGY-2013-0459 2014 年 1 月 23 日
金惠公共电子阅览室管理信
7 郑州金惠 豫 DGY-2013-0070 2013 年 8 月 29 日
息系统 V6.0
119
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8 金惠运维管理系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2012-0392 2012 年 12 月 25 日
9 金惠多媒体教学系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2013-0457 2014 年 1 月 23 日
金惠教育网络安全管理系统
10 郑州金惠 豫 DGY-2013-0458 2014 年 1 月 23 日
V2.1
11 金惠杆号识别系统 V2.0 郑州金惠 豫 DGY-2014-0195 2014 年 7 月 1 日
金惠牵引供电图像典型缺陷
12 郑州金惠 豫 DGY-2014-0194 2014 年 7 月 1 日
识别系统 V4.0
金惠多媒体网络直播互动教
13 郑州金惠 豫 DGY-2014-0235 2014 年 7 月 29 日
室平台 V2.0
经本所律师查阅上述软件产品资料，并于中国双软认定网站核查，上述软件
产品系由郑州金惠通过申请方式取得，郑州金惠已取得了完备的权属证书，软件
产品取得方式合法，不存在权属纠纷。
（9）域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金惠名下拥有 3 个域名，
具体情况如下：
序号 网址 注册人 到期日 ICP 备案号
1 www.zzjinhui.com 郑州金惠 2016 年 1 月 15 日 豫 ICP 备 09020440 号-1
2 www.filterdam.com 郑州金惠 2016 年 4 月 11 日 豫 ICP 备 09020440 号-1
3 www.greenband.cn 郑州金辉 2017 年 3 月 27 日 豫 ICP 备 09020440 号-2
经本所律师查阅上述域名证书，并于工业和信息化部网站核查，上述域名证
书合法取得，相关域名已在工业和信息化部网站 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统备案。
经核查，除上述“六（二）5（1）土地使用权”已披露的事项以外，郑州金惠
对各项资产均享有所有权，不存在法律纠纷；截至本法律意见书出具之日，除
两处房产抵押给中信银行股份有限公司郑州商都路支行以外，其余资产均不存
在抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，不存在查
封、冻结等司法保全情形。就郑州金惠名下土地使用权瑕疵问题，郑州高新技
术开发区创业中心已承诺相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，
将尽快对该两处房屋所涉土地使用权进行分割，配合郑州金惠办理《土地使用
权证》。并且该两处房产账面价值 398.81 万元，占本次交易金额 0.22%，成本法
评估值为 731.24 万元，占本次交易金额的 0.41%，占比较小。郑州金惠系轻资
120
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产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营影响较小。同时，郑州金惠实际控制
人张晨民先生出具《承诺函》，承诺：“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土
地使用权证》；2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理
部门处罚或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公
司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”鉴此，本所律师认为，该等事项对
本次交易不会构成实质性法律障碍。
6．税务
（1）税率税种
①郑州金惠现行缴纳的税种及税率为：
税项 税率
增值税 17%、6%
企业所得税 15%
营业税 5%
城市维护建设税 7%
教育附加费 3%
地方教育附加费 2%
②北京金惠现行缴纳的税种及税率为：
税项 税率
增值税 17%、6%
企业所得税 25%
营业税
城市维护建设税 7%
教育附加费 3%
地方教育附加费 2%
③新蔡分公司现行缴纳的税种及税率为：
税项 税率
增值税 3%
企业所得税 25%
营业税
城市维护建设税 7%
教育附加费 3%
地方教育附加费 2%
（2）税收优惠
121
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①目前享受的税收优惠，具体情况如下：
优惠期限
享受优惠 优惠政策 （开始日
纳税人名称 审批机构 优惠软件产品
的税种 内容 至结束
日）
小金灵嵌入式移动数据库系统 V3.0；
金仓安全加密数据库管理系统 V1.0；
金仓数据库管理系统 V6.1；
2011 年 1 北京市海淀
软件产品 增值税即 金仓桌面数据库管理系统 V3.0；
郑州金惠 月 1 日期 区国家税务
增值税 征即退 金仓同步服务器系统 V3.0；
执行 局
金仓复制服务器软件 V2.0；
金仓嵌入式实时数据库管理系统 V2.0；
金仓高可用软件 V2.0
金仓实时信息采集与管理系统 V1.0；
参谋通军用移动信息系统 V2.1；
2011 年 1 北京市海淀
软件产品 增值税即 金仓移动警务系统 V2.0；
郑州金惠 月 1 日期 区国家税务
增值税 征即退 郑州金惠金鼎数据库管理系统软件
执行 局
KingbaseES V4.1；
干部考察信息管理系统 V1.0
2012 年 6 北京市海淀
软件产品 增值税即
郑州金惠 月 1 日期 区国家税务 金仓商业智能平台软件 V2.0
增值税 征即退
执行 局
2011 年 1 北京市海淀
软件产品 增值税即
郑州金惠 月 1 日期 区国家税务 金仓数据库管理系统 V7.0
增值税 征即退
执行 局
国家重点
扶持的高 2011 年 1 北京市海淀
企业所得 新技术企 月 1 日至 区国家税务
郑州金惠 ——
税 业减按 15% 2013 年 12 局
的税率征 月 31 日 第九税务所
收
四技备案 国家政策
增值税优
郑州金惠 减免营业 优惠，无 —— ——
惠
税 固定期限
注：依据财政部、国家税务总局 1999 年下发的编号为财税字[1999]273 号的
《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化
的决定>有关税收问题的通知》第二条 1 款“对单位和个人从事技术转让、技术开
发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”的规定，
公司目前享受技术转让、技术开发相关业务收入免征营业税的政策优惠。
122
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②郑州金惠的以下技术交易合同免征营业税，具体情况如下：
合同编号 合同名称 享受优惠政策 备案时间 审批机构
201211000 中国手工创意产业网 技术交易免征营 北京市海淀区地方税务
2012 年 9 月 26 日
1002368 络服务平台合同 业税 局知春里税务所
201211000 链家地产手机客户端 技术交易免征营 北京市海淀区地方税务
2012 年 9 月 26 日
1002224 应用项目 业税 局知春里税务所
201211000 技术交易免征营 北京市海淀区地方税务
移动学习吧客户端 2012 年 9 月 26 日
1002367 业税 局知春里税务所
201211000 万花童移动客户端项 技术交易免征营 北京市海淀区地方税务
2012 年 9 月 26 日
1002370 目 业税 局知春里税务所
（3）纳税情况
郑州高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 10 月 15 日出具了《证明》，
证明郑州金惠自 2013 年 1 月 1 日至今能够按期申报纳税，未因违反税法规定而
受到过行政处罚。
郑州高新技术产业开发区地方税务局于 2015 年 10 月 9 日出具了《证明》，
证明郑州金惠自 2013 年 1 月 1 日至今能够按期申报纳税，暂未发现其有违反税
收法律、法规现象，亦未有因违反税收法律、法规而受到地税机关行政处罚的情
形。
经核查，本所律师认为，郑州金惠执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求；郑州金惠近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
7．员工和社会保障
（1）员工劳动合同签署情况
经核查，截止 2015 年 8 月 31 日，郑州金惠有 71 名员工，郑州金惠与 71 名
员工均签订了劳动合同。
郑州金惠与所有员工签订独立的《保密协议》，与高级管理人员和核心技术
人员在劳动合同中附加了竞业限制条款。竞业限制的期限为 2 年，补偿金额为劳
动合同解除或者终止前十二个月员工平均工资的 30%。
员工应对在郑州金惠从业期间已经(或将要)知悉甲方的商业秘密,承担保保
123
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密义务。员工的保密义务自建立劳动关系之日起开始,至上述商业秘密 公开或被
公众知悉时止。员工的保密义务并不因劳动合同的解除而免除。高级管理人员、
高级技术人员和其他负有特定保密义务的人员,员工应承担竞业限制义务,双方权
利义务应另行签订竞业 限制协议约定。
（2）社会保险缴纳情况
截至 2015 年 8 月郑州金惠为 52 名员工缴纳社会保险，未缴纳社保的人员中
张晨民先生在北京金惠缴纳社保，有 6 名员工在原单位缴纳社保，有 12 名员工
在试用期尚未缴纳社保。
2015 年 10 月 9 日，郑州市社会保险局高新技术产业开发区分局出具了《参
保单位证明》，证明郑州金惠参保人数为 47 人，2013 年至 2015 年 7 月为 47 名
员工缴纳了养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险和事业保险，另外，8、9
月因社保系统问题不能正常缴费。截至本法律意见出具之时，郑州金惠已经缴纳
8、9 月份社保。
（3）劳动争议
根据郑州金惠提供的说明，郑州金惠目前不存在劳动争议及纠纷。
经核查，本所律师认为，郑州金惠在劳动用工方面符合国家相关法律、法规
及规范性文件的要求，并已按照缴纳当地规定的缴费基数和比例缴纳社会保险，
符合法律、法规及相关规范性文件的规定。
8．关联交易
（1）主要关联方
①持股 5%以上股东
序号 关联方名称 与公司的关系
1 张晨民 第一大股东、实际控制人
2 赵慧琴 持股 5%以上股东
3 盛瑞泰和 持股 5%以上股东
②持股 5%以上股东关系密切的家庭成员、持股 5%以上股东及其关系密切
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的家庭成员控制的、或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 与公司的关系
1 北京科海迈斯通科技发展有限公司 第一大股东张晨民、赵慧琴各持有该关联方 50％的股权
2 郑州金智信房地产开发有限公司 第一大股东张晨民持有该关联方 100%的股权
（2）关联交易
根据《郑州金惠审计报告》，在报告期内，郑州金惠发生的关联交易如下：
①关联交易情况
关联方 交易类型 标的 金额 支付方式
北京科海迈斯通科
采购商品 IBM 服务器 X3850 10,366,153.56 现金
技发展有限公司
2015 年 1-8 月，郑州金惠向北京科海迈斯通科技发展有限公司采购 IBM 服
务器，关联交易根据市场价定价。
②关联担保情况
A．郑州金惠作为担保方
报告期内，郑州金惠无作为担保方对外担保的情况。
B．郑州金惠作为被担保方
郑州金惠作为被担保方的情况如下：
单位：万元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
10,000.00 2015/7/29 2018/7/29 否
张晨民
2,400.00 2014/10/28 2016/12/31 否
10,000.00 2015/7/29 2018/7/29 否
赵慧琴
2,400.00 2014/10/28 2016/12/31 否
③关联方应收付款项
A．其他应收款
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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北京科海迈斯通科技
2,783.16 298.32 3,995.00 334.75 1,000.00 65.00
发展有限公司
张晨民 927.59 46.38 17.97 0.90 92.76 4.64
B．其他应付款
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面价值 账面价值 账面价值
其他应付款 张晨民 1.48 1.48 1.48
其他应付款 张文钟 32.52 32.52 32.52
经核查，截至 2015 年 11 月 30 日，郑州金惠已收到北京科海迈斯通科技发
展有限公司和张晨民的关联方占款。为规范本次交易完成后的资金占用，郑州
金惠第一大股东、实际控制人张晨民以及股东赵慧琴承诺：“将持续推动公司独
立性等规范运作，保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
9．诉讼、仲裁及行政处罚
根据郑州金惠提供的资料，并经核查，目前郑州金惠不存在未结的诉讼、仲
裁案件，过去三年不存在因安全生产、土地、海关、环保、税务、工商、质量监
督等方面而受到行政处罚情况。
七、 债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易为长高集团收购目标公司 100%股份，不涉及债权债务的处理，原
由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，长高集团和目标公司原有债权
债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
本次交易为长高集团收购目标公司 100%股份，因而亦不涉及职工安置问题。
原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
126
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，长高集团和目标公司原有职工
的劳动关系不变，对本次交易不构成法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易涉及的关联交易
经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女
士系长高集团控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关
系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高
集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网电力管理人员及其他部分拟参
与本次配套融资的其他社会投资者等，因此，本次配套融资认购方与上市公司存
在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事马孝武和马晓已回避表决；
在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东马孝武、马晓和肖世威将回
避表决。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合
有关法律、法规和长高集团公司章程的规定，尚需取得长高集团股东大会的审批，
本次交易不存在损害长高集团及其股东利益的情形。
2．本次交易完成后的关联交易
经本所律师核查，本次交易完成后，本次交易完成后，郑州金惠、华网电力
将纳入上市公司的合并范围，成为上市公司的全资子公司。上市公司不会因此新
增持续性的关联交易。
3．规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，郑州金惠股东张晨民、赵慧琴以及长高集团控股股
东及实际控制人马孝武的配偶王宗华分别出具《关于规范关联交易的承诺函》：
127
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
“承诺在本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业（如有）将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
综上，本所律师认为，相关股东已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交
易完成后其与长高集团之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法
律约束力。
（二）同业竞争
1．同业竞争情况
本次交易完成后，华网电力和郑州金惠成为长高集团的全资子公司，长高集
团的控股股东、实际控制人及其控制的除长高集团之外的其他企业未从事与华网
电力和郑州金惠相同或相类似的业务。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，长高集团的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业与华网电力和郑州金惠不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，目标公司华网电力全体股东以及郑州金惠股东张晨民、赵
慧琴、王宗华分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“承诺本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业
不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系
的其他企业。承诺如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
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的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。” 。
经核查，本所律师认为，本次交易不会导致长高集团的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业与华网电力和郑州金惠产生同业竞争。
九、 信息披露和报告义务的履行
经本所律师查询巨潮资讯网，长高集团关于本次交易已履行的信息披露情况
如下：
（一） 2015 年 7 月 21 日，长高集团董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于重大事项停牌的公告》，长高集团正在筹划重大事项，因该事项尚存在
不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 7
月 20 日开市起停牌，待相关事项确定后公司将及时公告并复牌。
（二）2015 年 7 月 25 日，长高集团董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于筹划发行股份收购资产的停牌公告》，公司现确定正在筹划的重大事项为
发行股份收购资产事项。鉴于该事项存在不确定性，为避免引起公司股价异常波
动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 27 日开市起继
续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争取在 2015 年 8
月 26 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），
公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后
复牌。
（三）2015 年 8 月 3 日，长高集团董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于第三届董事会第三十次会议决议的公告》，第三届董事会第三十次会议审
议通过 《关于筹划发行股份收购资产事项的议案》，停牌期间，公司将聘请中介
机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，将召开董
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事会会议审议本次发行股份收购资产的相关议案。
（四）2015 年 8 月 10 日、2015 年 8 月 17 日，长高集团董事会分别在中国
证监会指定媒体上披露了《发行股份收购资产的停牌进展公告》，截至本公告发
布之日，公司、有关各方及聘请的中介机构仍在积极推动本次发行股份收购资产
事项涉及的各项工作。公司股票将继续停牌。
（五）2015 年 8 月 26 日，长高集团董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《发行股份收购资产延期复牌暨继续停牌的公告》，因本次发行股份收购资产的
相关工作仍在进行中，为做到本次发行股份收购资产申报、披露的资料真实、准
确、完整，保障本次发行股份收购资产的顺利进行，防止公司股价异常波动，维
护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2015 年 8 月 26 日起继续停牌，股票
将于 2015 年 9 月 25 日开市时复牌。
（六）2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 18 日，长高集团
董事会分别在中国证监会指定媒体上披露了《发行股份收购资产的停牌进展公
告》，截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份收购资产
的相关工作，相关中介机构正在对本次发行股份收购资产涉及的相关资产开展尽
职调查、审计、评估等工作，与本次发行股份收购资产相关的各类文件也正在有
序准备之中。公司股票将继续停牌。
（七）2015 年 9 月 25 日，长高集团董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《重大资产重组延期复牌暨继续停牌的公告》，确定本次发行股份收购资产事项
为重大资产重组事项。鉴于本次收购标的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完
善，以及本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，为做到本次重大资产
重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，
防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2015 年
9 月 25 日起继续停牌。
（八）2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日，长高
集团董事会分别在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组的停牌进展公
告》，截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相
关工作，相关中介机构正在对本次重大资产重组涉及的相关资产开展尽职调查、
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审计、评估等工作，与本次重大资产重组相关的各类文件也正在有序准备之中。
公司股票将继续停牌。
（九）2015 年 10 月 24 日，长高集团董事会在中国证监会指定媒体上披露
了第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于重大资产重组事项延期复牌暨继
续停牌的议案》，公司确定了以发行股份及支付现金相结合的方式并购涉及公司
相关领域的电力工程总包业务的公司、图像识别及数据分析的公司等三家公司。
考虑本次交易对公司和交易各方的重要性和影响较大，为做到本次交易申报、披
露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止股价异常波动，维
护投资者利益，公司申请延期复牌二个月，即从 2015 年 10 月 27 日开市起继续
停牌，至 2015 年 12 月 25 日前复牌。
（十）2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 13 日、2015
年 11 月 20 日、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 11 日，
长高集团董事会分别在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组的停牌进展
公告》，截至本公告披露日，相关中介机构已完成对本次重大资产重组涉及的相
关资产的尽职调查工作，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的审
计、评估以及与本次重大资产重组相关的各类文件的准备工作。公司股票将继续
停牌。
（十一）2015 年 12 月 18 日，长高集团董事会在中国证监会指定媒体上披
露了《重大资产重组的停牌进展公告》，截至本公告披露日，公司聘请的中介机
构对涉及本次重大资产重组事项的相关资产、业务、财务等方面进行的尽职调查、
审计、评估等主要工作已经基本完成。公司与交易对方就本次重组方案已经基本
达成一致意见并签署相关协议，公司确定本次重大资产重组以发行股份及支付现
金并募集配套资金的方式，并购涉及电力工程设计和总包业务、信息安全和图像
识别及数据分析等公司。本次重大资产重组事项的后续工作仍在进一步紧密完善
中。公司股票将继续停牌。
综上，本所律师认为，长高集团已经依照《重组管理办法》履行了现阶段
的相关信息披露义务，长高集团就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。本次重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组
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管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 与本次交易相关的中介机构的从业资格
经本所律师核查，长高集团就本次交易聘请的独立财务顾问为国信证券，法
律顾问为德恒，审计机构为北京兴华、中审华寅，评估机构为中企华。上述证券
服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
长高集团于2015年7月20日起停牌，公司对停牌前六个月至2015年12月21日
（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情
况进行了核查。
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者记名证券持有变动记
录、相关内幕知情人出具的自查报告，除了部分长高集团董事、监事、高级管理
人员及参加潇湘兴旺资产管理计划的员工股份变动及华网电力的部分股东存在
买卖长高集团股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖长高集团股票的情
形。
（一） 相关人员买卖上市公司股票情况
1．上市公司董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员
工及其亲属买卖上市公司股票情况
长高集团董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员工或
其亲属股份变动，除因2015年4月29日公司资本公积转增、转托管、股票质押式
回购股份变更等正常原因导致的股份变动外，下述人员存在买卖长高集团行为：
长高集团董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员工或
其亲属股份变动，除因2015年4月29日公司资本公积转增、转托管、股票质押式
回购股份变更等正常原因导致的股份变动外，下述人员存在买卖长高集团行为：
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
1 徐建源 独立董事配偶 2015-05-26 买入 30,000
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序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
2 沈春蓉 监事配偶 2015-07-07 买入 2,800
2015-6-30 买入 9,600
3 江艺玲 公司销售部长
2015-7-13 买入 1,000
2015-7-8 买入 8,200
公司销售副总
4 胡群 2015-7-14 买入 500
监配偶
2015-7-16 卖出 8,700
2015-04-17 买入 2,900
2015-04-20 买入 2,900
2015-04-22 卖出 2,900
2015-04-23 卖出 2,900
2015-04-30 买入 5,000
2015-05-06 卖出 5,000
2015-05-21 行权 30,000
2015-05-25 行权 36,000
2015-05-26 卖出 16,000
公司子公司董
5 李俊民 2015-05-27 行权 30,000
事长
2015-06-01 卖出 10,000
2015-06-02 卖出 12,000
2015-06-03 卖出 5,000
2015-06-10 卖出 13,000
2015-06-23 买入 20,000
2015-06-24 买入 5,000
2015-06-24 卖出 10,000
2015-07-02 买入 4,600
2015-07-14 卖出 5,000
2015-5-21 行权 25,000
2015-5-26 卖出 25,000
6 贺坤 子公司总经理
2015-5-27 行权 31,000
2015-5-28 卖出 31,000
2015-06-08 行权 18,000
7 彭林 证券事务代表 2015-06-09 行权 15,000
2015-06-23 行权 15,000
2015-01-16 卖出 5,000
2015-06-01 卖出 4,000
公司子公司行
8 袁赛青 2015-06-02 行权 20,000
政人事部经理
2015-07-08 买入 200
2015-07-14 买入 2,200
2015-05-20 买入 7,000
9 杨洋 袁赛青配偶
2015-05-28 卖出 7,000
公司计划物流
10 张天明 2015-1-29 卖出 42,200
部部长
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序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
2015-01-29 买入 5,000
2015-03-19 卖出 5,000
2015-03-31 买入 5,000
2015-04-17 买入 5,000
2015-04-28 卖出 10,000
2015-05-12 买入 10,000
2015-05-13 买入 10,000
2015-05-20 卖出 5,000
11 张文安 张天明父亲
2015-05-22 卖出 5,000
2015-05-25 卖出 2,000
2015-06-09 买入 2,000
2015-06-26 买入 10,000
2015-07-07 买入 20,000
2015-07-09 卖出 20,000
2015-07-13 卖出 10,000
2015-07-15 买入 10,000
2015-07-03 买入 3,000
2015-07-08 买入 3,000
公司生产部长
12 王成群 2015-07-09 卖出 2,000
李皓配偶
2015-07-14 买入 2,000
2015-07-14 卖出 2,000
2015-03-26 买入 3,100
2015-03-27 买入 800
2015-04-01 买入 1,800
2015-04-01 卖出 3,400
2015-04-02 买入 400
2015-04-03 卖出 2,400
2015-04-07 买入 500
2015-04-07 卖出 300
2015-04-08 买入 300
公司财务处长 2015-04-10 卖出 300
13 唐素红
刘云强配偶 2015-04-13 买入 300
2015-04-13 卖出 400
2015-04-14 买入 700
2015-04-15 买入 500
2015-04-16 买入 900
2015-04-28 买入 300
2015-05-07 买入 2,000
2015-05-11 卖出 500
2015-05-14 卖出 2,000
2015-05-19 卖出 1,600
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
2015-05-20 卖出 500
2015-06-02 卖出 1,000
2015-06-10 卖出 500
2015-06-12 卖出 500
2015-06-15 卖出 1,000
2015-06-24 买入 500
2015-06-25 买入 1,000
2015-06-25 卖出 500
2015-06-26 买入 1,000
2015-07-15 买入 700
14 刘云强 2015-1-29 卖出 12,000
2．华网电力股东买卖上市公司股票情况
华网电力下述人员存在买卖长高集团行为：
序号 姓名 职务（身份） 交易日期 交易类别 买卖数量
华网电力股东
1 李厚年 2015-07-13 买入 12,300
蒋幼玲配偶
2015-05-25 买入 2,000
2015-05-29 卖出 2,000
2015-06-02 买入 5,000
2 江帆 华网电力股东
2015-06-17 买入 5,000
2015-06-26 买入 5,000
2015-06-29 卖出 15,000
2015-05-22 买入 25,000
2015-05-25 买入 23,200
2015-06-23 买入 55,500
华网电力股东
3 江似火 2015-07-03 买入 51,000
江帆父亲
2015-07-09 卖出 51,500
2015-07-13 卖出 61,900
2015-07-14 卖出 41,300
2015-05-28 买入 10,000
2015-06-04 买入 3,000
4 刘小山 华网电力股东
2015-06-04 卖出 9,000
2015-07-03 买入 2,000
2015-06-04 买入 17,500
5 吴青 华网电力股东
2015-06-25 卖出 17,500
（二）长高集团及相关个人的说明
1．上市公司说明
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张
天明、张文安、王成群、唐素红、刘云强、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴
青等 19 名自然人上述股票买卖（含根据公司股权激励计划行权），系基于市场信
息作出的独立判断，未获知长高集团本次发行股份及支付现金购买资产事项的任
何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不存在
泄漏内幕信息的情形。
2．相关自然人承诺
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张
天明、张文安、王成群、唐素红、刘云强、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴
青等 19 名自然人出具承诺函：
“本人在买入（含根据公司股权激励计划行权）和卖出长高集团股票时，并
不知晓长高集团本次重组的相关事项，买卖长高集团股票行为系根据股票二级市
场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。自本声明签署日起，直
至长高集团本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证
券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，也不会再买卖长高
集团股票。”
经核查，本所律师认为，徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、
彭林、袁赛青、杨洋、张天明、张文安、王成群、唐素红、刘云强、李厚年、
江帆、江似火、刘小山、吴青等 19 名自然人上述股票买卖（含根据公司股权激
励计划行权），系基于市场信息作出的独立判断，未获知长高集团本次发行股份
及支付现金购买资产事项的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形，不存在泄漏内幕信息的情形。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合各项程序性和实质性条件
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的要求。
（二） 本次交易相关各方均具备本次交易的主体资格；
（三） 《购买资产协议》与《认购协议》的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（四） 本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等情
形。
（五） 长高集团就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
序，尚需获得长高集团股东大会审议通过以及中国证监会核准本次交易后方可实
施。
（以下无正文）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
王 琤
承办律师：
魏 琨
二〇一五年 月 日
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