证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2015-83
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第二十五次会
议于 2015 年 12 月 21 日在公司三楼会议室召开。
公司于 2015 年 12 月 11 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。
根据公司章程，本次监事会应到监事 3 名，实际到会监事 3 名。本次会议对
出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范
性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审
慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工
程有限公司 100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》；
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过发行股份及支
付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）100%股
权、郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）100%股权。
一、发行股份及支付现金购买资产部分
（一） 交易标的
交易标的为柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼
玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、
吕露、汤胜以及胡卫红合计持有的华网电力 100%股权；张晨民、赵慧琴、新余市
仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盛瑞泰和”）、新疆盛世
诚金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世诚金”）、上海溱鼎创业投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“上海溱鼎”）、吉林省卓创众银股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“卓创众银”）、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宝鼎高科”）、深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）（以
下简称“盛世宜金”）、王宗华、王富强以及邓维合计持有的郑州金惠 100%股权。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二） 交易对方
交易对方为：柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋
幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东
标、吕露、汤胜、胡卫红（以下合称“华网电力交易对方”）；张晨民、赵慧琴、盛
瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富
强、邓维（以下合称“郑州金惠交易对方”）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）于 2015
年 11 月 16 日出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2015)第
4213 号《评估报告》（以下简称“《华网电力评估报告》”），华网电力 100%股权
于评估基准日的评估值为 24,013.52 万元。经过各方友好协商，一致同意，华网电
力 100%股权的交易价格为 29,280.00 万元。
公司与华网电力交易对方确定的交易价格分别如下：
所持股份对应交易
序号 股东名称 交易股权比例
金额（元）
1 柳安喜 15.7824% 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 585,600.00
合计 100.0000% 292,800,000.00
根据中企华评估公司于 2015 年 12 月 3 日出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估
基准日的中企华评报字(2015)第 4212 号《评估报告》（以下简称“《郑州金惠评估
报告》”），郑州金惠 100%股权于评估基准日的评估值为 157,810 万元。经过各方
友好协商，一致同意，郑州金惠 100%股权的交易价格为 179,000 万元。
公司与郑州金惠交易对方确定的交易价格分别如下：
所持股份对应交易金额
序号 名称 交易股权比例
（元）
1 张晨民 47.1806% 844,531,979.55
2 赵慧琴 15.7269% 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 12.4421% 222,714,129.86
4 盛世诚金 4.2801% 76,613,660.67
5 上海溱鼎 3.7326% 66,814,238.96
6 卓创众银 3.9815% 71,268,521.55
7 宝鼎高科 2.2396% 40,088,543.37
8 盛世宜金 3.4722% 62,152,774.92
9 王宗华 3.4722% 62,152,774.92
10 王富强 2.0833% 37,291,611.89
11 邓维 1.3889% 24,861,098.99
合计 100.0000% 1,790,000,000.00
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）交易方式
公司向华网电力全体股东支付的总对价为 29,280.00 万元，包括股份和现金两
部分。其中：股份对价共计 174,523,586.40 元；现金对价共计 118,276,413.60 元。
具体情况如下：
序 股份支付 现金支付金额 总交易金额
股东名称
号 数量（股） 金额（元） （元） （元）
1 柳安喜 3,535,258 32,347,610.70 13,863,256.50 46,210,867.20
2 张艺林 3,076,393 28,148,995.95 10,946,831.25 39,095,827.20
3 吴青 2,419,200 22,135,680.00 9,486,720.00 31,622,400.00
4 彭纯心 1,376,640 12,596,256.00 15,395,424.00 27,991,680.00
5 刘小山 1,777,709 16,266,037.35 6,971,156.25 23,237,193.60
6 贺佐智 629,760 5,762,304.00 13,445,376.00 19,207,680.00
7 江帆 0 0.00 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 1,259,520 11,524,608.00 7,683,072.00 19,207,680.00
9 文芳 1,469,440 13,445,376.00 5,762,304.00 19,207,680.00
10 王瀚 767,693 7,024,390.95 3,010,450.65 10,034,841.60
11 卢炜 752,640 6,886,656.00 2,951,424.00 9,838,080.00
12 赵洁 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
13 夏凯 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
14 李荣 320,000 2,928,000.00 2,928,000.00 5,856,000.00
15 李汉兵 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
16 胡鹏飞 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
17 梅辉冠 121,363 1,110,471.45 475,918.95 1,586,390.40
18 杜东标 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
19 吕露 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
20 汤胜 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
21 胡红卫 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
合计 19,073,616 174,523,586.40 118,276,413.60 292,800,000.00
公司向郑州金惠全体股东支付的总对价为 179,000.00 万元，包括股份和现金
两部分。其中：股份对价共计 1,456,739,603.08 元；现金对价共计 333,260,396.92
元。具体情况如下：
序 股份支付 现金支付金额
名称 总交易金额（元）
号 数量（股） 金额（元） （元）
1 张晨民 92,298,577 844,531,979.55 - 844,531,979.55
2 赵慧琴 10,000,000 91,500,000.00 190,010,665.30 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 17,038,239 155,899,886.87 66,814,242.98 222,714,129.86
4 盛世诚金 5,861,154 53,629,559.08 22,984,101.59 76,613,660.67
5 上海溱鼎 5,111,472 46,769,968.83 20,044,270.13 66,814,238.96
6 卓创众银 5,452,237 49,887,968.56 21,380,552.99 71,268,521.55
7 宝鼎高科 3,066,883 28,061,979.45 12,026,563.93 40,088,543.37
8 盛世宜金 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
9 王宗华 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
10 王富强 4,075,586 37,291,611.89 - 37,291,611.89
11 邓维 2,717,060 4,861,098.99 - 24,861,098.99
合计 159,206,514 1,456,739,603.08 333,260,396.92 1,790,000,000.00
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）支付期限
1、华网电力的支付期限
本次交易中的股份对价，由公司通过向华网电力全体股东发行股份的方式支
付。全部股份在中国证监会批准本次交易且公司聘请具备相关资质的会计师事务
所就标的股权过户出具验资报告后，一次性发行登记至柳安喜、张艺林、吴青、
彭纯心、刘小山、贺佐智、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李
汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫名下。
本次交易中的现金对价，公司应于交割日后 15 个工作日内，向华网电力交易
对方一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及验资
报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15 个工作日内，公司应以其它方式自
筹资金向华网电力交易对方支付完全部的现金对价。
本次交易配套资金未能募集成功的，则公司应于交割日且本次交易的配套资
金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自筹资金
向华网电力交易对方支付本次交易的全部现金对价。
2、郑州金惠的支付期限
本次交易中的股份对价，由公司通过向郑州金惠全体股东发行股份的方式支
付。全部股份在中国证监会批准本次交易且在公司聘请具备相关资质的会计师事
务所就标的股权过户出具验资报告后，一次性发行登记至张晨民、赵慧琴、盛瑞
泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强
以及邓维名下。
本次交易中的现金对价，公司应于标的资产过户至公司名下后且本次重组的
配套募集资金到账并由公司聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验
资报告后（二者以日期靠后者为准）15 个工作日内，向郑州金惠交易对方一次性
支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及验资报告出具之
日（二者以日期靠后者为准）起 15 个工作日内，公司应以其它方式自筹资金向郑
州金惠交易对方支付完全部的现金对价。
本次交易配套资金未能募集成功的，则公司应于交割日且本次交易的配套资
金未能募集成功公告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自筹资金
向郑州金惠交易对方支付本次交易的全部现金对价。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）过渡期间损益的归属
公司与华网电力交易对方同意自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公
司运营所产生的盈利由重组后公司新老股东享有，标的公司运营产生的亏损（若
有）由华网电力交易对方承担。各方同意，公司在拟购买资产交割后三十个工作
日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期之间的损益情
况进行交割审计或审核。如出现亏损，由华网电力交易对方向重组后的华网电力
以现金方式补足。
公司与郑州金惠交易对方同意自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公
司运营所产生的盈利由重组后的公司新老股东享有，标的公司运营产生的亏损（若
有）由郑州金惠交易对方承担。各方同意，公司在拟购买资产交割后三十个工作
日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期之间的损益情
况进行交割审计或审核。如出现亏损（季节性因素亏损除外），由郑州金惠交易对
方向重组后的郑州金惠以现金方式补足。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）交割
华网电力全体股东应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30 个
工作日内，将标的资产过户至公司名下，公司应协助办理标的资产的工商变更登
记手续。
郑州金惠全体股东应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30 个
工作日内，将标的资产过户至公司名下，公司应协助办理标的资产的工商变更登
记手续。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）本次决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）发行对象
本次发行对象为柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、蒋幼玲、
文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕
露、汤胜、胡卫红、张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众
银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强、邓维。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）定价依据
本次发行的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
90%。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行价格
本次发行的发行价格为 9.15 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，则本
次发行价格也将进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）发行股份数量
依照公司与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，公司本次
向交易对方合计发行股份数量为 178,280,130 股。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生除权、除息行为，本次发行数量也将相应调整。
华网电力与郑州金惠相关交易对方认购股份数如下：
1、华网电力交易对方认购股份数
序号 股东名称 股份对价（元） 认购股份数（股）
1 柳安喜 32,347,610.70 3,535,258
2 张艺林 28,148,995.95 3,076,393
3 吴青 22,135,680.00 2,419,200
4 彭纯心 12,596,256.00 1,376,640
5 刘小山 16,266,037.35 1,777,709
6 贺佐智 5,762,304.00 629,760
7 江帆 0 0
8 蒋幼玲 11,524,608.00 1,259,520
9 文芳 13,445,376.00 1,469,440
10 王瀚 7,024,390.95 767,693
11 卢炜 6,886,656.00 752,640
12 赵洁 4,099,200.00 448,000
13 夏凯 4,099,200.00 448,000
14 李荣 2,928,000.00 320,000
15 李汉兵 1,639,680.00 179,200
16 胡鹏飞 1,639,680.00 179,200
17 梅辉冠 1,110,471.45 121,363
18 杜东标 1,024,800.00 112,000
19 吕露 1,024,800.00 112,000
20 汤胜 409,920.00 44,800
21 胡红卫 409,920.00 44,800
合计 174,523,586.40 19,073,616
2、郑州金惠交易对方认购股份数
序号 股东名称 股份对价（元） 股份发行数量股）
1 张晨民 844,531,979.55 92,298,577
2 赵慧琴 91,500,000.00 10,000,000
3 盛瑞泰和 155,899,886.85 17,038,239
4 盛世诚金 53,629,559.10 5,861,154
5 上海溱鼎 46,769,968.80 5,111,472
6 卓创众银 49,887,968.55 5,452,237
7 宝鼎高科 28,061,979.45 3,066,883
8 盛世宜金 62,152,774.95 6,792,653
9 王宗华 62,152,774.95 6,792,653
10 王富强 37,291,611.90 4,075,586
11 邓维 24,861,099.00 2,717,060
合计 1,456,739,603.08 159,206,514
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）本次发行股票的锁定期
1、华网电力相关股东取得对价股份的锁定期
柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵
洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14 名股东锁定期情况：因本次交易所取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场
减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组
所取得股份数量的 25%。
贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等 6 名股东锁定期情况：因本
次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让或
通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其
通过本次重组所取得股份数量的 25%。
本次发行结束后，上述股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，
则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2、郑州金惠相关股东取得对价股份的锁定期
张晨民锁定期情况：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，
每年减持股份数按照股票交易规则实施。
盛世宜金、王宗华、王富强、邓维锁定期情况：本次交易所获得的上市公司
股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理，锁定期满后，每年减
持股份数按照股票交易规则实施。但如取得本次发行的股份时，其用于认购本次
非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间
为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的公司向其非公开发行的股份自股
票上市之日起 36 个月内不得转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满
后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科锁定期情况：
因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转
让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票
交易规则实施。
本次发行结束后，上述股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，
则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的
议案》；
公司拟向 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支
付现金购买湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）100%股权、郑
州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）100%股权不以非公开发
行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付现金对价。
逐项表决事项具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）发行对象及认购方式
发行对象为农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、
深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信
瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋
势证券投资基金）6 名特定对象，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十
四次会议决议公告日。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、定价依据
非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%（8.24 元/股）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价原则为定价发行，发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.24 元/股。经公司与认购对
象确认，每股认购价格为 8.30 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）发行数量
募集配套资金总额拟定为 1,101,742,000.00 元，配套募集资金发行股份的数量
=募集配套资金总额/发行价格=1,101,742,000.00 元/8.30 元/股=132,740,000 股。具
体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 潇湘兴旺资产管理计划 251,573,000 30,310,000
深圳市光大财富资产管理有
2 200,030,000 24,100,000
限公司
3 彭长虹 200,030,000 24,100,000
北信瑞丰基金丰庆 71 号资产
4 200,030,000 24,100,000
管理计划
5 王涛 200,030,000 24,100,000
6 今港趋势证券投资基金 50,049,000 6,030,000
合计 1,101,742,000 132,740,000
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行认购股份数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）锁定期
公司向 6 名认购对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内
不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份
数按照股票交易规则实施。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关
键技术研究以及云平台建设项目；（2）支付本次交易中的现金对价及中介机构费
用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）决议有效期限
本次交易的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系公司控股股东
及实际控制人马孝武先生的配偶，与公司存在关联关系。因此，本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括公司董
事长马孝武先生配偶，董事、总裁马晓先生配偶，副总经理肖世威先生配偶，交
易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司管理人员和交易标的湖北省华网电力工
程有限公司管理人员等，因此，本次配套融资认购方与公司存在关联关系，本次
募集配套资金构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<湖南长
高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据本次交易的需要，同意公司编制的《湖南长高高压开关集团股份公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《湖南长高高压
开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
六、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》；
根据本次交易的需要，公司聘请中企华评估公司对本次交易所涉及的标的公
司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《华网电力评估报告》与《郑
州金惠评估报告》。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估公司具有证券业务资格。
中企华评估公司及其经办评估师与本公司、交易对方、华网电力、郑州金惠，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
七、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》；
根据本次交易的需要，公司聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“五洲审计”）对本次交易所涉及的标的公司华网电力进行了审计，
并出具了 CHW 证审字[2015]0271 号《审计报告》（以下简称“《华网电力审计报
告》”）；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华审计”）对本
次交易所涉及的标的公司郑州金惠进行了审计，并出具了[2015]京会兴审字第
73000005 号《审计报告》（以下简称“《郑州金惠审计报告》”）。并聘请五洲审
计出具了《备考合并审阅报告》（CHW 证审字[2015]0276 号）。具体内容详见公
司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。
根据本次交易的需要，公司聘请的中企华评估公司对本次交易所涉及的标的
公司华网电力、郑州金惠的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了中企华
评报字(2015) 第 4213 号《华网电力评估报告》、中企华评报字(2015) 第 4212 号
《郑州金惠评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披
露的评估报告。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
八、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与湖
北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计算机系统工程有限公司交易对
方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
公司以发行股份及支付现金的方式购买柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘
小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、
胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫合计持有的华网电力 100%股权；
张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世
宜金、王宗华、王富强以及邓维合计持有的郑州金惠 100%股权，并募集配套资金。
针对本次交易，公司拟与柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江
帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、
杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟
与张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛
世宜金、王宗华、王富强以及邓维签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
该协议在 2015 年 12 月 20 日签署，并附条件生效。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
九、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深
圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对象签署附生效条件的<非公开
发行股票认购协议书>的议案》；
公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深
圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞
丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势
证券投资基金）签署《非公开发行股票认购协议书》。该协议在 2015 年 12 月 20
日签署，并附条件生效。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2015 年 12 月 23 日
