证券代码：002452               证券简称：长高集团          公告编号：2015-93


                       湖南长高高压开关集团股份公司
               关于杭州富特科技有限公司股权完成过户的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


       2014 年 10 月 20 日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”、
“丙方”或“长高集团”）与浙江亚丁投资管理有限公司（以下简称“甲方”或
“亚丁投资”）、杭州鼎聚芥园创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”
或“杭州鼎聚”）、李宁川、姜桂兰、陈峰共同签署了《杭州富特科技有限公司股
权转让及增资扩股协议》（以下简称“《股权转让及增资扩股协议》”），就公司
受让杭州富特科技有限公司（以下简称“杭州富特”）股权并增资事宜（以下简称
“本次投资”）进行了约定（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn，公告编号：
2014-48）。
       《股权转让及增资扩股协议》签署后，公司与李宁川等交易对方进行了进一步
的协商并签署了相关的补充协议，并根据调整后的方案实施了本次投资。
       截至本公告日，本次投资已完成，现将有关事项公告如下：


       一、交易概述
       1、2014 年 10 月 20 日，公司与李宁川、姜桂兰、陈峰、亚丁投资、杭州鼎聚
签署了《股权转让及增资扩股协议》，约定由公司以人民币 4,740 万元受让亚丁投
资、鼎聚投资持有的杭州富特 400 万元股权，其中亚丁投资转让价格为 12 元/股，
鼎聚投资转让价格 10.8 元/股，同时公司向杭州富特增资 1,000 万元，其中 83.33 万
元计入注册资本。杭州富特设 5 名董事，公司有权委派 3 名，董事长由公司委派的
董事担任，董事会决议及股东会重大事项决议均需三分之二以上同意方可作出。杭
州富特总经理和法定代表人由原股东李宁川担任，公司可向杭州富特派出财务负责
人。
       2、2014 年 12 月 26 日，公司与李宁川、杭州富特签署了《关于杭州富特科技
有限公司增资扩股之补充协议》（以下简称“《补充协议 1》”），约定公司通过
受让股权并增资的方式，持有杭州富特 44.62%的股权，因杭州富特资金紧张，拟由
公司向杭州富特先行支付 500 万元，作为增资的预付款。
    3、2015 年 6 月 13 日，公司与亚丁投资、李宁川、姜桂兰、陈峰签署了《股权
转让及增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议 2》”），约定：
    公司在增资完成一年后将增资部分 7.69%的股权（对应注册资本 83.33 万元）转
让给李宁川、姜桂兰或两人指定的第三方，转让价格为 1,384 万元。该部分股权转
让完成前，杭州富特董事会成员由亚丁投资提名 1 名，公司提名 1 名，李宁川、姜
桂兰共同提名 3 名。该部分股权转让完成后，杭州富特董事会成员由公司提名 1 名，
李宁川、姜桂兰共同提名 4 名。
    公司可委派人员担任杭州富特会计或出纳，财务负责人由杭州富特自行聘请。
    陈峰或其指定第三方有权优先于李宁川、姜桂兰或两人指定的第三方购买公司
（基于股权受让而）持有的杭州富特的 175 万元股权，总价格 2,100 万元。


    二、交易的实施情况
    基于《股权转让及增资扩股协议》、《补充协议 1》、《补充协议 2》（以下合
称“交易文件”）的约定，公司与李宁川等交易对方分步实施了本次投资方案，具
体如下：
    1、除了公司分别于 2014 年 12 月 29 日和 2015 年 4 月 13 日向杭州富特预付增
资款 500 万元和 500 万元，以及公司于 2015 年 4 月 13 日分别向亚丁投资和鼎聚投
资预付股权转让款 4,200 万元和 540 万元外，在《补充协议 2》签署之前，各方未实
施《股权转让及增资扩股协议》约定的任何行为。
    在《补充协议 2》签署后，上述预付的增资款由杭州富特于 2015 年 8 月 20 日
和 8 月 24 日退回给公司。
    2、《补充协议 2》签署后，各方实施了《股权转让及增资扩股协议》约定的股
权转让及增资行为：
    （1）公司分别于 2015 年 8 月 21 日及 2015 年 8 月 24 日将增资款实际缴付至杭
州富特账户；
    （2）2015 年 8 月 25 日，《股权转让及增资扩股协议》项下受让的 400 万元股
权以及增资形成的 83.33 万元的股权登记至公司名下，并完成了相应的工商变更登
记手续。
         （3）基于《补充协议 2》的约定，公司于 2015 年 7 月 30 日向杭州富特委派 1
名董事；在此之前，公司未向杭州富特委派董事或财务负责人等高级管理人员。
         3、基于《补充协议 2》的约定，公司将 175 万元股权以 2,100 万元的价格转回
给亚丁投资，公司已于 2015 年 11 月 13 日收到转让款项 1,050 万元。该次股权转让
已于 2015 年 11 月 19 日完成了相应的工商变更登记手续。
         4、基于《补充协议 2》的约定，公司将 83.33 万元的股权转让给李宁川和上海
星正垒誉资产管理中心（有限合伙）（以下简称“星正垒誉”），其中以 984.164
万元的价格将 59.256 万元股权转让给李宁川，公司已于 2015 年 12 月 22 日收到转让
款 492.082 万元，以 399.836 万元的价格将 24.074 万元股权转让给星正垒誉，公司
已于 2015 年 12 月 21 日收到转让款 399.836 万元。该次股权转让已于 2015 年 12 月
28 日完成了相应的工商变更登记手续。
         5、自《股权转让及增资扩股协议》签署以来至今，公司仅自 2015 年 7 月 30 日
起向杭州富特委派了 1 名董事，公司不曾对杭州富特董事会实施控制，也未曾向杭
州富特委派包括财务负责人在内的经营管理人员，公司未将杭州富特纳入合并报表
范围，也未按出资比例确认股权投资收益。
         目前，公司持有杭州富特 18.691%的股权，向杭州富特委派 1 名董事，未向杭
州富特委派包括财务负责人在内的经营管理人员。


         三、其他补充事项
         公司基于《补充协议 2》的约定将 83.33 万元的股权转让给李宁川以及星正垒誉
的同时，杭州富特实施资本公积转增股本方案，将注册资本从 1,203.7 万元 1 增至
5,000 万元。截至本公告日，杭州富特股权结构如下：
序号                      股东名称/姓名                        出资额（万元）          出资比例


    1.                        李宁川                              1450.7601            29.014%


    2.           湖南长高高压开关集团股份公司                      934.6182            18.691%




1
在长高集团根据《补充协议 2》约定将 83.33 万元股权转让给李宁川及星正垒誉之前，杭州富特引进投资者，
将注册资本从 1,083.33 万元增至 1,203.7 万元。
序号                  股东名称/姓名              出资额（万元）   出资比例


 3.                      姜桂兰                     830.7718      16.615%


 4.             浙江亚丁投资管理有限公司            479.4251      9.589%


 5.       上海星正磁厚投资管理中心（有限合伙）      347.5002       6.95%

          深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金
 6.                                                    200          4%
                      （有限合伙）

          天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限
 7.                                                    100          2%
                         合伙）


 8.       上海星正垒誉资产管理中心（有限合伙）         100          2%


 9.                      章纪明                      83.0772      1.662%


 10.                     章雪来                      83.0772      1.662%


 11.                      张尧                       83.0772      1.662%


 12.                      倪斌                       83.0772      1.662%


 13.                      陈宇                       83.0772      1.662%


 14.          深圳华润元大资产管理有限公司           69.789       1.396%


 15.                     饶崇林                      41.5386      0.831%


 16.        深圳第一创业创新资本管理有限公司         30.211       0.604%

                      合计                            5,000        100%



       四、备查文件
       1、《股权转让及增资扩股协议》
       2、《关于杭州富特科技有限公司增资扩股之补充协议》
       3、《股权转让及增资扩股协议之补充协议》
特此公告。


             湖南长高高压开关集团股份公司
                             董事会
                        2015 年 12 月 31 日