2016 年 1 月 18 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
    1.申请材料显示，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超
过 110,174.20 万元配套资金，用于郑州金惠项目建设、支付现金对价及补充上市
公司流动资金。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，披露上述募投项
目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性、募集资金的必要性、
募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、
决策程序等。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。2）补充披
露收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自
查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存
在的问题并进行整改。


    2.请你公司：1）在“重大事项提示”部分补充披露本次交易发行股份购买
资产部分的股票价格。2）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对
上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。


    3.申请材料显示，郑州金惠自 2001 年以来一直以图像识别技术产业化为主
要发展方向，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商，主营业务没
有发生变化。申请材料同时显示，最近两年及一期，郑州金惠主要客户、收入、
利润主要来源于教育信息化产品，图像识别类产品占营业收入的比重分别为
16.94%、22.97%、20.72%，毛利额比重分别为 33.73%、46.67%、49.88%。请你
公司：1）结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露其主营业
务表述是否准确。2）补充披露郑州金惠自 2001 年以来一直从事图像识别技术产
业化，但相关业务收入金额及占比较低且增长缓慢的原因。3）补充披露郑州金
惠对教育信息化产品的定位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    4.申请材料显示，郑州金惠的图像识别核心技术处于国内领先地位，图像内
容过滤的信息内容安全产品在国内占据着领先的、较高的市场份额。中国移动为
郑州金惠主要客户之一，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已经在北方十三个
省、以及南方的浙江、湖南、广东等省的移动运营商得到广泛的应用。请你公司：
1）结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、
主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、市场份
额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较
低的情形是否矛盾。2）补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关
收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据。
3）补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。


    5.申请材料显示，郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人
才队伍；华网工程具备人力资源优势，经过多年发展，已经形成了一支专业设置
齐全、技术力量雄厚的团队。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员在
报告期内的基本情况和变动情况。2）本次交易后保持高管、技术、经营管理、
市场营销等核心团队稳定的具体措施。3）结合标的资产的人均工资、当地平均
工资等，补充披露标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况
的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


    6.申请材料显示：1）2014 年 11 月，郑州金惠为引入战略投资者发生股权转
让，股权转让价格为 20 元/出资额，转让价格较低的原因为郑州金惠 2011 年度、
2012 年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年虽然经营环境好转，但未
达到原有预期。2）2015 年 12 月，郑州金惠新增股东对其增资 15,000 万元，增
资系引入战略投资者，增资价格为 57.33 元/出资额。3）本次交易以 2015 年 8
月 31 日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为 157,810.00 万元，每元出
资额为 70.14 元。请你公司补充披露：1）郑州金惠 2011 年度、2012 年度经营业
绩大幅下滑及 2013 年、2014 年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内
容及未来持续盈利的稳定性。2）2014 年 11 月股权转让、2015 年 12 月增资均为
引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性。3）上述股权转让、增资价格
与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公
司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾
问、律师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。


    7.申请材料显示，本次交易停牌期间暨评估基准日后，郑州金惠新增股东以
15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额，其中王宗华为上市公司实际控制人配
偶，增资后其持股比例为 3.4722%。考虑到上述增资事项，郑州金惠最终交易价
格为 179,000 万元，较评估值增加 21,190 万元，较新增股东增资额溢价 6,190 万
元。与本次评估结果比较，上述增资价格占评估值比例为 81.74%；与本次交易
价格比较，上述增资价格占交易价格的 80.45%。请你公司：1）补充披露本次交
易停牌期间暨评估基准日后，王宗华入股郑州金惠且价格大幅低于本次交易评估
作价的原因及合理性。2）郑州金惠最终交易作价较新增股东增资额溢价 6,190
万元的合理性，上述事项是否履行了必要的决策审批程序。3）结合上述情形，
补充披露本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。


    8.申请材料显示，华网工程于评估基准日的净资产评估值为 24,013.52 万元，
参照上述评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行业甲级证书，经交
易各方协商，华网工程最终交易价格为 29,280 万元，溢价 5,266.48 万元。请你
公司结合电力行业资质要求及对业绩的影响、同行业公司获得甲级证书的情况等，
补充披露上述溢价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


    9.申请材料显示，如果标的资产郑州金惠、华网工程 2015 年度财务数据与
资产评估报告预测数据存在较大差异，存在后续调整评估估值及交易价格的可能。
请你公司：1）补充披露上述估值和交易价格调整的具体涵义、触发条件及相关
安排。2）结合标的资产 2015 年度财务报表数据与评估预测的差异情况，补充披
露存在差异的原因及后续调整估值及交易价格的可能性，目前是否已触发了相关
调整条款。3）如拟进行估值和作价调整，是否构成重大调整，是否符合我会相
关规定。4）结合上述情形，补充披露本次交易评估预测和作价是否审慎、公允，
对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。


    10.申请材料显示，郑州金惠交易对方之一王宗华为上市公司实际控制人配
偶，未参与本次交易业绩补偿；业绩承诺金额为合并报告归属于母公司的净利润；
业绩补偿方式为优先以现金补偿，不足再以股份进行补偿；减值测试需补偿的金
额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。请你公
司逐条对照我会相关规定，补充披露上述事项的合规性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。


    11.申请材料显示，报告期郑州金惠净利润分别为 1,796.56 万元、3,131.66 万
元、660.48 万元。参考评估预测情况，业绩承诺方承诺郑州金惠 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润分别不低于 8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63
万元，如实现超额利润，将按照超额利润的 40%进行业绩奖励。请你公司结合目
前经营业绩及评估预测情况，补充披露：1）郑州金惠业绩承诺金额与报告期差
异较大的合理性及可实现性。2）业绩奖励安排具体对象，设置业绩奖励安排的
原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。


    12.申请材料显示，潇湘兴旺资产管理计划参与本次募集配套资金的认购。
本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，
本次交易完成后，马孝武实际控制的表决权总数为 19.52%。请你公司根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本
次交易前马孝武及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。


    13.本次交易前马孝武和马晓合计持有上市公司 24.01%的股权，本次交易完
成后，马孝武、马晓和王宗华合计持有上市公司 15.89%股份，交易对方张晨民
及其一致行动人持有上市公司 12.24%股份。请你公司：1）结合《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方
之间是否存在一致行动关系。2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有
无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成
后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）
补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。
5）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。6）
结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具
体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    14.申请材料显示，上市公司主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售
业务。郑州金惠主营业务为图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商；
华网工程主要从事送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规
划咨询业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主
营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。


    15.申请材料显示，上市公司主营业务与本次交易收购的标的资产分属不同
行业，且郑州金惠主要产品销售主要集中在河南省地区，华网工程项目主要集中
在湖北省地区。请你公司结合上述情形，进一步补充披露本次交易的目的和必要
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


    16.申请材料显示，交易双方约定自评估基准日至目标股权交割日期间，郑
州金惠、华网工程运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，产生的
亏损（季节性因素亏损除外）由标的资产全体股东承担。请你公司补充披露上述
过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


    17.申请材料显示，本次重组配套融资认购对象中的农银国际（湖南）投资
管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞
丰基金丰庆 71 号资产管理计划）尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披
露履行上述备案手续的进展情况，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作
出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    18.申请材料显示，北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆 71 号资产管理计划参
与本次配套募集资金认购，委托人和收益人通过“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭
式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购。请你公司补充披露：1）该非保本
浮动收益型人民币理财产品的期限、付息方式、风险等级、客户适当性，是否符
合相关法律法规规定。2）参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，
是否包括结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    19.申请材料显示，2001 年 4 月，河南省农业大学招待所作为国有股东进入
郑州金惠股权架构，2004 年 4 月退出郑州金惠股权架构，经过了河南省农业大
学的内部审批，未经上级主管部门的审批、备案，并且未进行审计、评估。河南
农业大学招待所投资、退出郑州金惠事项，经过了河南农业大学内部审批，且该
事项正报送河南省财政厅进行有效性确认。该事项经河南财政厅确认后，对本次
交易不构成重大影响。请你公司补充披露：1）河南农业大学招待所 2001 年增资
和 2004 年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性。2）未履行审计、评估程序和
备案事项的原因，是否需补充备案。3）河南财政厅确认事项的进展情况，预计
确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。


    20.申请材料显示，郑州金惠历史上存在股权代持问题，2009 年股权转让后
完成解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况
是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    21.申请材料显示，郑州金惠“金惠信息浏览监控系统 6.0”持有公安部公共
信息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》 编号：
XKC37709），有效期至 2016 年 4 月 25 日。请你公司补充披露上述许可证是否
申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。


    22.申请材料显示，2015 年 11 月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工
程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响。目前华网工程已经赢得了一定的市
场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专业甲级资质的公司之一。
请你公司结合电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性，以
及华网工程的工程设计经验等，补充披露华网工程取得甲级证书对其未来发展产
生积极影响的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    23.申请材料显示，郑州金惠的两处房产所在出让用地的《土地使用权证》
的所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心。郑州市高新技术产业开发区创
业中心出具的承诺将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。请你公司
补充披露：1）上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的
承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采
取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    24.申请材料显示，郑州金惠产品销售采用直销与代理销售相结合的方式。
请你公司补充披露郑州金惠报告期：1）直销和代理销售收入、毛利金额及占比，
收入、成本确认依据及合理性。2）直销和代理销售主要客户情况、终端销售情
况、地区分布、双方业务往来、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格
及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。3）各类产品前五大客
户情况及交易情况。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明
确意见。
    25.申请材料显示，报告期郑州金惠前五大客户、供应商占比较大。请你公
司补充披露郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位
的主要交易内容、定价依据、双方业务往来情况、资金与货物流转情况、结算支
付情况、期后回款情况等，上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在关联关
系，上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异，如存在，补充
披露原因。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。


    26.申请材料显示，截至评估基准日，郑州金惠正在执行的合同金额 7,125
万元，2015 年 9-10 月签订的合同 4,035.25 万元。截至 2015 年 10 月底，已签合
约占 2015 年 9-12 月预测收入的 53.67%。请你公司补充披露郑州金惠目前正在
执行的主要合同情况及期后新签订合同情况，包括但不限于交易背景、交易对方
情况、合同主要内容、双方业务往来情况及相关会计处理。请独立财务顾问和会
计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。


    27.申请材料显示，2015 年 1-8 月郑州金惠与关联方北京科海迈斯通科技发
展有限公司发生关联采购业务，且报告期内北京科海迈斯通科技发展有限公司对
郑州金惠存在非经营性资金占用情况。请你公司补充披露上述关联采购的必要性、
作价依据，并结合市场可比价格、第三方价格，补充披露关联交易作价的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


    28.申请材料显示，报告期郑州金惠毛利率分别为 36.93%、42.90%、37.97%。
请你公司结合同行业公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露郑州金惠毛利率
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


    29.申请材料显示，报告期郑州金惠期间费用分别为 1,370.95 万元、1,758.69
万元、1,337.36 万元。请你公司结合业务特点、推广营销情况及同行业可比公司
情况，补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
    30.申请材料显示，2014 年度郑州金惠营业外收入 1,708.78 万元，较 2013
年度增加 1,264.44 万元，主要是当年度所获政府补助较多。请你公司补充披露郑
州金惠报告期政府补助确认依据及合理性，与递延收益的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。


    31.申请材料显示，华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长。请你公司：
1）补充披露华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，未来
持续盈利能力。2）结合报告期主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依
据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充
披露华网工程收入确认的准确性。3）补充披露华网工程报告期净利润与经营活
动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就华网工程
报告期业绩的真实性进行专项核查并发表明确意见。


    32.申请材料显示，华网工程报告期工程设计毛利率分别为 44.31%、46.68%、
43.74%，工程总包业务毛利率分别为 8.69%、6.32%、8.03%。请你公司结合同行
业可比公司情况，补充披露华网工程各类业务毛利率的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。


    33.申请材料显示，郑州金惠最近两年一期应收账款大幅增长，且占营业收
入的比重持续上升，分别为 51%、65%、94%。请你公司：1）结合同行业公司
情况、行业特点及公司实际经营情况，补充披露郑州金惠应收账款是否处于合理
水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以
及同行业公司情况，补充披露郑州金惠应收账款坏账准备计提的充分性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


    34.申请材料显示，报告期郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备，其中原
材料全额计提坏账准备。评估报告同时显示，郑州金惠存在滞销存货 248.54 万
元。请你公司补充披露存在上述情形的原因，相关存货库存周期、产品类型、市
场价值、是否为退货产品，上述情形对郑州金惠经营稳定性及评估值的影响。请
独立财务顾问、会计师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。


    35.申请材料显示，郑州金惠 2011 年度、2012 年度经营业绩出现了大幅下滑，
2013 年、2014 年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。请你公司结合郑州金
惠实际经营情况，补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性，是否
符合《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


    36.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测未来年度营业收入远高于报告
期水平，且预测未来收入以图像识别产品为主，与报告期收入结构差异较大；预
测未来年度收入快速增长，其中网络信息安全、图像视频识别产品增长率远超过
行业增长率。请你公司补充披露：1）评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收
入结构与报告期差异较大的原因、依据及合理性。2）未来年度郑州金惠网络信
息安全、图像视频识别产品收入增长率远超过行业增长率水平的依据及合理性。
3）郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是否匹配。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


    37.申请材料显示，2014 年郑州金惠信息安全类产品收入为 1,327 万元，收
益法评估预测未来年度该类产品收入将高速增长。其中，教育信息安全业务预计
到 2021 年将达到 22,157 万元，该业务预计 2015 年年底前完成 3 个地市衡阳 1682
所学校、岳阳 1206 所学校、邵阳 1621 所学校，共安装 4509 个终端学校，在河
南省市场搭建省市平台及 500 个学校，四川代理商 2015 年度订货量预计达到 500
套 365 万元。2016 年—2020 年将重点完成湖南、河南、四川、陕西、山西、安
徽、辽宁七个区域的建设，2020 年—2025 年接入 8—10 个省份，最终抢占全国
60%市场，产生 7 亿的销售额。请你公司：1）补充披露郑州金惠收益法评估中
教育信息安全业务 2015 年各项规划的客观依据及最终实现情况，2016 年及以后
年度规划的依据、目前进展及可实现性，是否充分考虑了市场竞争、区域进入壁
垒、目前业务基础、资金规模实力等因素的影响。2）结合上述情形，补充披露
郑州金惠教育信息安全业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
    38.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测未来年度将推出新产品或进入
新领域，如违法不良举报中心业务将在未来三年内搭建，巡检机器人预计 2016
年开始打开市场，五年内达到年产和销售 100 套的规模，高铁、智能交通业务预
测 2016 年形成销售。请你公司结合郑州金惠预测期新产品、新业务的市场拓展
情况，补充披露其未来实现盈利的可行性及收入预测的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。


    39.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测考虑了：1）现有图像视频识别
业务未来增长领域、业务地域分布。2）现有图像视频识别业务盈利模式能够否
具有可复制性。3）后续业务订单的签订、增长情况。请你公司进一步补充披露
郑州金惠收益法评估是如何考虑上述因素的。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。


    40.申请材料显示，目前郑州金惠在河南省内基本采取直接销售模式，未来
将转型成“直销+经销”的销售模式。请你公司补充披露郑州金惠的经销商开拓
进展、已合作的经销商情况、双方合作的稳定性，上述情形对本次评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


    41.申请材料显示，标的资产本次交易市盈率低于同行业可比公司平均值。
请你公司：1）结合业务结构、规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充
披露上述可比公司的可比性及对评估结果的影响。2）结合同行业可比公司市盈
率、市场可比案例市盈率情况，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。


    42.申请材料显示，华网工程销售收入的来源主要集中于湖北地区。本次交
易华网工程评估值为 24,013.52 万元，增值率 453.06%。请你公司结合业务区域
拓展情况、主要客户、已有合同、跟踪项目、核心竞争力、主要竞争对手情况等，
分业务补充披露华网工程未来年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
    43.申请材料显示，华网工程报告期发生多次股权转让，均为 1 元/出资额。
请你公司补充披露上述股权转让：1）作价依据及合理性，与本次交易作价差异
的合理性。2）是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11 号-股
份支付》进行会计处理并补充披露对华网工程业绩的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。


    44.申请材料显示，标的资产资产基础法评估均存在减值，其中部分资产减
值原因为账面价值低于市价。请你公司结合标的资产评估减值具体原因，补充披
露标的资产是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。


    45.请你公司：1）补充披露郑州金惠收益法评估中销售费用预测依据及合理
性。2）结合市场可比案例，补充披露郑州金惠收益法评估中折现率取值合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


    46.请你公司补充披露本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确
认依据、合理性，及对上市公司财务报表的影响。独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。


    47.请你公司补充披露华网工程报告期“其他与筹资活动有关的现金流量”
交易主要内容，确认依据及合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。


    联系人：郭慧敏 010-88061450guohm@csrc.gov.cn