湖南长高高压开关集团股份公司

    独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的

                               独立意见



    一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投

资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为湖南长高高压开关集团股份公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，

对公司2015年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，

并发表独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司及子公司发生了如下重大担保事项：

    公司对控股子公司杭州伯高车辆电气工程有限公司（以下简称“伯高电气）

提供了572.22万元的对外担保。伯高电气拟向杭州银行股份有限公司营业部申请

不超过人民币2,200万元人民币的银行综合授信，公司董事会同意公司以持有伯

高电气51%的股权比例为伯高电气本次申请银行综合授信提供同比例连带责任担

保，最高担保金额为1,122万元人民币。鉴于伯高电气目前经营稳定，资信状况

良好，具备债务偿还能力，且本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围

之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，公司为伯高电气申请银行综合

授信业务提供连带责任担保，可进一步满足其经营发展资金需求，有利于其业务

拓展。公司在担保期内有能力对伯高电气经营风险进行管控，不存在损害公司和

股东利益的情形。

    经核查：该担保事项已履行了必要的审议程序，其内容及决策程序符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市

规则》等相关规定。



   二、关于公司2015年度关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》

以及《公司章程》的有关规定，我们对公司提供的2015年度日常关联交易情况进

行了审核：2015年，公司不存在关联交易及日常关联交易事项。



   三、关于募集资金管理和使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市

公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制

度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度募集资金存放

与使用发表如下意见：

    经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。



   四、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》

以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘中审华寅

五洲会计师事务所为公司2016年审计机构事宜，发表如下独立意见：

    中审华寅五洲会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程

中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘

中审华寅五洲会计师事务所为公司2016年度审计机构符合有关法律、法规及《公

司章程》的有关规定。
     五、关于董事会提出的《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》的独

立意见

     2016年2月25日，第三届董事会第三十七次会议审议了关于《2015年度利润

分配预案》的议案：

     作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的《2015年度利润分配预案》符

合公司章程中利润分配政策的相关规定，符合公司客观实际并有利公司正常生产

经营和持续健康发展。



     六、关于内部控制自我评价报告的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市

公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为公司独立董事，现就董事会关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》发

表如下意见：

     公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公

司实际的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环

节的控制发挥了较好的作用。公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真

实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。



     七、关于公司《2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意

见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董

事，现就公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于审议公司2016年度董事、

监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，发表独立意见如下：公司董事薪酬方案
是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制

定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法

律、法规及《公司章程》的规定。



    八、关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，公司将截止到目前剩余可使用的超募资金本金4,491.36万元及其利

息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元人民币永久补充流动资金，为

公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，

有利于提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相

抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东利益最大

化的要求，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规

和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用截止到目前剩余可使用的超募资

金本金4,491.36万元及其利息收入和理财收入1,878.68万元合计6,370.04万元

人民币永久补充公司流动资金。



    九、关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个

行权期对应股票期权注销的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、

《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独

立董事，我们对公司注销部分已授予股票期权的相关事项发表如下独立意见：

    首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.60万份（占首次授予54

名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期

权37.20万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》

及公司股票期权激励计划中的相关规定。

    因此，我们同意公司对首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的

381.60万份以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.20万份予以注销。
（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司独立董事关于公司第三届董

事会第三十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




林莘                      李仁发                   刘纳新




                                                      2016 年 2 月 25 日