证券简称：长高集团          证券代码：002452            公告编号：2016-052



                     湖南长高高压开关集团股份公司
    关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
                                 公    告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、   本次发行股份并支付现金购买资产的基本情况

    本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方

案为公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司

（以下简称“华网电力”）100%股权和郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简

称“郑州金惠”）100%股权，并募集配套资金。



    二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

    （一）本次资产重组的主要历程

    1、2015年7月20日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于2015年7月21

日发布了《重大事项停牌公告》。

    2、2015年12月21日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议并通过

了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，

并按要求披露了相关文件内容。

    3、2015年12月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南长高高压开关集

团股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 66 号）。

公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《湖南长高高压开
关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于

2016年1月6日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2016年1月6日开市起复牌。

    4、2016年1月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本

次重组相关的议案及事宜。

    5、2016年1月18日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》

（160048号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

    6、2016年2月4日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》[160048号]，中国证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

    7、2016年3月22日，由于反馈意见涉及的问题和需要收集补充的材料较多，

无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会，因此公司向中国证监会申请

延期提交反馈意见回复材料。

    8、2016年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关

于修订湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司对本次重大资产重组方案进行了

调整。2016年4月25日，公司向中国证监会报送了调整后的重大资产重组方案及反

馈意见的回复材料。

    9、2016年4月30日，由于本次交易的标的公司郑州金惠尚需取得河南省政府

关于郑州金惠历史沿革相关事项的确认文件。公司向中国证监会申请中止发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审查。

    10、2016 年 6 月 14 日，因公司拟与本次交易的收购标的之一郑州金惠控股股

东就本次交易相关协议部分条款进行重新商议，经公司申请，公司股票于 2016 年

6 月 14 日开市起临时停牌。

    11、2016年6月20日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于

撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，

同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件，并拟对本次重组进行重大调整。

    12、公司向中国证监会提交了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金项目撤回审查的申请》，并于 2016 年 7 月 8 日收到中国证监会出具的《中

国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016] 359 号)，中国证监会决定终止对

该行政许可申请的审查。

    13、2016 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司

收购湖北省华网电力工程有限公司 100%股权的议案》。公司决议终止本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时拟以现金收购的方式收购华网电力

100%股权。



    三、相关信息披露及风险提示

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信

息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。



     四、终止本次发行股份购买资产事项的原因

    鉴于政策环境等因素的变化，公司与本次交易标的之一郑州金惠的控股股东

就本次交易方案进行了重新商议，但在关键条款上未达成一致，因此公司决议停

止收购郑州金惠股权。同时，因为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金历时较长，从公司战略发展考虑，经公司与本次交易的另一交易对方华

网电力股东认真协商，拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买华网

电力 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司决定

终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，

不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

    本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次发行股份

购买资产事项公告之日起至少三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。



    五、后续安排

    1、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认

购协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准

后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚

未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。

    2、2016 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关

于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议

案》，公司已向中国证监会提交了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金项目撤回审查的申请》，并于 2016 年 7 月 8 日收到中国证监会出具的《中国

证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016] 359 号)，中国证监会决定终止对该

行政许可申请的审查，公司无需再次向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金的申请材料。

    3、公司决定以现金收购的方式收购湖北省华网电力工程有限公司 100%股权

    华网电力自成立以来，一直专注于电力工程行业服务领域的研究，目前的业

务主要分为规划设计和工程总承包两大类。华网电力业务与公司现有业务形成了

良好的优势互补关系，收购华网电力，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动

现有产业和业务的发展。因此在决定终止本次发行股份购买资产方案的同时，将

继续推进公司对华网电力的收购事项，具体内容详见与本公告同日公布于巨潮资

讯网上的《关于收购湖北省华网电力工程 100%股权的公告》公告编号：2016-053）。

    本次收购事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司股

东大会审议通过。

    公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深表

歉意。 本次终止事项已提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。




             湖南长高高压开关集团股份公司

                      董   事   会

                    2016 年 7 月 12 日