证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-053
湖南长高高压开关集团股份公司
关于收购湖北省华网电力工程有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年7月10日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“公
司”）与湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）股东签订了《股权
转让协议》，公司拟使用自有资金30,000万元收购由柳安喜、张艺林、吴青、彭纯
心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、
李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫合计持有的华网电力
100%股权，收购完成后，华网电力将成为公司全资子公司。
本次收购已经公司2016年7月10日召开的第三届董事会第四十一次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、柳安喜；
住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语小区*栋*单元*室；
身份证号码：42010719620812****
2、张艺林
住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区红旗渠路金色雅园*栋*单元*室
身份证号码：42010619561115****
3、吴青
住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区万松园路*号中奇欧式花园*栋*门*室
身份证号码：42010619600317****
4、彭纯心
住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街鸿源国际公馆*栋*单元*室
身份证号码：42010719540306****
5、刘小山
住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区尚隆地球村*栋*单元*号
身份证号码：42010619621221****
6、贺佐智
住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街*号华电沙湖小区*栋*门*室
身份证号码：42010619490813****
7、江帆
住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街*号
身份证号码：36040219840825****
8、蒋幼玲
住址及通讯地址：湖北省武汉市东西湖区假日港湾*栋*室
身份证号码：42010619540628****
9、文芳
住址及通讯地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街*号
身份证号码：42010619550819****
10、王瀚
住址及通讯地址：湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖三路顺驰泊林*栋*单元*
室
身份证号码：42011119740905****
11、卢炜
住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区万松园中奇欧式花园*栋*室
身份证号码：42010219650112****
12、赵洁
住址及通讯地址：湖北省武汉市蔡甸区大集街千年美丽*栋*室
身份证号码：42100219831115****
13、夏凯
住址及通讯地址：湖北省武汉市江岸区后湖大道体育路尚都一品小区
身份证号码：42900119801210****
14、李荣
住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区妙墩路电力社区*栋*门*室
身份证号码：42040019570320****
15、李汉兵；住址及通讯地址：湖北省武汉市红旗渠路*号锦绣人家*栋*单元*
室；身份证号码：36048119820809****
16、胡鹏飞
住址及通讯地址：湖北省武汉市汉阳区拦江路世茂锦绣长江二期*栋*单元*室
身份证号码：42010119871025****
17、梅辉冠
住址及通讯地址：湖北省武汉市江汉区北湖小路*号
身份证号码：42210119820311****
18、杜东标
住址及通讯地址：湖北省武汉市江岸区球场新村*号*单元*室
身份证号码：14042319690627****
19、吕露
住址及通讯地址：湖北省武汉市经济技术开发区宁康路湘隆时代大公馆
身份证号码：42900419830529****
20、汤胜
住址及通讯地址：湖北省武汉市江岸区兴业路 192 号新地盛世东方*栋*单元*
室
身份证号码：42012419830620****
21、胡红卫
住址及通讯地址：湖北省武汉市汉口城市广场北区*栋*单元*室
身份证号码：42010419631104****
上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、
债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
履约能力分析：根据协议约定的权利义务，交易对方均具备本次协议转让的
履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖北省华网电力工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91420000553922320L
注册资本：5,000万元
实收资本：3,000万元
法定代表人：张艺林
成立日期：2010年4月26日
注册地址：武汉市东西湖区五环南路38号
经营范围：电力行业（送电工程、变电工程）工程设计、总承包甲级；电力
行业（新能源发电）工程设计、总承包乙级；工程咨询；送变电工程施工贰级；
配网工程、土建工程的设计、施工、咨询、承包；配售电及电网建设运行维护；
智能电网、微电网建设；电力新技术产品的研发、生产、销售；电力成套设备、
物资的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）股权结构
2016 年 6 月 1 日，因华网电力经营需要，经华网电力股东会决议和长高集团
书面同意，同意将公司注册资本由 3,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，新增注册
资本 2,000.00 万元于 2026 年 6 月 1 日之前完成出资。
根据华网电力与长高集团签署的《股权转让协议》约定，在本次交易的资产
交割完成后，华网电力现有股东 2016 年 6 月认缴出资额 2,000 万元由长高集团在
原约定的出资期限内缴足。
2016 年 6 月 7 日，华网电力取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（统一社会信用代码：91420000553922320L）。此次变更后，华网电力
的股东及其股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 实缴出资比
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） 例（%） 例（%）
1 柳安喜 货币 789.12 473.472 15.7824 15.7824
2 张艺林 货币 667.62 400.572 13.3524 13.3524
3 吴青 货币 540.00 324.000 10.8000 10.8000
4 彭纯心 货币 478.00 286.800 9.5600 9.5600
5 刘小山 货币 396.81 238.086 7.9362 7.9362
6 贺佐智 货币 328.00 196.800 6.5600 6.5600
7 江帆 货币 328.00 196.800 6.5600 6.5600
8 蒋幼玲 货币 328.00 196.800 6.5600 6.5600
9 文芳 货币 328.00 196.800 6.5600 6.5600
10 王瀚 货币 171.36 102.816 3.4272 3.4272
11 卢炜 货币 168.00 100.800 3.3600 3.3600
12 赵洁 货币 100.00 60.000 2.0000 2.0000
13 夏凯 货币 100.00 60.000 2.0000 2.0000
14 李荣 货币 100.00 60.000 2.0000 2.0000
15 李汉兵 货币 40.00 24.000 0.8000 0.8000
16 胡鹏飞 货币 40.00 24.000 0.8000 0.8000
17 梅辉冠 货币 27.09 16.254 0.5418 0.5418
18 杜东标 货币 25.00 15.000 0.5000 0.5000
19 吕露 货币 25.00 15.000 0.5000 0.5000
20 汤胜 货币 10.00 6.000 0.2000 0.2000
21 胡红卫 货币 10.00 6.000 0.2000 0.2000
合计 5,000.00 3,000.00 100.00 100.00
本次交易完成后，公司的股权结构将变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 实缴出资比
股东名称 出资方式
（万元） （万元） 例（%） 例（%）
湖南长高
高压开关
货币 5000 3000 100 100
集团股份
公司
合计 5000 3000 100 100
（三）财务情况
华网电力最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下（已经中审华寅五
洲会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 2015-12-31 2016 年 5 月 31 日
资产总额 11,534.06 15,821.43
负债总额 6,711.16 10,177.04
净资产 4,822.90 5,644.40
项目 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 14,336.12 8,429.33
营业利润 223.93 1,049.29
利润总额 238.81 1,049.29
净利润 176.78 784.66
项目 2015 年度 2016 年 1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 2,972.94 -995.17
投资活动产生的现金流量净额 -1,435.12 -636.16
筹资活动产生的现金流量净额 -648.22 0
现金及现金等价物净增加额 889.59 -1,631.33
四、 收购协议的主要内容及其他安排
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：湖北省华网电力工程有限公司全体股东
丙方：湖北省华网电力工程有限公司
（一）交易价格
根据中企华评估公司出具的《评估报告》，标的资产于基准日（2015 年 12 月
31 日）的净资产评估值为 24,623.95 万元，据此，经双方协商后确定本次交易价格
为 30,000 万元。
根据交易对方对标的公司的出资比例，对甲方支付的 300,000,000 元交易价款，
乙方各成员分配情况如下表：
序号 股东姓名 现金支付金额（元）
1 柳安喜 47,347,200
2 张艺林 40,057,200
3 吴青 32,400,000
4 彭纯心 28,680,000
5 刘小山 23,808,600
6 贺佐智 19,680,000
7 江帆 19,680,000
8 蒋幼玲 19,680,000
9 文芳 19,680,000
10 王瀚 10,281,600
11 卢炜 10,080,000
12 赵洁 6,000,000
13 夏凯 6,000,000
14 李荣 6,000,000
15 李汉兵 2,400,000
16 胡鹏飞 2,400,000
17 梅辉冠 1,625,400
18 杜东标 1,500,000
19 吕露 1,500,000
20 汤胜 600,000
21 胡红卫 600,000
合计 300,000,000
（二）支付方式及期限
各方一致同意，甲方分三笔支付本次股权转让价款，甲方每笔支付金额及乙
方各方分配情况如下：
单位：元
股东姓 各方交易总金 第二笔支付金 第三笔支付金
序号 首笔支付金额
名 额 额 额
1 柳安喜 47,347,200 22,726,656 12,310,272 12,310,272
2 张艺林 40,057,200 19,227,456 10,414,872 10,414,872
3 吴青 32,400,000 15,552,000 8,424,000 8,424,000
4 彭纯心 28,680,000 13,766,400 7,456,800 7,456,800
5 刘小山 23,808,600 11,428,128 6,190,236 6,190,236
6 贺佐智 19,680,000 9,446,400 5,116,800 5,116,800
7 江帆 19,680,000 9,446,400 5,116,800 5,116,800
8 蒋幼玲 19,680,000 9,446,400 5,116,800 5,116,800
9 文芳 19,680,000 9,446,400 5,116,800 5,116,800
10 王瀚 10,281,600 4,935,168 2,673,216 2,673,216
11 卢炜 10,080,000 4,838,400 2,620,800 2,620,800
12 赵洁 6,000,000 2,880,000 1,560,000 1,560,000
13 夏凯 6,000,000 2,880,000 1,560,000 1,560,000
14 李荣 6,000,000 2,880,000 1,560,000 1,560,000
15 李汉兵 2,400,000 1,152,000 624,000 624,000
16 胡鹏飞 2,400,000 1,152,000 624,000 624,000
17 梅辉冠 1,625,400 780,192 422,604 422,604
18 杜东标 1,500,000 720,000 390,000 390,000
19 吕露 1,500,000 720,000 390,000 390,000
20 汤胜 600,000 288,000 156,000 156,000
21 胡红卫 600,000 288,000 156,000 156,000
合计 300,000,000 144,000,000 78,000,000 78,000,000
1、甲方各笔股权转让款支付期限如下：
（1）在本协议生效并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成
之日起 30 个工作日内，甲方将第一笔股权转让价款 144,000,000 元按上述约定的
首笔付款分配金额扣除应由甲方代扣代缴的个人所得税后支付给乙方各方指定的
银行账户。
（2）自甲方聘请的具有证券从业资格证的会计师事务所就标的公司 2016 年
度、2017 年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起 30 个工作日内，甲
方将第二笔股权转让款 78,000,000 元按上述约定的第二笔付款分配金额扣除业绩
补偿承诺约定的乙方各自应补偿甲方的 2016-2017 年度承诺净利润补偿金额（如
有），再扣除应由甲方代扣代缴的个人所得税后支付给乙方各方指定的银行账户。
（3）自甲方聘请的具有证券从业资格证的会计师事务所就标的公司 2018 年
度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起 30 个工作日内，甲方将第三笔
股权转让款 78,000,000 元按上述约定的第三笔付款分配金额扣除乙方各自按本协
议“业绩补偿”计算的应补偿甲方补偿金额（如有），以及扣除减值测试需补偿金额
（如有），再扣除应由甲方代扣代缴的个人所得税后支付给乙方各方指定的银行账
户。
2、关于股权转让款的其他约定
（1）根据本协议“业绩补偿”的约定，乙方履行补偿义务是按“丙方利润补偿期
间内实际实现的净利润之和”与“承诺净利润数之和”整体比较计算，因此，本协议
约定的 2016-2017 年度承诺净利润补偿金额为预扣承诺净利润补偿金额。待约定利
润补偿期间结束后，按本协议“业绩补偿”进行计算利润承诺期间应补偿的全部补偿
金。
（2）如丙方在 2016-2017 年度的业绩达到承诺净利润数，但甲方不支付第二
笔股权转让款的，甲方应当在 2017 年度报告披露后的 10 日内将所持丙方股权的
26%无偿回转让给乙方，乙方按本次交易之前的股权比例受让该等股权。同时，甲
方免除支付第二笔股权转让款的义务。
如丙方在 2016-2017 年度发生业绩补偿的，且甲方不支付第二笔股权转让款
的，甲方应当在 2017 年度报告披露后的 10 日内将所持丙方股权的按如下方式计
算的股权比例无偿回转让给乙方，乙方按本次交易之前的股权比例受让该等股权。
同时，甲方免除支付第二笔股权转让款的义务。
无偿回转比例=（7800 万元-应补偿金额）÷7800 万元×26%
（3）如丙方利润补偿期间内实际实现的净利润之和不低于承诺净利润数之
和，但甲方不支付第三笔股权转让款的，甲方应当在利润补偿期间届满当年的年
度报告披露后的 10 日内将所持丙方股权的 26%无偿回转让给乙方，乙方按本次交
易之前的股权比例受让该等股权。同时，甲方免除支付第三笔股权转让款的义务。
如丙方在利润补偿期间发生业绩补偿的，且甲方不支付第三笔股权转让款的，
甲方应当在利润补偿期间届满当年的年度报告披露后的 10 日内将所持丙方股权的
按如下方式计算的股权比例无偿回转让给乙方，乙方按本次交易之前的股权比例
受让该等股权。同时，甲方免除支付第三笔股权转让款的义务。
无偿回转比例=（7800 万元-应补偿金额）÷7800 万元×26%
（三）资产交割
本协议生效后，乙方应促使标的公司负责完成标的资产过户的工商变更登记
手续，各方将共同协商确定完成标的资产过户的工商变更登记日，交割日不应晚
于本协议生效后的 15 个工作日。各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互
相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割完成后，丙方现有股东 2016 年 6 月认缴的出资额 2,000 万元由甲方
在原约定的出资期限内缴足。
（四）债权债务处理和员工安置
本次交易为甲方收购标的公司 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标
的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为甲方收购标的公司 100%股权，因而亦不涉及职工安置问题。原
由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（五）业绩承诺及业绩补偿、业绩奖励
1、业绩承诺
参考中企华评报字（2016）3281-1 号资产评估报告并经本协议各方协商，业
绩承诺方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于
1,702.22 万元、2,274.37 万元、3,031.76 万元（以下简称“承诺净利润数”）。本协
议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际实现
净利润、累积净利润实现数均指标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事
务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与
净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独
披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
各方同意，如利润补偿期限内丙方净利润实现数超过承诺净利润而发生本协议
的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实现的净利润，按照未
预提业绩奖励金额前的净利润确定。
2、业绩补偿
净利润承诺方承诺：在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和
执行。如果丙方实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由
净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金的方式按本协议的约定向甲方进行补
偿。
若在利润补偿期间经审计丙方累积实际实现净利润数之和不足累积承诺净利
润数之和的，甲方应在利润补偿期间届满的年度报告披露后的 10 日内以书面方式
通知净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30 日内将应
补偿金额支付给丙方。
（1）应补偿金额
若丙方利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的，
则应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）
÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
（2）补偿方式
若丙方利润补偿期间实际实现的净利润数之和未达到承诺净利润数之和的，
净利润承诺各方以本次交易前各方持有的丙方比例承担各自的补偿金额。净利润
承诺方应在收到甲方通知之日起 30 日内支付完毕应补偿现金，如甲方股权转让款
尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方应补偿金额，如剩余股权
转让款不足应补偿金额的，差额部分仍由乙方补足。乙方现金补偿总额分别不超
过净利润承诺方本次交易所获得的现金总额。
在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度
的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如
标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净
利润承诺方应向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支
付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由乙方以现金补
偿。如甲方股权转让款尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方补
偿金额，如剩余股权转让款不足应补偿金额的，差额部分仍由乙方补足。
补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净
利润承诺方豁免的情形。
3、业绩奖励
为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前
对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层各
年在实现承诺净利润数后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对
管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，标的公司利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净
利润承诺数之和的，丙方应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心
骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和
部分的 20%，且奖励总额不超过本次交易作价的 20%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和—承诺期内净利润承诺数之
和）×20%。
若奖励总额超过本次交易作价的 20%，则奖励总额=本次交易作价×20%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净
利润。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业资
格的会计师对丙方进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超
额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在丙方应付职工薪酬费用中列支。
具体被奖励人员、分配比例由丙方董事会确定。
（六）本次交易完成后的整合
丙方改组后的董事会和总经理办公会为标的公司日常管理与经营决策机构，
但根据甲方的内控制度及审批权限，需要甲方董事会及股东大会决策的事项，须
经甲方董事会或者股东大会批准。
本次交易完成后，由甲方的控股股东在股权交割后的丙方现任高管中提名一
名董事会成员候选人。
甲方应根据实际情况和需求向标的公司派驻副总经理、财务总监等高管及其
他经营管理人员。
丙方应根据实际情况和甲方的内控要求，建立和完善内控制度和财务会计制
度。
标的公司薪酬体系原则上按照现有标准，并进一步完善绩效考核。
五、本次收购的目的和对公司的影响
自上市以来，公司保持了较快的增长，但随着输变电行业竞争的加剧，市场
环境和经济形势的波动，公司面临着发展的瓶颈，公司积极应对复杂的经营环境，
除继续加大对系统外市场和海外市场的开拓外，也一直在积极寻求符合公司长期
发展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的
快速发展壮大。
因此，公司本次收购是在保持公司原有业务正常发展的情况下，同时进入电
力工程设计和总包领域，实现产业链自然延伸，扩充业务范围，拓宽公司业务增
长空间，符合公司未来发展战略。
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供
应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。华网电力自成立以来，一直
专注于电力工程行业服务领域的研究，力求以专业的服务，为客户提供送变电工
程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服
务方案。根据服务类型的不同，目前的业务主要分为规划设计和工程总承包两大
类。华网电力业务与公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网电力，
既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。
长高集团和华网电力具有较强的协同效应：依托华网电力的设计、总包业务，
长高集团提升高低压开关产品销售能力，提升光伏电站工程的承接能力；依托上
市公司平台的资金实力，华网电力将具备面向全国范围内的设计、总包能力，显
著提升经营业绩。
因此，通过收购华网电力，公司实现产业链整合，增强协同效应，提升盈利
能力。
六、风险因素
1、标的资产的估值风险
根据中企华出具的《标的资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益
法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，华网工程股东全部权益评
估值为 24,623.95 万元，增值额为 19,840.36 万元，增值率为 414.76%。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在
评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大
不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标
的资产价值低于本次交易作价的风险。
2、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次交易为非同一控制下的企
业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司合并资产负债表
将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末
进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产
所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业
绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，
但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，
且无法得到补偿。
3、标的资产未能实现盈利预期的风险
本次交易标的华网工程股权的估值，主要依赖于收益法的资产评估结果，即
通过对华网工程未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基
准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，根据相关交易对方承诺，华网工
程 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润分别不低于 1,702.22 万元、
2,274.37 万元、3,031.76 万元。
尽管华网工程市场发展空间较大，具有明显的核心竞争力，但若届时由于主、
客观原因未能实现上述盈利预测，将对华网工程的企业价值产生负面影响。
4、收购整合风险
本次交易完成后，华网工程成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心
竞争力得到提升。重组完成后，公司与华网工程需要在业务体系、组织机构、管
理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面
的整合亦需要一定时间，因此，重组完成后，公司与华网工程能否实现顺利整合
具有不确定性，整合过程中可能会对公司及华网工程的正常业务发展造成一定影
响，可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2016 年 7 月 12 日
