湖南长高高压开关集团股份公司

               独立董事关于公司相关事项的独立意见



    一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投

资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为湖南长高高压开关集团股份公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，

对公司2016上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核

查，并发表独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、2016年4月28日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为

全资子公司银行综合授信提供担保的议案》。公司为下属全资子公司湖南长高新

能源电力有限公司银行综合授信业务（包括不限于支用流动资金贷款、开立银行

承兑汇票等）提供不超过人民币5亿元的担保。担保期限以实际签订的担保合同

或协议为准，额度内担保事项的实施由公司根据具体经营情况自行安排。

    截至2016年6月30日，已审批的担保额度合计87,622万元，实际担保余额合

计3,426.62万元，均为公司对控股子公司的担保，占公司2016年6月30日净资产的

2.77%。公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文以及

深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的有

关规定，被担保公司经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控，不存在违规

担保情况。



    二、关于募集资金管理和使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制

度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2016半年度募集资金存

放与使用发表如下意见：

    经核查，2016半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。



    三、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

    1、公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使

用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提高公司盈

利能力，不存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。因此本次将节余募集

资金永久性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，

符合全体股东利益。不存在变相改变募集资金投向的情况。

    2、该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律

法规及规范性文件的规定。

    综上所述，公司独立董事同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资

金，同意公司在补充流动资金后注销相关募集资金使用专户。



    四、关于全资子公司向公司关联人出售商品房的独立意见

    1、公司全资子公司湖南长高房地产开发有限公司向公司关联人出售商品房

的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，为长高圆梦佳

苑二期对外公开销售价，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

    2、该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规范性文件及《公司章程》的规定。



    五、关于董事会换届的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我

们作为公司的独立董事，在认真查阅了董事会提交的第四届董事会董事候选人资

料后，对公司董事会换届选举发表如下独立意见：经核查，我们认为：公司第四

届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的

规定。第四届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够

胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形；

我们同意公司董事会提名马孝武、马晓、林林、刘家钰、彭强、柳安喜为公司第

四届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名林莘、何红渠、陈浩为第四届董

事会独立董事候选人。



    六、以子公司股权质押进行贷款的独立意见

    公司根据目前的经营情况和现金流状况，将所持有的湖北省华网电力工程有

限公司 100%的股权质押给招商银行长沙分行，向招商银行长沙分行雷锋支行申

请并购贷款。贷款总规模不超过总交易金额的 60%，即不超过 18,000 万元人民

币，其中首笔贷款金额不超过 8,600 万元人民币，加上自有资金 5,800 万元，用

于支付收购华网电力首笔股权转让款 14,400 万元，贷款期限不超过 36 个月。

    我们认为：公司此事项是基于公司目前的实际经营情况以及现金流状况的综

合考虑，是在保证公司日常生产经营和战略发展的合理资金管理方式，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。




                                        独立董事：林莘、李仁发、刘纳新
                                                  2016 年 8 月 25 日