证券简称：长高集团 证券代码：002452 上市地点：深圳证券交易所
湖南长高高压开关集团股份公司
2016 年股票期权激励计划
（草案）摘要
湖南长高高压开关集团股份公司
二零一六年十一月
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，彭强为公司董事，唐建设为公司副总经理，张平为公
司监事黄艳珍的配偶，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿。除此之
外，激励对象中无公司独立董事、无公司监事，不包括单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未
同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》制定。
2、长高集团拟向激励对象授予 2014 万份股票期权，其中首次授予 1714 万
份，预留 300 万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先
确定的行权价格购买 1 股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行
2014 万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额 52,542.4 万股的 3.83%。
其中预留 300 万份，占本激励计划所涉及股票总数 2014 万股的 14.9%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.29 元/份。在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权数量、所
涉及的标的股票数量将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调
整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不
超过 4 年。
5、本激励计划授予的激励对象共计 218 人，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及业务（技术）骨干。公司预留激励对象指本计划获得股东大会批
准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股权激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
6、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中不含有公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第四届董事
会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过后
方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授
予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
9、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 5
第一章 释义..................................................................................................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ......................................................................................................... 7
第三章 激励计划的激励对象 ......................................................................................................... 8
一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 8
二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 8
三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 9
四、激励对象人员及分配情况 ............................................................................................... 9
第四章 激励计划的具体内容 ....................................................................................................... 11
一、股票期权涉及的股票来源 ............................................................................................. 11
二、股票期权涉及的股票数量和分配 ................................................................................. 11
三、股票期权激励计划的有效期、 授权日、 等待期、 可行权日和限售期 ............... 11
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................................. 12
五、股票期权的获授条件 ..................................................................................................... 13
六、股票期权的行权条件 ..................................................................................................... 14
七、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理性
说明......................................................................................................................................... 15
八、股票期权的行权安排 ..................................................................................................... 16
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 17
第五章 公司实施股权激励计划的程序 ....................................................................................... 19
一、股票期权授予的程序 ..................................................................................................... 19
二、授予股票期权的程序 ..................................................................................................... 20
第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 22
一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 22
二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 22
第七章 激励计划变更、终止 ....................................................................................................... 24
一、公司发生实际控制权变更 ............................................................................................. 24
二、公司分立、合并 ............................................................................................................. 24
三、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 24
四、其他需终止的情形 ......................................................................................................... 25
第八章 激励计划实施情况的披露 ............................................................................................... 26
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ....................................................... 27
第十章 附则................................................................................................................................... 28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长高集团、本公
指 湖南长高高压开关集团股份公司
司、公司
本激励计划、本计
指 湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划
划
每一份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效
股票期权 指 期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长高
集团股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为股
授权日 指
票交易日
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确
行权 指
定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
有效期 指 的时间段，本次股权激励计划的有效期从首次授予激励
对象股票期权之日起最长不超过4年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会令第126号公布、自2016年8月13日起施行的
《管理办法》 指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南长高高压开关集团股份公司章程》
《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善长高集团的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
一、建立对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人
员的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对
象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体
系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技
术）骨干。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划
实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本
计划项下股票期权的资格。
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 218 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及业务（技术）骨干。所有激励对象均在公司或控股子公司全职工作、已
与公司或控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。截至 2016 年 10 月 31 日，公司
全部职工人数为 1397 人，本计划涉及的激励对象人数占公司全部职工人数的比
例为 15.60%。
激励对象中，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿，但其担任全
资子公司长高成套公司执行董事、常务副总经理，负责控股子公司的管理工作，
符合成为激励对象的条件。张平为公司监事黄艳珍的配偶，公司省区销售经理，
是公司核心业务人才，符合成为激励对象的条件。
公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比
例由公司董事会审定，监事会核查，并需报经公司股东大会批准。
预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事
会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、激励对象人员及分配情况
1、激励对象人员及分配总体情况如下：
本次获授的 获授权益合计 获授权益合计
人员 职务 股票期权（万 占本次计划总 占目前总股本
份） 量的比例 比例
彭强 董事 15 0.74% 0.029%
唐建设 副总经理 15 0.74% 0.029%
中层管理人员及业务
1684 83.62% 3.21%
（技术）骨干（216人）
二、预留部分 300 14.9% 0.57%
合计 2014 100% 3.83%
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象
通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、上述所有被激励对象均在本公司或本公司控股子公司任职，已与本公司或本公司控股子公司签署
劳动合同、领取薪酬。
3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激
励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由
董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预
留股票期权将由公司董事会在首次授权日起 12 个月内授予。
第四章 激励计划的具体内容
公司授予激励对象 2014 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内
的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1 股公司股票的权利。
一、股票期权涉及的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权涉及的股票数量和分配
1、股票期权涉及的股票数量
本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 2014 万股，占目
前公司股本总额 52,542.4 万股的比例为 3.83%。其中首次授予 1714 万份，占本
激励计划所涉及股票总数 2014 万股的 85.1%，占本激励计划签署时公司股本总
额 52,542.4 万股的 3.26%；预留 300 万份，占本激励计划所涉及股票总数 2014
万股的 14.9%，占本激励计划签署时公司股本总额 52,542.4 万股的 0.57%。
2、公司于 2012 年 12 月推出了首次股票期权激励计划，截止至本次股票期
权激励计划公布日，该次股权激励计划剩余的已授予未行权的股票期权数量为
429.76 万股，加上本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量 2014
万股，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为 2443.76 万
份，占目前公司股本总额 52,542.4 万股的比例为 4.65%，未超过公司股本总额的
10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未
超过公司股本总额 1%
3、股票期权分配情况
股票期权具体分配情况详见本计划“第四章 激励计划的激励对象”之“四、
激励对象人员名单及分配情况”。
三、股票期权激励计划的有效期、 授权日、 等待期、 可行权日和限售期
（一）股票期权激励计划的有效期 本次股权激励计划的有效期从首次授予
股票期权之日起最长不超过 4 年。
（二）授权日
授权日在本计划公司经股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自
公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激
励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公
司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期
权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期
权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
（三）等待期
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
（五）相关限售规定
本次股票期权激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 10.29 元，即满足行权条件后，激励对象获
授的每份期权可以 10.29 元的价格购买一股公司股票。
2、行权价格的确定依据
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 10.29 元；
（2）激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 9.85 元。
3、预留股票期权
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授
权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
五、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、长高集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
六、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，
激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
2、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指
标条件方可实施：
本计划首次授予的股票期权，在 2017 年至 2019 年的 3 个会计年度中，分年
度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励
对象的行权条件。
行权期 业绩考核条件
以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润
第一个行权期 73,306,639.73 元为基数，2017 年净利润相比 73,306,639.73
元增长不低于 20 %。
以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润
第二个行权期 73,306,639.73 元为基数，2018 年净利润相比 73,306,639.73
元增长不低于 35%。
以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润
第三个行权期 73,306,639.73 元为基数，2019 年净利润相比 73,306,639.73
元增长不低于 50%。
预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：
行权期 业绩考核条件
以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润
第一个行权期 73,306,639.73 元为基数，2018 年净利润相比 73,306,639.73
元增长不低于 35%。
以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润
第二个行权期 73,306,639.73 元为基数，2019 年净利润相比 73,306,639.73
元增长不低于 50%。
以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待
对应年报出具时方可行权。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、高压开关行业发展状
况、同行业上市公司利润水平，结合公司实际情况确定的。本次激励计划的考核
指标体系以净利润增长率为核心，公司最近三年扣除非经常性损益归属于上市公
司股东净利润的复合增长率为 4.68%，并综合考虑了公司未来盈利能力成长情
况，本次公司层面考核指标选取未来 3 年的净利润增长率分别为 20%、35%、
50%、；结合对激励对象个人设置的严密的绩效考核体系，形成了一个完善的考
核指标体系，能够树立较好的资本市场形象，能够反映公司经营业绩和盈利能力
的成长性，保障本次激励计划目的的顺利实现。公司根据目前公司目前实际经营
情况和公司近三年扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润的复合增长率，
以最近三年实现的扣除非经常性损益后的净利润的平均值为基数来确定公司本
次股权激励计划的行权业绩指标。
七、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划
的合理性说明
公司于 2012 年 12 月推出了首次股票期权激励计划，该次股权激励计划设定
的行权业绩指标为 2013 至 2016 年度的扣除非经常性损益后的净利润（归属于上
市公司股东）分别为 72,147,035.48 元、82,098,350.72 元、94,537,494.76 元、
109,464,467.62 元 。 公 司 本 期 股 权 激 励 计 划 中 2017 年 的 行 权 业 绩 指 标 为
87,967,967.68 元，2018 年的行权业绩指标为 95,298,631.64 元，低于公司首次股
票期权激励计划 2016 年度的业绩指标，主要原因是：受输变电设备行业发展缓
慢，行业竞争激烈，产品毛利率下降等因素的影响，公司 2015 年度实现扣除非
经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）60,679,785.28 元，与 2012 年设定
的行权业绩指标比相差 35.81%，公司已注销首次股权激励计划的第三期行权份
额（预留部分的第二期）。
公司 2015 年度实现扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）
60,679,785.28 元，低于公司 2014 年度和 2013 年度实现的扣除非经常性损益的净
利润（归属于上市公司股东）84,168,899.77 元和 75,071,234.15 元。因此，公司
本次股票期权激励计划的业绩考核条件以最近三年平均扣除非经常性损益后的
净利润 73,306,639.73 元为基数，基数高于公司 2015 年度实现扣除非经常性损益
的净利润（归属于上市公司股东）。
八、股票期权的行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权期 可行权比例
自首次授权日起满 12 个月后的下一交易日起至授
第一个行权期 30%
权日起满 24 个月的交易日当日止
自首次授权日起满 24 个月后的下一交易日起至授
第二个行权期 30%
权日起满 36 个月的交易日当日止
自首次授权日起满 36 个月后的下一交易日起至授
第三个行权期 40%
权日起满 48 个月的交易日当日止
预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 行权期 可行权比例
自首次授权日起满 24 个月后的下一交易日起至授
第一个行权期 50%
权日起满 36 个月的交易日当日止
自首次授权日起满 36 个月后的下一交易日起至授
第二个行权期 50%
权日起满 48 个月的交易日当日止
在行权期期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申
请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分
期权由公司注销。
若根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，
激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取
消。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前长高集团发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q ＝ Q0 ×（1＋n）
Q
其中：Q 为调整后的股票期权数量； 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股
的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q ＝ Q0 ×n
Q0
其中： Q 为调整后的股票期权数量； 为调整前的股票期权数量；n 为缩
股比例（即 1 股长高集团股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
Q = Q0 × P1 ×(1＋n)/ ( P1 + P2 ×n)
Q0
其中： Q 为调整后的股票期权数量； 为调整前的股票期权数量； P1 为股
权登记日收市价； P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股
本的比）。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前长高集团发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P0
P＝ ÷（1＋n）
P0
其中： P 为调整后的行权价格； 为调整前的行权价格； n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）
（2）派息
P ＝ P0 ﹣V
P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
（3）缩股
P ＝ P0 ÷n
其中：P 为调整后的行权价格； P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即
1 股长高集团股票缩为 n 股股票）。
（4）配股
P ＝ P0 ×( P1 + P2 ×n)/[ P1 ×(1+n)]
其中：P 为调整后的行权价格； P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日收
市价； P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权数量和行权价格的调整程序
长高集团股东大会授权长高集团董事会依上述已列明的原因调整股票期权
数量或行权价格的权力。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第五章 公司实施股权激励计划的程序
一、股票期权授予的程序
1、本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案；
2、本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议，与激励对象
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草案，
履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议；
3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董
事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权激
励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见；
4、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股票期权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象；
6、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根
据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；
7、上市公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事应当就股票
期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行
权和注销。上市公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意
见。
10、上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向深交所提出
申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、股票期权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授
予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后 60
日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出股票期
权的期间不计算在 60 日内。
12、本次激励计安排分次授出股票期权，在每次授出权益前，上市公司应当
召开董事会，按照股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原则，
决定授出股票期权的行权价格、行权安排等内容。当次授予股票期权的条件未成
就时，上市公司不得向激励对象授予股票期权，未授予的股票期权也不得递延至
下次授予。
13、上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激
励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计
划之后终止实施股票期权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就
上市公司终止实施股票期权激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董
事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股票期
权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计
划。
二、授予股票期权的程序
1、激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对
象行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行
权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。
第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象
尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监
会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自
筹资金。
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行
权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用。激励
对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及
中国证监会的相关规定。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。并按规定锁定和买卖
其持有的上市公司股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。
7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。
8、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证
券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
11、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第七章 激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、公司分立、合并
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施
本计划。
三、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，
对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期
权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；
（4）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；
（10）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权
条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未到
行权期的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（5）薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象
因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金
补偿的金额。
5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、其他需终止的情形
公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划
尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
第八章 激励计划实施情况的披露
公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益
价格与权益数量；
5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使
权益的情况和失效的权益数量；
6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议
所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
第十章 附则
一、本计划在长高集团股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
二〇一六年十一月十六日
