长高集团：关于对外投资参与中能电投基金的公告2017-04-18
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-10
湖南长高高压开关集团股份公司
关于对外投资参与中能电投基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）为实
现公司产业布局，抓住国家电力体制改革带来的重大发展机会，借助资本市场推
动公司战略规划，同时借助专业投资机构提升公司投资能力，公司拟参与北京中
能互联电力投资管理有限公司（以下简称“中能互联”）、北京恒华伟业科技股份
有限公司（以下简称“恒华伟业”）、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵
科技”）、朱 诚等共同发起设立的“北京中能互联电力投资中心（有限合伙）”（暂
定名，具体以工商登记为准，以下简称“产业投资基金”、“ 本基金”、“基金”），
产业投资基金的目标总认缴出资额为人民币 2 亿元，将主要围绕配售电及能源相
关领域进行投资。
2、公司于 2017 年 4 月 15 日召开第四届董事会第七次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资参与中能电投基
金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 2,000 万元参与中能互联、恒华伟
业、合纵科技、朱诚等共同发起设立的电力基金母基金（有限合伙）即北京中能
互联电力投资中心（有限合伙）。
3、上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提
交股东大会审议。
二、合作方情况
1、北京中能互联电力投资管理有限公司
统一社会信用代码: 91110108MA005F4T8P
注册资本:1,000 万人民币
企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所: 北京市海淀区中关村大街 19 号 5 层 B509e
法定代表人: 桂衡
成立时间: 2016 年 05 月 13 日
经营范围: 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京恒华伟业科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110000801210593B
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营场所：北京市西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层
法定代表人：方文
营业期限自：2000 年 11 月 23 日
注册资本：17593.90 万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
3、北京合纵科技股份有限公司
统一社会信用代码：911100006336146947
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营场所：北京市海淀区上地三街 9 号(嘉华大厦)D 座 1211、1212
法定代表人：刘泽刚
营业期限自：2007 年 01 月 30 日
注册资本：27976.8466 万人民币
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承
包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术
进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器
设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
4、朱诚
身份证号码：4201061967********
住所：成都市武侯区体院路********
5、深圳市前海博林股权投资基金有限公司
统一社会信用代码：914403000846191257
企业类型：有限责任公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：林友武
营业期限自：2013 年 11 月 26 日
注册资本：10000 万人民币
经营范围：股权投资、创业投资、资产管理（不含限制项目）。（以上均不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
上述投资合作方与长高集团、长高集团控股股东、实际控制人、全体董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、基金的基本情况
1、基金概况
（1）基金名称：北京中能互联电力投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商
登记核准为准）
（2）基金的组织形式：有限合伙企业。
(3)基金规模：不超过 2 亿元。
(4)出资人及出资方式：公司以自有资金 2,000 万元参与出资，各出资人具体
出资方式如下：
合伙人类型 出资人 出资金额（万元）
普通合伙人 北京中能互联电力投资管理有限公司 200
有限合伙人 北京恒华伟业科技股份有限公司 2000
有限合伙人 北京合纵科技股份有限公司 2000
有限合伙人 朱 诚 500
有限合伙人 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 2000
有限合伙人 湖南长高高压开关集团股份公司 2000
（5）经营范围：项目投资（以工商管理部门核准登记为准）
四、合伙协议的主要条款
1、基金的目标总认缴出资额为人民币 2 亿元。各合伙人出资义务以本协议
附件所列明的认缴出资额为准，各合伙人按照下述规定缴纳：
出资金额（万 出资方式
合伙人类型 出资人
元）
现金
普通合伙人 北京中能互联电力投资管理有限公司 200
现金
有限合伙人 北京恒华伟业科技股份有限公司 2000
现金
有限合伙人 北京合纵科技股份有限公司 2000
现金
有限合伙人 朱 诚 500
现金
有限合伙人 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 2000
现金
有限合伙人 湖南长高高压开关集团股份公司 2000
2、基金管理人
本基金委托的基金管理人为北京中能互联电力投资管理有限公司。
3、主要经营场所
基金的主要经营场所为位于北京市海淀区由普通合伙人决定且通过工商行
政管理部门同意的地点。
4、存续期
基金的“存续期”为 5 年，自基金的封闭日起计算。封闭日指基金的认缴出资
额（以签署合伙协议为准）达到人民币 2 亿元时，或不晚于【 】年【 】月
【 】日。其中前 3 年是投资和管理期，第 4 年至第 5 年是管理和退出期；存续
期期满后如因基金的投资管理需要，普通合伙人有权决定延长不超过一年的存续
期 1 次；一次延长期满后基金仍需要延长的，可再延期不超过一年，该延长期须
由普通合伙人提交咨询委员会审议通过后方可延长。
5、普通合伙人及管理层投资主体的认缴出资额
6、接纳其他合伙人
在基金封闭日之后，经普通合伙人同意，违约合伙人按照本协议第 3.3 条规
定必须转让或者出售其出资的，作为新的受让方将被视为新的合伙人，需要根据
普通合伙人要求签署必要的文件以完善基金的运作。
在基金封闭日之前，如合伙协议的核心条款没有变化，则已经签署本协议的
出资人无条件同意接纳新的合伙人。
7、投资领域
基金主要投资于（1）配售电及能源相关行业公司。（2）本基金的管理人在
配售电及能源相关行业的公司所在地发起的子基金。
8、投资方式
股权投资。其他投资方式须经咨询委员会的批准同意。
9、投资决策委员会
普通合伙人应组织设立一个由 5 名委员组成的基金投资决策委员会（简称
“投资决策委员会”）：出资最多的 2 名有限合伙人可各委派 1 名，出资额相等则
以资金先到者优先；北京中能互联电力投资管理有限公司可委派 3 名。投资决策
委员会的投资决策以简单多数投票通过。投资决策会议由普通合伙人委派代表负
责召集和主持。任何一项投资决策必须由全体委员进行书面表决（可以是传真或
电子邮件）并保存表决记录。
对于基金的任何一项投资决策，普通合伙人必须报投资决策委员会全体成员
（或其委托人）审议通过后方可执行。
10、开支
基金应负责承担：
(a)与基金的成立有关的所有前期开支（不包括有限合伙人发生的该等开支），
包括但不限于融资或者财务费用、差旅、法律、会计、印刷、邮寄开支以及成立
的其他费用，由普通合伙人或基金管理人垫付的该等开支，基金应在成立后全额
支付给普通合伙人或基金管理人；
(b)与基金的运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：所有
就投资项目的介绍、投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他
第三方费用，基金年度财务报表的审计费、基金之财务报表及报告费用、合伙人
大会、投资决策委员会及咨询委员会会议费用、基金管理费、政府部门对基金收
取的税项及其他费用、诉讼费和仲裁费、清算费等。但是，基金不对下列事项的
支出负责：
普通合伙人或基金管理人自身运营的一般日常费用，包括向其员工支付的薪
酬和奖励、租金和公共设施费用、电话、通讯费用及其他类似费用、邮资和快递
费用、办公用品和其他类似支出。
11、基金管理费
在基金存续期内，普通合伙人或基金管理人有权收取按以下第 9.2 条计算的
金额（“基金管理费”），基金管理费由基金承担并支付，按年度支付。首期基金
管理费应当在签署本合伙协议且资金到位日之后 5 个工作日内支付，其后每期应
当在每 12 个月后的第 5 个工作日内支付。若最后一期应收取管理费的期间短于
1 年，则以实际管理日期（含终止日）按比例计算。在法律允许的情况下，管理
费的支付应优先于其他任何费用和成本。
基金管理费的计算
基金管理费以基金合计认缴出资额为基数，在基金的 5 年存续期，每年计收
2%，在延长期内（无论一次还是两次），普通合伙人或基金管理人不再收取管理
费。
12、基金收益与分配
（1）基金收益的构成
基金收益是指基于管理基金的行为而使基金发生的全部增值及其他合法权
益，包括但不限于：
(a) 基金投资所得红利、股息、债券利息
(b) 基金买卖股权的价差收入
(c) 存款利息
(d) 其它收入
(2)分配原则
本基金之任何一个投资项目的收益（含持有期的分红收入及退出转让收入以
及其他收益、权益）及其他收入或者权益，在可进行分配时就按以下顺序进行分
配，不作循环投资：
第一，首先向全部合伙人根据其实际出资额比例进行分配，直至该等分配额
达到每个合伙人的实际出资额（违约合伙人除外）；
第二，其次根据 3.1 条的约定，支付利息给所有在基金封闭日之前资金到位
的出资人；
第三，剩余的超额收益部分，80%分配给所有有限合伙人（各有限合伙人根
据其在基金的实际出资额进行分配），20%分配给普通合伙人或基金管理人。
13、转让和退伙
(1)有限合伙人的转让
未经普通合伙人的书面同意，任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方
式处置有限合伙人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的
（包括但不限于，向关联方进行该等处置），均应当无效，普通合伙人及基金管
理人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。但对于以下转让，
普通合伙人不得不合理地拒绝：
转让给现有有限合伙人的关联方，但是如果转让是一系列转让的一部分，且
该系列转让将导致最终受让人不再是原转让人的关联方，则该等转让除外；或
根据法律法规的强制性要求，有限合伙人必须转让的情形。
（2）继任合伙人的地位
各继任合伙人应受本协议所有规定的约束，且普通合伙人应要求（且转让合
伙人应采取所有必要措施确保）提议的继任合伙人以普通合伙人要求的书面形式
确认，其同意受本协议的约束并成为有限合伙人，且继任合伙人应承诺补偿有限
合伙人、普通合伙人和基金管理人与该等转让相关的任何债务、义务、法律费用
和税项。
(3)违反本条规定的权益转让
违反本第 11 条规定的权益转让无效，且在涉及有限合伙人的出资、出资通
知以及分配等事宜时，不得认可该等违反本条规定的权益转让。
14、有限合伙人退伙
除非（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有
限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告
破产；或（3）有限合伙人在基金中的全部财产份额被司法机关强制执行，且上
述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的事由，否则有限合伙人无权退伙。
在法律允许的范围内，退伙应按照如下从（a）至（c）的先后程序进行：
(a)当存在继受人时，经普通合伙人同意，按照第 11.1 条至第 11.3 条的规定，
该有限合伙人的权益转让至继受人名下，继受人取得该有限合伙人在基金中的资
格。
(b)退伙人和/或其继受人应当尽最大努力，配合普通合伙人和基金管理人寻
求将所涉权益按照第 11.1 至第 11.3 条的规定转让给第三方；
(c)若在退伙事由发生之日起最长 90 个工作日内，未能就上述转让签署最终
协议，则于期限届满之日作为基准日由普通合伙人代表合伙企业应当与退伙人或
其继受人签订退伙协议，按照退伙协议约定支付退伙所涉权益的权益价值；如若
未能达成退伙协议的，则普通合伙人有权代表全体合伙人以及合伙企业在符合合
伙企业以及非违约方的最大利益为原则前提下，决定对退伙人权益价值的估算、
支付、期限以及手续完善等事宜，此决定只要符合合伙企业的稳定、效率以及对
退伙人的基本公平原则，该决定就具有对合伙企业和所有合伙人的约束力。
15、退出方式
在出售或以其它方式处置一个投资项目时，可以依法选择适用的退出机制，
包括但不限于：境内外证券市场上市、转让给其他投资者、子基金所投公司退出、
中国法律法规允许的其他方式等。
五、投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的
本次投资设立产业投资基金，主要是把握电力体制改革、售电侧市场放开的
良好机遇，重点投资售电侧、新增配电网、电力市场交易机构、能源互联网和分
布式能源等领域，促进电力产业资本和金融资本的融合；增加公司参与配售电网
建设总包的机会，并有利于扩大公司输变电设备销售；产业投资基金作为公司投
资配售电及能源相关产业的平台，通过收购或参股电力行业内具备良好成长性的
企业，可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源，有利于公司进一步巩固
行业地位，促进公司整体战略目标的实现；由产业投资基金对投资对象进行投资
及管理、专业投资机构作为管理人，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投
资标的运作的专业性，为公司有效地产业整合提供支持；同时，也有利于公司分
享快速发展的投资并购市场的回报。
2、本次投资存在的风险
产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临
较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交
易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不
能实现预期效益的风险。
3、本次投资对公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，积极把握电力体制改革的良好市场机遇，
投资设立产业投资基金将有助于公司进一步巩固行业地位，促进产业整合，推动
公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基
金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司 2017 年度的经营业绩产生重大
影响。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员没有且未来不会参与产业基金份额认购，也未在产业基金中任职；
2.合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；
3、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12
号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项
的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
4、公司在参与投资本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
5、公司董事会审议通过《关于对外投资参与中能电投基金的议案》后公司
将与各方签署相关合作协议。
七、备查文件
《第四届董事会第七次会议决议》
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2017 年 4 月 15 日
