湖南启元律师事务所


  关于湖南长高高压开关集团股份公司


     终止2016年股票期权激励计划之


                     法律意见书




                 湖南启元律师事务所
                HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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致：湖南长高高压开关集团股份公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南长高高压开关集团股份公司
（以下简称“公司”或“长高高压”）委托，担任公司 2016 年股票期权激励计划（以
下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激
励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南长高高压开关集团股
份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南长高高压开关集团股份公司
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终
止本次股票期权激励计划相关事宜（以下简称“本次终止事宜”）出具本法律意
见书。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次终止事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律
的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本所仅就与本次终止事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
终止事宜之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司本次终止事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    一、本次股票期权激励计划的批准和授权
    1、公司于 2016 年 11 月 16 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立
意见。

    2、2016 年 11 月 16 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<
湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年股票期权激励计划实施
考核办法> 的议案》、关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象
范围。

    3、公司于 2016 年 12 月 5 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
<湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。

    4、2016 年 12 月 9 日，经公司股东大会授权，公司第四届董事会第五次会
议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2016 年 12
月 9 日为授予日，向符合条件的 218 名激励对象授予 1714 万份股票期权。预留
部分的授予日由董事会另行确定。

    5、2016 年 12 月 9 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。

    6、公司已于 2017 年 1 月 5 日完成了本次股权激励所涉股票期权首次授予登
记工作。本次股票期权激励计划终止前，预留 300 万份股票期权未完成授予工作。

    二、终止本次股票期权激励计划的原因及履行的程序

    1、公司于 2017 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于终止实施公司 2016 年股票期权激励计划的议案》，关联董事马孝武、马
晓作为 2016 年股票期权激励计划激励对象邹斌的关联人，对本议案回避表决。

    根据该议案，股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分
调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出 2016 股
票期权激励计划以来，受宏观经济向下的影响，国内资本市场环境发生较大变化，
公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次股权激励计划，将
难以真正达到预期的激励效果。经公司审慎考虑，公司拟终止公司 2016 年股票
期权激励计划，并注销相关已授出股票期权 1,714 万份（实际注销数量以中国证
券登记结算有限责任公司核准登记为准），未授予的 300 万份股票期权同时终止
实施不再授予，相关的《2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终
止。

    2、公司独立董事于 2017 年 11 月 22 日发表了独立意见认为：综合考虑公司
实施股权激励的目的以及公司人才激励政策的不断完善，以及目前的市场状况，
公司拟终止实施 2016 年股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《湖南长高高压开关集
团股份公司 2016 年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会
对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，
同意公司董事会终止实施公司 2016 年股票期权激励计划。

       3、公司于 2017 年 11 月 22 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于终止实施 2016 年股票期权激励计划的议案》，监事黄艳珍为 2016 年股票期权
激励计划激励对象张平的关联人，因此回避本议案的表决。经审议，监事会同意
公司终止 2016 年股票期权激励计划并注销相应股票期权。

       本所律师认为，公司终止本次股票期权激励计划已取得公司董事会、监事会
的审议批准，并由独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。符
合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。

       三、终止本次股权激励计划所需履行的信息披露以及法律效力

       根据《股权激励管理办法》之规定，公司应将第四届董事会第十二次会议决
议、第四届监事会第十次会议决议、以及独立董事意见以及本法律意见书进行公
告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权
激励对上市公司的可能影响等作出说明。

    本次股票期权激励计划经公司股东大会审议批准终止后，本次股票期权激励
计划的相关内容即失去法律效力，应终止执行，公司应当注销对应的股票期权。
自公司股东大会决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶
段终止本次股票期权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会批准，符合《公
司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
   本法律意见书正本肆份，叁份交长高高压报中国证监会等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查。




                                                  湖南启元律师事务所

                                            经办律师：谭程凯、谭闷然

                                                      2017年11月22日