湖南启元律师事务所


     关于湖南长高高压开关集团股份公司


股票期权激励计划股票期权调整及第四个行权期


          可行权相关事项之法律意见书




                    湖南启元律师事务所
                   HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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致：湖南长高高压开关集团股份公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南长高高压开关集团股份公司
（以下简称“公司”或“长高高压 ”）委托，担任公司实施本次股票期权激励计划
（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南长高高压开关集团股份
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南长高高压开关集团股份公司股
票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订
稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就就公司股票期权激励计划股票期权调整及第四个行权期可行权相关事项
（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次调整事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律
的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本所仅就与本次调整事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
调整事宜之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司本次调整事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
       一、关于股票期权的调整事项的批准和授权

       （一）本次调整前公司股票期权激励计划的批准和授权

       1、2012 年 12 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公
司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

       2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》
进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013 年 1 月 14 日，公司分别召开第三
届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激
励计划（草案）修订稿》及其摘要。

       3、2013 年 1 月 30 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划
实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关事项。

       4、2013 年 2 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据该议案，公司同意确定以 2013 年 2 月 6 日作为本次股票期权激励计划的首
次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期 58 名激励对象授予 342
万股股票期权，同意公司预留股票期权 38 万股。

       5、公司于 2013 年 3 月 5 日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，
计划于 2013 年 3 月 5 日向 11 名激励对象授予 38 万份预留期权，行权价格为
12.10 元。

       6、2014 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行
权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议
案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为 57 人，授予数量调整为
660.8 万份，行权价格调整为 5.52 元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的
方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共 53 人，行权股份数量共 123.2 万
份。

       7、2015 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的
议案》。因公司 2014 年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的
股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行
权的股票期权数量由原 537.6 万份调整为 1075.2 万份，股票期权行权价格由原
5.52 元调整为 2.71 元。审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行
权期可行权相关事项的议案》等议案。截止至 2016 年 2 月 5 日，公司首期股权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期通过自主行权方式供行权 262.4 万份。

    8、2016 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票
期权 49.6 万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权
激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为 763.2 万份，首次授予激励对
象由 57 人调整为 54 人。

    9、2016 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，决定注销
公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的 381.6 万份，以及预留授予
第二期对应的可行权股票期权 37.2 万份。

    （二）本次调整的批准和授权

    1、2017 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于审议调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的议案》，
公司因 2015 年度和 2016 年度权益分配以及 2016 年度股权激励对象业绩考核对
公司首期股票期权激励计划激励对象及已授予未行权的股票期权数量和行权价
格进行调整，经过调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期
权数量由原 381.6 万份调整为 357.6 万份，行权价格由原 2.71 元调整为 2.6 元；
预留已授予未行权的股票期权数量由原 49.6 万份调整为 40 万份，行权价格由原
2.9 元调整为 2.79 元。首次和预留授予的激励对象人数分别调整为 51 人和 7 人。
公司独立董事对本期股票期权激励计划授予股票期权数量和行权价格的调整发
表了独立意见；同日，公司召开第四届监事会第十次会议，同意前述调整。

    本所认为，公司实施的股票期权激励计划已经取得必要的批准和授权，上
述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划
（草案修订稿）》的有关规定。

    二、关于本次股票期权激励计划的调整事项

    （一）因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格的调整

    1、2015 年年度权益分配方案

    2016 年 3 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2015 年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额 525,424,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计 31,525,440
元。该分配方案于 2016 年 3 月 34 日实施完毕。

       2、2016 年年度权益分配方案

    2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2016
年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额 525,424,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计 26,271,200 元。
该分配方案于 2016 年 5 月 17 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，公司对首次
股权期权激励计划的行权价格具体调整情况如下：

    因派息调整行权价格：

       P ＝ P0 ﹣V

    P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

       根据上述公式计算得出：

       调整后公司首次股票期权激励计划首次授予的行权价格：2.71-0.06-0.05=2.6
元。

       调整后公司首次股票期权激励计划预留授予的行权价格：2.9-0.06-0.05=2.79
元。

       （二）因股权激励业绩考核对股票授予对象、期权数量的调整

       1、公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权考核期内，激励对象陈
文、杨科军因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因
辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，其已获
授未行权的股票期权数量共计 12 万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。

       2、首期股权激励计划首次授予激励对象陈国平因 2016 年度个人绩效考核结
果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消其获授的第四个行权
期的股票期权共 12 万份。

       3、首期股权激励计划预留授予激励对象蔡欢、李宁因 2016 年度个人绩效考
核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获
授的第四个行权期的股票期权共 9.6 万份。

       经调整，首次授予激励对象由原来的 54 人调整为 51 人，已授予未行权的股
票期权数量由原 381.6 万份调整为 357.6 万份；预留授予的激励对象由原来的 9
人调整为 7 人，已授予未行权的股票期权数量由原 49.6 万份调整为 40 万份。
    经核查，本所认为，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予股票期
权的授予对象、期权数量和行权价格、预留股票期权的授予对象、期权数量和
行权价格的调整符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计
划》（草案修订稿）的有关规定。

    三、本次行权的可行权条件

    （一）本次股票期权激励计划首次授予第四个行权期、预留股票期权第三个
行权期的行权条件

    根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励
计划（草案）修订稿及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划第四个行权
期可行权条件如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3、在本次股票期权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩
指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各年度财务业绩考核目标如下：

    （1）以 2011 年净利润 49,756,576.19 元为基数，2016 年净利润相比 2011
年增长不低于 120%，净资产收益率不低于 6%。

    （2）股票期权等待期内，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
     4、根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象
必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格的情况下才可获得
行权的资格。

     （二）本次股票期权激励计划首次授予第四个行权期、预留股票期权第三个
行权期符合行权条件的情况

     1、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 15 日出具的
“CAC 证审字[2017]0107 号”《湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年度审计
报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形。

     根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司不存在最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司亦不存在被中国证监会认定
的不能实行本次股权激励计划的其他情形。

     2、根据公司的说明，并经本所律师适当核查，本次股票期权激励计划激励
对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形；不存
在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在被公司董
事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

     3、根据“CAC 证审字[2017]0107 号”《湖南长高高压开关集团股份公司 2016
年度审计报告》、《湖南长高高压开关集团股份公司 2016 年度报告》、公司的
说 明 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 2016 年 度 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
120,556,155.84 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
118,160,375.11 元，比 2011 年归属于上市公司的净利润 49,756,576.19 元分别增
长 142.29%和 137.48 %，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 9.39%；
股票期权等待期内，归属于公司股东的扣除非经常损益的净利润不低于授权日前
最近三个会计年度的平均水平且不为负。

     4、根据公司的说明，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，拟行权的激励
对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。

     （三）已履行的程序

     2017 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，经非关联董事
审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授予第四个行权期可行权相关事项
的议案》，审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予第三个行
权期可行权相关事项的议案》，公司董事会认为公司股权激励计划首次授予第四
个行权期和预留授予第三个行权期行权条件已经满足。
     同日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次可行权的激励对象符合
有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的
可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激
励计划首次授予部分第四个行权期行权的激励对象和预留授予部分第三个行权
期行权的激励对象主体资格合格、有效。

     同日，公司召开第四届监事会第八次会议，一致认为：经考核后，公司首期
股权激励计划首次授予第四期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司
股权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件，公司对激励计划首次授予第四
个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行
权期内采用自主行权的方式进行行权。

      经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划首次授予第四个行权期、
预留股票期权授予第三个行权期符合行权条件，已履行的程序《公司法》、《股
权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。

     四、本次行权的相关具体事宜

     （一）股票来源

     股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

     （二）首次授予股票期权第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数
量

     经调整后，首次授予激励对象第四个行权期可行权的激励对象共 51 人，可
行权的股票期权为 357.6 万份。具体分配情况如下：

                      人员                     本期可行权数量（万份）
      公司核心技术、业务人员（ 51 人）                   357.6

     （三）行权价格

     本期股票期权的行权价格为 2.6 元。

     （四）行权期限及行权模式

     公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个

行权期为：2017 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 5 日。公司股权激励行权事宜，需待

自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

     （五）可行权日
    本激励计划的激励对象自授权日起满 48 个月后方可开始行权，在行权有效
期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报
告公布前 10 个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间
不得行权：

    （1）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

    （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。

       经核查，本所认为，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留
股票期权授予第一个行权期可行权激励对象、可行权数量、行权价格及行权安
排等符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修
订稿）的有关规定。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权
的授予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授
权；公司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《股权激励
管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办
法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理调整手续。

    2、截至本法律意见书出具之日，公司股票期权激励计划预留股票期权的授
予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公
司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《股权激励管理办
法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、
深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理调整手续。

    3、公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权首次授予第
四个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数
量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《公司法》、《股权激励管理办
法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚待激励对象自主行
权审批手续办理完毕后方可实施。

    4、公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权预留股票期
权授予第三个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的
期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《公司法》、《股权激励
管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚待激励对象
自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

       本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。本法律意见书
正本肆份，叁份交长高高压报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备
查。




                                                      湖南启元律师事务所

                                                经办律师：谭程凯、谭闷然

                                                          2017年11月22日