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公司公告

长高集团:湖南启元律师事务所关于公司股票期权激励计划(草案)之法律意见书2018-04-24  

						      湖南启元律师事务所

关于湖南长高高压开关集团股份公司

    股票期权激励计划(草案)

        之法律意见书




          二零一八年四月
致:湖南长高高压开关集团股份公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)依法接受湖南长高高压开关集团
股份公司(以下简称“长高集团”或“公司”)的委托,为长高集团本次实施股
票期权激励计划事宜(以下简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《湖南长高高压开关集团
股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司实行股票期权激励计划所涉及的
相关事项,对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具本法
律意见书。
    为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
    截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有长高集团的股份,与长
高集团之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、
长高集团或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
    本所得到长高集团书面保证和承诺:长高集团向本所提供了为出具本《法律
意见书》所需要的全部事实的文件,所有文件真实、完整,没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导,所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的
印章与签名都是真实的。
    本《法律意见书》仅就本次股权激励计划依法发表法律意见,并不对本次股
权激励计划作任何形式的担保。
    本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的
法律问题出具法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在
本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时,均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证,对于该等数据、报告等内容,本所并不具备核查和做出
评价的适当资格。
    本《法律意见书》仅供本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引
用法律意见书的内容,但因引用而导致法律上的歧义或曲解,应经本所对有关内
容进行再次审阅并确认。
    本所同意将《本法律意见书》作为本次股权激励计划的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
    基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书
如下:
                                   正文



    一、长高集团实施本次激励计划的主体资格

    (一)长高集团依法设立及有效存续

    公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份公司,于 2006 年 1 月
17 日在湖南省工商行政管理局注册登记。经中国证监会 2010 年 6 月 4 日以《关
于核准湖南长高高压开关股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2010】
789 号)核准和深圳证券交易所批准,长高集团已在深圳证券交易所上市,股票
简称为“长高集团”,股票代码为 002452。
    长高集团目前持有湖南省工商行政管理局于 2017 年 6 月 22 日核发的《企业
法人营业执照》(统一社会信用代码为 914300001839655251),住所为长沙市
望城经济技术开发区金星北路三段 393 号,法定代表人为马晓,注册资本为
52,542.5 万元,经营范围为:高压开关、组合电器、断路器等高压电器、高低
压成套设备与配电箱、电力自动化装置、设备、软件的研发、设计、生产、销售、
技术咨询及系统集成;新能源汽车零配件制造、充电桩和汽车充电设备的制造、
建设、运营、技术服务、研发和销售;新能源发电;电力工程设计、总承包、咨
询、检修、施工;配售电及电网建设运行维护;企业管理服务;自有房屋、机械
设备租赁;各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    本所认为:长高集团为依法设立并合法存续的股份公司,不存在未通过工
商行政管理局年检的情况,不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情
形,也不存在发行人章程中规定的需要解散的情形。

    (二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形

    根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年 4 月 14 日为公司出具的
CAC 证审字[2018]0050 号 2017 年度《审计报告》,长高集团不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
       3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4.法律法规规定不得实行股权激励的;
       5.中国证监会认定的其他情形。
       综上,本所认为,长高集团为依法设立并有效存续的股份公司,不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行或提出激励计划的情形,长高集团具备实施本
次激励计划的主体资格。

       二、本次股权激励的主要内容和合法合规性

       长高集团于 2018 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议通过了《湖
南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”)及其摘要。本所律师依据《管理办法》等相关规定,
对长高集团本次激励计划进行了逐项核查:

       (一)股权激励计划的目的

       实施本次激励计划的目的是为进一步完善长高集团的法人治理结构,促进公
司建立、健全激励约束机制,充分调动公司核心员工的积极性,有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益结合在一起,实现员工与公司共同发展,具体表现
为:
    1.建立对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人
员的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对
象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。
    2.通过本次激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,
吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
    3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
       本所认为,长高集团《激励计划(草案)》中明确规定了实行计划的目的,
符合《管理办法》第九条第(一)款的规定。

       (二)激励对象的确定依据和范围
    1.激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    2.激励对象确定的职务依据
    本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及业务(技
术)骨干。
    3.确定激励对象的考核依据
    依据公司董事会通过的《湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权
激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获
得授予本计划项下股票期权的资格。
    4.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    5.激励对象的范围
    本计划首次授予涉及的激励对象共计 264 人,包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及业务(技术)骨干。所有激励对象均在公司或控股子公司全
职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。截至 2018 年 3 月 31
日,公司全部职工人数为 1668 人,本计划涉及的激励对象人数占公司全部职工
人数的比例为 15.83%。
    激励对象中,彭强为公司董事,唐建设为公司副总经理。另,邹斌为公司控
股股东及实际控制人马孝武的女婿,但其担任全资子公司长高成套公司执行董
事、常务副总经理,负责控股子公司的管理工作,符合成为激励对象的条件。
    公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比
例由公司董事会审定,监事会核查,并需报经公司股东大会批准。
    预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留股票期权的授予对象,经董事
会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确预留股票期权的激励对象的,预留股票期权失效。
    6.激励对象的核实
    公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激
励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进
行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》中明确规定了激励对象的确定
依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)款的规定,激励对象的资格、
范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。

    (三)股权激励计划的股票来源和数量

    1.股票期权涉及的股票来源
    股票期权本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
    2.股票期权涉及的股票数量
   3.本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共2,122万份,占
目前公司股本总额52,940万股的比例为4.008%。其中首次授予2,002万份,占本
激励计划所涉及股票总数2,122万股的94.345%,占本激励计划签署时公司股本
总额52,940万股的3.781%;预留120万份,占本激励计划所涉及股票总数2,122万
股的5.655%,占本激励计划签署时公司股本总额52,940万股的0.227%。
    4.激励计划标的股票的种类
    本次激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》中明确规定了公司拟授出股票
齐全的数量、来源及占公司股本总额的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)
款的规定,相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的有关规定。

    (四)激励对象获得的股票期权分配情况

    本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下:
                                  本次获授的股 获授权益合计占本         获授权益合计占目
      人员              职务
                                  票期权(万份) 次计划总量的比例         前总股本比例
       彭强            董事             15              0.707%               0.028%
      唐建设         副总经理           15              0.707%               0.028%
中层管理人员及
业务(技术)骨干         --           1,972            92.931%               3.725%
    (262人)
    预留部分             --            120              5.655%               0.227%
       合计              --           2,122              100%                4.008%

     注:本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通
过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

     本所认为,长高集团《激励计划(草案)》中明确了各激励对象的姓名、
职务、可获授权的股票期权数量,占本次激励计划拟授出股票期权总量的百分
比,符合《管理办法》第九条第(四)款的规定,相关内容符合《管理办法》
第十四条的有关规定。

     (五)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日和限售期

     1.本次激励计划的有效期
     本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过 4 年。
     2.授权日
     授权日在本计划公司经股东大会审议批准后由公司董事会确定,授权日应自
公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定,届时由公司召开董事会对激
励对象就本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议,
公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授股票
期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票
期权,并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
     3.等待期
     指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。
     4.可行权日
     在本计划通过后,授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日。
     5.相关限售规定
     本次激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》执行,具体规定如下:
    (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》关于有效期、授权日、可行权
日和限售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)款的规定,相关内容符合
《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、
第三十条、第三十一条、第四十四条的有关规定。

    (六)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    1、行权价格
    首次授予股票期权的行权价格为 5.48 元,即满足行权条件后,激励对象获
授的每份期权可以 5.48 元的价格购买一股公司股票。
    2、行权价格的确定依据
    行权价格依据下述两个价格中的较高者确定:
    (1)激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 5.26 元;
    (2)激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 5.48 元。
    3、预留股票期权
    预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定,并披露授
权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定:
    (1)授予该部分期权的董事会会议召开前 1 个交易日的公司股票交易均价;
    (2)授予该部分期权的董事会会议召开前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
       本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了股票期权的行权价格及
其确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)款的规定,相关内容符合《管
理办法》第二十九条的有关规定。

       (七)激励计划的行权条件和行权安排

   1.股票期权的获授条件
       激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:
   (1)长高集团未发生如下任一情形:
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤    中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形:
   ①     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   ②     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   ③     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   ④     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   ⑤     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   ⑥     中国证监会认定的其他情形。
    2.股票期权的行权条件
       激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条
件:
   (1)根据《湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。
    激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
   (2)在股票期权激励计划有效期内,行权期内的行权还需要达到下列财务
指标条件方可实施:
    本计划首次授予的股票期权,在 2018 年至 2020 年的 3 个会计年度中,分
年度进行绩效考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激
励对象的行权条件。
    行权期                           业绩考核条件
                以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润 77,327,104.25
 第一个行权期   元为基数,2018 年净利润相比 77,327,104.25 元增长不低于
                10%。
                以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润 77,327,104.25
 第二个行权期   元为基数,2019 年净利润相比 77,327,104.25 元增长不低于
                21%。
                以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润 77,327,104.25
 第三个行权期   元为基数,2020 年净利润相比 77,327,104.25 元增长不低于
                33%。
    预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下:
    行权期                           业绩考核条件
                以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润 77,327,104.25
 第一个行权期   元为基数,2019 年净利润相比 77,327,104.25 元增长不低于
                21%。
                以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润 77,327,104.25
 第二个行权期   元为基数,2020 年净利润相比 77,327,104.25 元增长不低于
                33%。


    以上假设行权时对应年报已出,如行权时对应年报未出,则激励对象须等待
对应年报出具时方可行权。
    上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润。
   (3)绩效考核指标设立的科学性与合理性
    本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、高压开关行业发展状
况、同行业上市公司利润水平,结合公司实际情况确定的。本次激励计划的考核
指标体系以净利润增长率为核心,公司最近三年扣除非经常性损益归属于上市公
司股东净利润的复合增长率为-14.21%,并综合考虑了公司未来盈利能力成长情
况,本次公司层面考核指标选取未来 3 年的净利润增长率分别为 10%、21%、
33%;结合对激励对象个人设置的严密的绩效考核体系,形成了一个完善的考核
指标体系,能够树立较好的资本市场形象,能够反映公司经营业绩和盈利能力的
成长性,保障本次激励计划目的的顺利实现。公司根据目前公司目前实际经营情
况和公司近三年扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润的复合增长率,以
最近三年实现的扣除非经常性损益后的净利润的平均值为基数来确定公司本次
激励计划的行权业绩指标。
    3.股票期权的行权安排
    首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
   行权期                          行权期                     可行权比例
                 自首次授权日起满 12 个月后的下一交易日起至
第一个行权期                                                     30%
                 授权日起满 24 个月的交易日当日止
                 自首次授权日起满 24 个月后的下一交易日起至
第二个行权期                                                     30%
                 授权日起满 36 个月的交易日当日止
                 自首次授权日起满 36 个月后的下一交易日起至
第三个行权期                                                     40%
                 授权日起满 48 个月的交易日当日止
    预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下:
   行权期                         行权期                    可行权比例
              自首次授权日起满 24 个月后的下一交易日起至授
第一个行权期                                                    50%
              权日起满 36 个月的交易日当日止
              自首次授权日起满 36 个月后的下一交易日起至授
第二个行权期                                                    50%
              权日起满 48 个月的交易日当日止
    在行权期期内,若当期达到行权条件,激励对象可对相应比例的股票期权申
请行权。如达不到行权条件的,则当期的股票期权不得行权,由公司注销。
    激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的,则未行权的该部分
期权由公司注销。
    若根据《湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核办法》,激励对象考核不合格,则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票
期权即被取消。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了激励对象获授股票期权
的条件与行权条件,符合《管理办法》第九条第(七)款的规定,相关内容符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十二条的有关规定。

    (八)公司授予权益及激励对象行权的程序

    1.股票期权授予的程序
   (1)本公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草
案;
   (2)本公司董事会应当依法对股票期权激励计划草案作出决议,与激励对
象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计划草
案,履行公示、公告程序后,将股票期权激励计划提交股东大会审议;
   (3)独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司
的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立
董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对股票期权
激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见;
   (4)本公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内
部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对股票期权激
励名单进行审核,充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股票期权激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
   (5)上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,
不得成为激励对象;
   (6)上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书,
根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见;
   (7)上市公司召开股东大会审议股票期权激励计划时,独立董事应当就股
票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
   (8)股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
   (9)上市公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施股票期权的授权、
行权和注销。上市公司监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意
见。
   (10)上市公司授予权益与激励对象行使权益前,上市公司应当向深交所提
出申请,经深交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
   (11)股票期权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在 60 日内
授予股票期权并完成公告、登记;有获授股票期权条件的,应当在条件成就后
60 日内授出股票期权并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作
的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本次股权激励,自公告之日起
3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出股票
期权的期间不计算在 60 日内。
   (12)本次激励计安排分次授出股票期权,在每次授出权益前,上市公司应
当召开董事会,按照股票期权激励计划的内容及首次授出股票期权时确定的原
则,决定授出股票期权的行权价格、行权安排等内容。当次授予股票期权的条件
未成就时,上市公司不得向激励对象授予股票期权,未授予的股票期权也不得递
延至下次授予。
   (13)上市公司在股东大会审议股票期权激励计划之前拟终止实施股票期
权激励的,需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股票期权激
励计划之后终止实施股票期权激励的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应
当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否相关法律、行政法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会
或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股
票期权激励计划的,自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次审议股权激
励计划。
    2.授予股票期权的程序
   (1)激励对象在行使权益前,董事会应当就股票期权激励计划设定的激励
对象行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意
见。
   (2)公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请
行权数量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了股票期权的授予程序及
激励对象行权的程序,符合《管理办法》第九条第(八)款的规定。

    (九)激励计划的调整方法和程序

    1.股票期权数量的调整方法
    若在行权前长高集团发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q = Q0 ×(1+n)

                                          Q0
    其中:Q 为调整后的股票期权数量;           为调整前的股票期权数量;n 为每
股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量)。
    (2)缩股

    Q = Q0 ×n

                                          Q0
    其中: Q 为调整后的股票期权数量;          为调整前的股票期权数量;n 为缩
股比例(即 1 股长高集团股票缩为 n 股股票)。
    (3)配股

    Q = Q0 ×P1 ×(1+n)/( P1 + P2 ×n)

                                          Q0
    其中: Q 为调整后的股票期权数量;          为调整前的股票期权数量; P1 为股

权登记日收市价; P2 为配股价格;n 为配股比例(即配股股数与配股前公司总股
本的比)。
    (4)增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
    2.行权价格的调整方法
    若在行权前长高集团发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P= P0 ÷(1+n)

    其中: P 为调整后的行权价格; P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量)
    (2)派息

    P = P0 ﹣V

    其中:P 为调整后的行权价格;P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额。
    (3)缩股

    P = P0 ÷n

    其中:P 为调整后的行权价格; P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例(即
1 股长高集团股票缩为 n 股股票)。
    (4)配股

    P = P0 ×( P1 + P2 ×n)/[ P1 ×(1+n)]

    其中:P 为调整后的行权价格; P0 为调整前的行权价格; P1 为股权登记日

收市价;P2 为配股价格;n 为配股比例(即配股股数与配股前公司总股本的比)。
    (5)增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。
    3.股票期权数量和行权价格的调整程序
    长高集团股东大会授权长高集团董事会依上述已列明的原因调整股票期权
数量或行权价格的权力。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事
会决议公告,同时公告律师事务所意见。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了股票期权的数量及行权
价格的调整方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)款的规定。

    (十)会计处理及对公司业绩的影响

    1.会计处理方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划
成本进行计量和核算:
    (1)授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔(Black-Scholes)期权定
价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
    (2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权
股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。
    (3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
    (4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
    2.对公司业绩的影响
    根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定,公司选择布莱克-斯科尔模型对公司首次授予的 2002 万份股票期
权以 2018 年 4 月 23 日为计算的基准日的公允价值进行测算:


    其中:




    C=期权成本;S=授权日价格;X=行权价格;T=期权到期期限(单位:年);
r=无风险收益率;σ=历史波动率;N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)为
对数函数。
    参数选取情况说明:
    行权价格:X=5.48 元;
    授权日价格:S=5.48 元(注:因为授权日必须在召开股东大会后才能确定,
暂时以行权价格 5.48 元计算);
    期权到期期限:由于激励对象必须在授权日后 48 个月内行权完毕,故每个
行权期的股票期权到期期限分别为 2 年、3 年、4 年;
    无风险收益率:以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率换算成为复利
作为无风险利率。
    中国人民银行制定的 2 年存款基准利率 2.1%,换算为复利 2.08%,作为第
一行权期的股票期权的无风险利率;3 年存款基准利率 2.75%,换算复利 2.68%
作为第二行权期的股票期权的无风险利率 及换算复利 2.64%作为第三行权期的
股票期权的无风险利率。
     历史波动率:17.5518%(取中小板指最近一年的历史波动率)
    根据上述参数,计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本
估算如下:
     行权期        期权份数(万份) 单位价值(元/份) 公允价值(万元)
第一个行权期                   600.6             0.52            312.31
第二个行权期                   600.6             0.67            402.40
第三个行权期                   800.8             0.78            624.62
合计                           2,002                           1,339.34
     假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期
内全部行权,则授予的股票期权总成本估算为 1,339.34 万元,将在股票期权计划
的各个等待期内进行摊销。

                                                               单位:万元

          年度              2017        2018        2019         合计

第一行权期费用分摊            312.31           0           0        312.31

第二行权期费用分摊            201.20     201.20            0         402.4

第三行权期费用分摊            208.21     208.21      208.21         624.63

当期管理费用 合计           721.72      409.41      208.21      1,339.34
    本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,
但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发业务团队
的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了会计处理方法,并列明
了对公司业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)款的规定。

    (十一)股权激励计划的变更、终止

    公司发生如下情形之一时,应当终止实施激励计划,激励对象根据激励计划
尚未行使的股票期权应当终止行使:
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
    2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
    3.中国证监会认定的其他情形。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了本次激励计划的变更和
终止,符合《管理办法》第九条第(十一)款的规定。

    (十二)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时如何实施激励计划

    1.公司发生实际控制权变更
    公司发生控制权变更等情形时,本次激励计划不做变更,按照本计划执行。
    2.公司分立、合并
    公司合并、分立时,各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施
本计划。
    3.激励对象个人情况发生变化
    (1)当激励对象发生以下情况时,经公司董事会批准,自情况发生之日起,
对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期
权作废,并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
    ①   违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成
直接或间接经济损失;
    ②   公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间
接损害公司利益;
    ③ 因犯罪行为被依法追究刑事责任。
    (2)当激励对象发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。
    ①   成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员;
    ②   单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;
    ③   与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订;
    ④   因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的;
    ⑤   因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、除
名等);
    ⑥ 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;
    ⑦   最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    ⑧   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑨   因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的;
    ⑩   (提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
    (3)当激励对象发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已满足行
权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,并在 6 个月内完成行权,其未
到行权期的期权作废。
    ① 劳动合同、聘用合同到期后,双方不再续签合同的;
    ②   因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的;
    ③   经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的;
    ④   因经营考虑,公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用
合同的;
    ⑤ 薪酬考核委员会认定的其它情况。
    (4)激励对象丧失劳动能力及死亡的,在情况发生之日,对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废。激励对
象因公丧失劳动能力及死亡的,公司应予以合理的现金补偿,董事会可以决定现
金补偿的金额。
    (5)其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定,并确定其处理方式。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了公司发生控制权变更、
合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施本次激励
计划,符合《管理办法》第九条第(十二)款的规定。

    (十三)公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股票期权激励协
议所发生的或与本次激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷,双方
应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼解决。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制,符合《管理办法》第九条第(十三)款的规定。

    (十四)公司与激励对象各自的权利义务

    1.公司的权利与义务
    (1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以取消激励对
象尚未行权的股票期权。
    (2)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行
权的股票期权,并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
    (3)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
    (4)公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (5)公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证
监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励
对象造成损失的,公司不承担责任。
    (6)法律、法规规定的其他相关权利义务。
    2.激励对象的权利与义务
    (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
    (2)激励对象按照本次激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对
象自筹资金。
    (3)激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权,在被授予的可
行权额度内,自主决定行使股票期权的数量,并承担行权所需的资金和费用。激
励对象应保证其参与本次激励计划的资金来源合法合规,不违反法律、行政法规
及中国证监会的相关规定。
    (4)激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权。并按规定锁定和

买卖其持有的上市公司股份。
    (5)激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
    (6)激励对象因本次激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所
得税。
    (7)激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不
参与股票红利、股息的分配。
    (8)激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的,激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将
由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
    (9)激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守
《证券法》、《公司法》等相关规定;不得利用本次激励计划进行内幕交易、操
纵证券市场等违法活动。
    (10)本次激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对
象签署《股票期权激励协议》,明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
    (11)法律、法规规定的其他相关权利义务。
    本所认为,长高集团《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象各自的
权利义务,符合《管理办法》第九条第(十四)款的规定。
    综上,本所认为,长高集团《激励计划(草案)》内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定,不存在
违反有关法律、行政法规的情形。

    三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

    (一)2018 年 4 月 19 日,公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议,审议通
过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》等议案,同意议案提请公司董事会审议。
    (二)2018 年 4 月 23 日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核办法>的议案》等议案。
    (三)2018 年 4 月 23 日,公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见,一致同意将本次激励计划报公司股东大会审批。
    (四)2018 年 4 月 23 日,公司召开了第四届监事会第十二次会议,会议审议
通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》等议案,并对本次激励计划的激励对象进行了核查,认
为激励对象的主体资格合法有效。
    (五)公司拟于 2018 年 4 月 24 日对激励对象名单进行公示,拟公示十天。
    本所认为,公司实施本次激励计划已履行部分法定程序,符合《管理办法》第
三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定;公司尚待履行后续程序。

    四、激励对象的确定

    本次激励对象共计 264 人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及

业务(技术)骨干。所有激励对象均在公司或控股子公司全职工作、已与公司或
控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。对符合本次激励计划的激励对象范围的人
员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日,公司监事会
听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容和
合法合规性”之“(二)激励对象的确定依据和范围”。
    本所认为,激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条、第三十三条、
第三十四条、第三十七条的规定。

    五、信息披露

    公司于 2018 年 4 月 24 日在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第十四
次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于公
司 2018 年股票期权激励计划(草案)的独立意见》、《激励计划(草案)》及其
摘要、《考核管理办法》等相关公告。
    本所认为,公司已履行信息披露义务,符合《管理办法》第五十三条、第五十
四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相
关规定,继续履行后续的相关信息披露义务。

    六、财务资助

    根据《激励计划(草案)》、公司出具的《声明与承诺函》,激励对象获取股
票期权的资金来源为自筹资金,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。
    本所认为,公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,符合《管理办法》第二十一条规定。

    七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

    根据第四届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见,公司独立董事已对
本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为本次激励计划符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    根据公司第四届监事会第十二次会议决议,公司监事会认为本次激励计划有利

于进一步健全公司激励机制,增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东
的利益。
    本所认为,独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益
及合法情况符合发表意见;经本所律师核查,本次激励计划不存在公司及全体股东
利益的情形,符合《管理办法》第三条的规定。

    八、关联董事回避表决
    2018 年 4 月 23 日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事彭强为本次股权激励对象、
董事马孝武、马晓与本次激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系,三人
均已回避相关议案的表决。
    本所认为,拟作为激励对象的董事或存在关联关系的董事已经在公司董事会审
议本次激励计划相关议案过程中履行了回避表决义务,符合《管理办法》第三十四
条的规定。

       九、结论意见

       综上所述,本所认为:
    (一)公司具备实施股权本次激励计划的主体资格;
       (二)本次股权本次激励计划及制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定;
    (三)公司为实施本次激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管
理办法》的有关规定;
    (四)本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定;
    (五)公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务,尚需按照《管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的有关规定,履行持续信息披露义务;
    (六)公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形;
    (七)本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形;
    (八)拟作为激励对象的董事或存在关联关系的董事已经在公司董事会审议本
次激励计划相关议案过程中履行了回避表决义务,符合《管理办法》等法律、法规、

规章及规范性文件的有关规定;
    (九)本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
    本法律意见书正本叁份,长高集团贰份,壹份由本所留存备查。