湖南长高高压开关集团股份公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作制度


                              第一章     总则

    第一条 为建立和完善湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律、行政法规、部门规章及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委
员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责审定公司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责,并对薪酬与考
核的执行情况进行监督。

    第三条 本工作制度所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事
之外的其他董事。
    本工作制度所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书
和财务负责人。


                            第二章     人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。薪酬与
考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，在委员范围内由独立董事担任
并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委
员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定其他一名独立董事委员
代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员
履行主任委员职责。


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    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至
第五条规定补足委员人数。

    第七条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。


                             第三章   职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）审定公司考核和薪酬管理制度；
    （二）审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考核报告；
    （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
    （七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
    （八）董事会授权委托的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对本工作制度
前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报
送公司董事会审议决定。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会
同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。

    第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。


                         第四章   会议的召开与通知

    第十二条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前二天
通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议


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上做出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。

       第十三条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也
可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

       第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其
他高管人员列席会议。

       第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意
见，费用由公司支付。


                          第五章   议事与表决程序

       第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

       第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。

       第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两
次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以免去其委员职务。

       第十九条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
       薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数同意方为通过。

       第二十条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决
权。

       第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。



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                        第六章   会议决议和会议记录

     第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出
席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会
议决议（或传真件）上签字后生效。

     第二十三条 薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。

     第二十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三）会议议题；
     （四）委员发言要点；
     （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的
     票数）；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

     第二十五条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员
代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由
董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。

     第二十六条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                             第七章 回避制度

     第二十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
     前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。


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    有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。


                           第八章       工作评估

    第二十八条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

    第四十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告、临时报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。

    第二十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

    第三十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

    第三十一条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。


                               第九章    附则

    第三十二条 本工作制度所称 “以上”均包含本数；“少于”不含本数。

    第三十三条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十四条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。本工作制度与《公司章程》的规定如有抵触的，


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以《公司章程》的规定为准。

    第三十五条 本工作制度由公司董事会负责制订、修改并解释。




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                                          2018 年 9 月 25 日




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