湖南长高高压开关集团股份公司
                           董事会议事规则

                                 第一章       总   则



    第一条 为健全和规范湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》及其他法律法规和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率
和科学决策的水平。

    第四条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以设
名誉董事长和副董事长。董事长、名誉董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

    第五条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法
规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。


                             第二章       董事会职权



    第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司以下资产处置、对外投资、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项：
    1．对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上至 20%以下的，由公
司董事会审议并决定；董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司
最近一期经审计的净资产绝对值的30%；对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资
产 5%以上至 10%以下的，由董事长审核通过对外投资方案后决定；
    对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上的，由董事会审议后，
交公司股东大会批准决定。
    董事会有权决定累积投资额在公司上一会计年度末净资产总额10%以下（含10%）的
风险投资、及单项投资额在公司上一会计年度末净资产总额20%以下（含20%）的长期股
权投资。
    2、董事会有权决定公司单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%（含
10%）、一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%（含30%）的收
购出售资产、资产抵押及委托理财等事项；有权决定单项金额不超过公司最近一次经审
计净资产值的30%（含30%）、一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值
的50%（含50%）的借款事项。
    3．董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。董事会审议对外担保事项
时，必须取得董事会全体成员的三分之二以上审议同意并须经全体独立董事三分之二以
上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    4．董事会有权决定如下关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次交易金额在
人民币 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自
然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币30 万元以上的关联交易；公司
与关联法人发生的单次交易金额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联自然人
在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。



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    公司与关联人之间发生的交易金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东大会审议。
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。




                              第三章   董事长职权

    第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）提议召开临时董事会会议；
    （七）根据公司有关资金审批权限的规定，行使资金审批权；
    1、董事长有权决定单次金额占公司最近单次金额占公司最近一期经审计净资产
5%以上及10%以下的对外投资；
    2、董事长有权决定收购出售连续十二个月累计计算低于公司最近一期经审计的总
资产10％的重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；




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    3、董事长有权决定连续十二个月累计计算低于公司最近一期经审计的总资产10%的
资产抵押事项；
    4、董事长有权决定公司与关联自然人达成的关联交易总额低于30万元，与其关联
法人达成的关联交易总额低于300 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的
关联交易事项；
    5、董事长有权审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的购买原材料、
燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易事项，并对外签订合同。
    6、总经理的审批职权在董事长的权限范围内由董事长授权行使。
    （八）董事会授予的其他职权。
    董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事
长或个别董事自行决定。


                              第四章   独立董事

    第八条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；



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    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，行使上述第（六）项职权应当经全体独立董事同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、法规、公司章程及证券监管部门要求规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


                     第五章    董事会会议的召集及通知程序

    第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第十三条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；



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    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十四条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）半数以上的独立董事联名提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第十三条规定的内容和方式
通知各董事和监事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    口头会议通知至少应包括第十三条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。




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    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。

    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十七条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，
由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的；可由半数以上的董事
共同推举一名董事负责召集会议。


                         第六章   董事会议事和表决程序

    第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；



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       （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期等。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

       第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。

       第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根
据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨
论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事
的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

       第二十三条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。



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       第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。

       第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

       第二十六条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

       第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
       会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。


                          第七章   董事会决议和会议记录



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    第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。

    第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。




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    第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。

    第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

    第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录、和决议记录的内容。

    第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。


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    董事会会议档案的保存期限为十年。


                              第八章        附   则



    第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定
执行。

    第四十三条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

    第四十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，须经董事会审定后提交股
东大会审议。

    第四十五条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会决议通过之日起生效实施。




                                                      湖南长高高压开关集团股份公司
                                                             2018 年 9 月 25 日




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