长高集团：第四届监事会第十五次会议决议公告2018-09-26
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2018-34
湖南长高高压开关集团股份公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第四届监事会第十五次会议
于 2018 年 9 月 25 日在公司会议室召开。
公司于 2018 年 9 月 17 日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。
根据公司章程，本次监事会应到监事 3 名，实际到会监事 3 名。本次会议对
出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》的要求。会议由监事会主席陈志刚先生主持。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并做出如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过
对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国
证券监管管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，且拟募集资金
总额不超过人民币 38,664.74 万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授
权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量
将进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（5）定价基准日与定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订），本次非公开发行
股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在
本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与
保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（6）锁定期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 38,664.74 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
金洲生产基地二期项目 24,832.46 22,664.74
总部技术中心及运营中心建设项目 5,000.00 5,000.00
补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 40,832.46 38,664.74
若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先
顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹
方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换
先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（8）上市地点
本次发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（9）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日
后 12 个月内有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
上述议案在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚须经中国证监会
核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
编制的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》。
《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案》具体内容详见披露
于 2018 年 9 月 26 日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的
议案》
同意公司对本次非公开发行股票募集资金运用进行的论证分析。
《湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年度非公开发行募集资金使用可行性
分析报告》具体内容详见披露于 2018 年 9 月 26 日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出
具了对应的承诺。
《湖南长高高压开关集团股份公司关于公司填补即期回报措施能够得到切实
履行的承诺的公告》具体内容详见披露于 2018 年 9 月 26 日巨潮资讯网上的相关
公告。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》
同意公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］
10 号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17 号）以
及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及
房地产行业的上市公司再融资的相关要求，公司对报告期内房地产开发项目是否
存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等
违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并形
成的《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》，具体内容详见披露于
2018 年 9 月 26 日巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司非公开发
行股票之房地产业务专项自查相关事项承诺函的议案》
同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
政策》等法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东及全体董事、监事和高级
管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别出具了承诺
函
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，同意对《监事会议事规则》的相应条款进行修改。
修订后的《监事会议事规则》于 2018 年 9 月 26 日披露于巨潮资讯网上。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案须提交公司股东大会审议。
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2018 年 9 月 25 日
