湖南长高高压开关集团股份公司

     独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的

                               独立意见



    一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投

资者权益保护指引》等有关规定的要求，作为湖南长高高压开关集团股份公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，

对公司2018年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，

并发表独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、经核查，公司的担保事项已履行了必要的审议程序，其内容及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。截至2018年12月31日，公司

及子公司实际对外提供担保余额共计79,656.77万元，占公司2018年12月31日经审

计净资产的比例为71.71%。

    其中26,209.49万元是华网电力对湖北天湖能源向中电投融和融资租赁有限

责任公司进行融资租赁提供的连带责任担保，该担保合同在公司收购华网电力前

签订，华网电力已于2019年4月4日与中电投融和融资租赁有限责任公司签订了

《合同解除协议书》解除了该项连带责任担保。

    湖北天湖能源有限公司、黄冈华源新能源有限公司、十堰华源新能源有限公

司、随州绿源新能源有限公司、襄阳绿动新能源有限公司为华网电力承担EPC的

项目公司，泗洪高昇新能源电力有限公司为长高新能源电力承担EPC的项目公

司，上述担保共计25,625.65万元，均是以持有项目公司的股权进行质押为项目公

司融资提供质押担保。
    中国建设银行为全资子公司湖南长高房地产开发有限公司开发的长高圆梦

佳苑项目购房者提供按揭贷款，房屋抵押登记手续办好以前由长高房地产承担连

带担保责任。圆梦佳苑3#104购房者廖容购房后只办理了房屋抵押预登记，贷款

共计46.26万元，被公安刑事立案后潜逃，数月没有归还银行的贷款，银行起诉

购房者并把长高房地产列为第二被告。根据判决结果，公司将承担此笔按揭贷款

的连带担保责任。除此之外公司无其他涉及诉讼的对外担保等事项。

   公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文以及深圳

证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的有关规

定，被担保公司经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控，不存在违规担保

情况。



   二、关于公司2018年度关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》

以及《公司章程》的有关规定，我们对公司提供的2018年度关联交易情况进行了

审核：
    报告期内，公司无关联交易事项。



   三、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》

以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘中审华会

计师事务所为公司2019年审计机构事宜，发表如下独立意见：

    中审华会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持

独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中审华会

计师事务所为公司2019年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关

规定。
    四、关于内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市

公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为公司独立董事，现就董事会关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》发

表如下意见：

    公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公

司实际的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环

节的控制发挥了较好的作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真

实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。



    五、关于公司《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董

事，现就公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于审议公司2019年度董事、

监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，发表独立意见如下：公司董事薪酬方案

是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制

定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法

律、法规及《公司章程》的规定。



    六、关于审议2019年度向子公司提供担保额度事项的独立意见

    公司为子公司提供担保事项为公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足

公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要。被担保对象具有良好的偿债能

力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债

务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发

展造成不良影响。本次对外担保的风险可控，不存在与中国证券监督管理委员会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120号）相违背的情况。我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。



    七、关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期

权注销的议案

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《公司章程》及《2018年度股票期权激励计划》等法律、法规和

规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司注销部分已授予股票

期权的相关事项发表如下独立意见：

    经核查：公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占

首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符合《上市公司股

权激励管理办法》及公司《2018年度股票期权激励计划》中关于激励对象进行调

整、股票期权注销的规定。

    因此，我们同意公司将首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的

594.3万份股票期权予以注销。



    八、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司目前实际情况， 有利于公

司的持续稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其 是中小股东利益的

情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。



                               独立董事签字：林莘      何红渠       陈浩


                                                       2019 年 4 月 28 日