湖南长高高压开关集团股份公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《关于修改<上市公司章程指
引>的决定》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进
行修订， 具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照
条 律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本
的规定，收购本公司的股份：
章 程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本；
份：
（二）与持有本公司股票的其他公
（一）减少公司注册资本；
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股份的其他
（四）股东因对股东大会作出的公 公司合并；
司合并、分立决议持异议，要求公 （三）用于员工持股计划或者股
司收购其股份的。
权激励；
除上述情形外，公司不进行买
（四）股东因对股东大会作出的
卖本公司股份的活动。
公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得买卖
本公司股票。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以选
条 下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易
（一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方
式。
式。
公 司因 本章 程第 二十 三条 第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过证券交易所集中竞
价交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第(一) 公 司因 本章 程第 二十 三条 第
条 项至第(三)项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收
份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份，应当经股东大会
依照第二十三条规定收购本公司 决议。公司因本章程第二十三条
股份后，属于第(一)项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销该部 项规定的情形收购本公司股份
分股份；属于第(二)项、第(四)项 的， 应当经三分之二以上董事出
情形的，应当在 6 个月内转让或者 席的董事会会议决议。公司依照
注销该部分股份，并向工商登记管 第二十三条规定收购本公司股份
理部门申请办理有关注册资本变 后，属于该条第（一）项情形的，
更登记。 应当自收购之日起 10 日内注
公司依照第二十三条第(三)项规 销；属于第二十三条第（二） 项、
定收购的本公司股份，将不超过本 第（四）项情形的，应当在 6 个
公司已发行股份总额的 5%；用于 月内转让或注销。属于本章程第
收购的资金应当从公司的税后利 二十三条第（三）项、第（五）
润中支出；所收购的股份应当 1 年 项、第（六）项情形的，公司合
内转让给职工。 计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第九十六 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，
条第一款 期三年。董事任期届满，可连选连 并可在任期届满前由股东大会解
任。独立董事的任期适用本章程第
除其职务。董事任期 3 年，任期
五章第二节的具体规定。董事在任
届满，可连选连任。
期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。 ……
……
第一百二 …… ……
十二条 （七）拟订公司重大收购、收 （七） 拟订公司需由股东大会
购本公司股票或者合并、分立、解
审议批准的重大资产收购、兼并、
散及变更公司形式的方案；
出售、置换的方案，重大关联交
（八）在股东大会授权范围
易、担保、贷款方案，合并、分
内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 立、解散及变更公司形式的方案，
委托理财、关联交易等事项； 以及因本章程第二十三条第（一）
…… 项、第（二）项规定原因收购公
（十六）法律、行政法规、部
司股份方案；
门规章或本章程授予的其他职权。
（八）决定因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定原因收购公司股份
事项；
（九）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
……
（十七）公司董事会设立审
计委员会，并根据公司实际需要
分别设立战略、提名、薪酬与考
核委员会等专门委 员会，专门委
员会对董事会负责，依照本章程
和董事 会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专 门委
员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提 名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多
数并 担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。 超过股
东大会授权范围的事项，应当提
交股东大 会审议。
（十八）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百四 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单
十条 担任除董事以外其他职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行
不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
本修正案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会
审议。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2019 年 4 月 28 日