长高集团：湖南启元律师事务所关于公司股权激励计划部分调整事项的法律意见书2020-03-25
湖南启元律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
股权激励计划部分调整事项的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南长高高压开关集团股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南长高高压开关集团股份公司
（以下简称“公司”或“长高集团”）委托，担任公司实施股票期权激励计划（以下
简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖
南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》以下简称“《股
票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划部分调整涉及的相关事宜（以下简称
“本次调整事宜”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次调整事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律
的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次调整事宜的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
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（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次调整事宜之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、关于股权激励计划的批准和授权
（一）2018 年 4 月 19 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议
通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。
（二）2018 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》等议案。
（三）2018 年 4 月 23 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见，一致同意将本次激励计划报公司股东大会审批。
（四）2018 年 4 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，并对本次激励计划的激励对象进行
了核查，认为激励对象的主体资格合法有效。
（五）公司于 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《<
湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
（六）2018 年 5 月 14 日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第
十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年
股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018 年股票期权激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数期权总数，将首
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次授予的激励对象从 264 人调整为 263 人，拟授予期权总数从 2122 万份调整为
2116 万份，首次授予总数从 2002 万份调整为 1996 万份；同意确定 2018 年 5 月
14 日为授予日，向符合条件的 263 名激励对象授予 1996 万份股票期权。预留部
分的授予日由董事会另行确定。
（七）2019 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授
予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司 2018 年度业绩考核未达标，
注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的 594.3 万份（占首次授予
261 名激励对象已获授股票期权的 30%）。
5、2019 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于
公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等 25 人因个人原因从公司
离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该 25 人的激励对象资
格，同时取消已授予该 25 人的股票期权共计 117.6 万份。公司将对其已获授、
尚未行权的股票期权共 117.6 万份予以注销。注销后，公司 2018 年股票期权激
励计划首次授予的激励对象调整为 236 人，首次授予的期权数量调整为 1269.1
万份。
综上，本所认为，公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，
上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次股权激励调整的授权和批准
2020 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议以 5 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2018 年股权期权激励计划首期授予的
激励对象和行权价格的的议案》。鉴于董事马孝武、马晓与本次股票期权激励计
划激励对象邹斌存在关联关系，彭强、唐建设为本次激励对象，故回避表决。
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综上，本所认为，公司本次股权激励调整股票期权已经取得现阶段必要的
批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励
计划（草案）》的有关规定。本次股权激励调整尚需按照《管理办法》、深圳证
券交易所有关履行信息披露义务。
三、本次股权激励调整的具体情况
（一）因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格的调整
2018 年 5 月 8 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额 525,424,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计 15,882,000 元。该
分配方案于 2018 年 5 月 24 日实施完毕。详见 2018 年 5 月 9 日和 2018 年 5 月
18 日在巨潮咨询网上披露的《2017 年年度股东大会决议公告》（公告编号
2018-19）和《2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2018-24）。
鉴于上述利润分配情况，公司对首次股权期权激励计划的行权价格具体调整
情况如下：
因派息调整行权价格：
P0
P ＝ ﹣V
P
其中：P 为调整后的行权价格； 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。
根据上述公式计算得出：
调整后公司首次股票期权激励计划首次授予的行权价格：5.48-0.03=5.45 元。
（二）因激励对象离职对其对应股票期权进行注销
公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权考核期内，激励对象张子
明、李为强等 25 人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励
对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，
公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共 127.4 万份予以注销。公司将向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。
注销后，首次授予激励对象由原来的 236 人调整为 211 人，已授予未行权的
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股票期权数量由原 1269.1 万份调整为 1141.7 万份。
（三）调整结果
1、经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期
权数量由原 1269.1 万份调整为 1141.7 万份，占公司股本总额 52940 万股的 2.16%，
股票期权行权价格由原 5.48 元调整为 5.45 元。
2、调整后股票期权激励名单如下：
本次调整后已授予未行权股票期权（万
人员 行权价格
份）
首次授予（211人） 5.45 1141.7
预留授予（15人） 4.31 120
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权
符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次调整股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和
授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）的有关规定。
本次股权激励调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关履行信息披露义
务。
3、公司本次股票期权的调整的具体情况等符合《公司法》、《管理办法》及
《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师： 刘渊恺 徐烨
2020 年 3 月 23 日
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